Решение от 5 декабря 2022 г. по делу № А40-150839/2022

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-150839/22-189-1199
г. Москва
05 декабря 2022 года
Резолютивная часть решения объявлена 25 ноября 2022 года

Полный текст решения изготовлен 05 декабря 2022 года

Арбитражный суд города Москвы в составе:

Председательствующего: судьи Ю.В. Литвиненко,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по иску

ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ГРАНД ЦЕНТР" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в лице конкурсного управляющего ФИО2

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АРХИТЕКТУРНЫЕ И ТРАНСПОРТНЫЕ РЕШЕНИЯ" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

об обязании предоставить документы.

При участии: согласно протокола судебного заседания от 25 ноября 2022 года,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «ГРАНД ЦЕНТР» в лице конкурсного управляющего ФИО2 (далее – Истец, ООО «Гранд Центр») обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью «АРХИТЕКТУРНЫЕ И ТРАНСПОРТНЫЕ РЕШЕНИЯ» (далее – Ответчик, ООО «АТР») об обязании предоставить документы.

Истец поддержал исковые требования.

Ответчик возражал против удовлетворения исковых требований, заявил ходатайство вызове свидетеля ФИО3

Суд, рассмотрев материалы дела, в силу статей 67, 68, 71 АПК РФ исследовав и оценив представленные доказательства с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности, считает, что заявленные требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Судом установлено, Решением Арбитражного суда города Москвы от 15.03.2022г. (резолютивная часть объявлена 14.03.2022г.) по делу № А40-61578/2021 ООО «Гранд Центр» признано несостоятельным (банкротом).

В отношении ООО «Гранд Центр» введена процедура конкурсного производства сроком на шесть месяцев. Конкурсным управляющим ООО «Гранд Центр» утверждена ФИО2, член ААУ «ЦФОП АПК».

Согласно записи в ЕГРЮЛ ООО «Гранд Центр» владеет 51% доли в уставном капитале ООО «АТР».

ООО «Гранд Центр» направило в адрес ООО «АТР» запрос с требованием предоставления информации, указанной в нем, по перечню- за последние три года деятельности общества. Данные обстоятельства подтверждаются квитанцией об отправке требования с номером почтового идентификатора 11511466019445 от 01.06.2022 года

Однако Ответчик не передал Истцу никаких документов, указанных в требовании.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Ответчик возражал против заявленных требований по доводам изложенным в отзыве, пояснил суду, что ООО «Гранд Центр» приобрело доли ООО «АТР» в размере 51% (пятьдесят один процент) уставного капитала Общества, номинальной стоимостью 5 100 (пять тысяч сто) рублей у гражданина РФ ФИО4. По соглашению сторон доля отчуждалась за цену 5 100 (пять тысяч сто) рублей. Однако в нарушение условий заключённого договора ООО «ГРАНД ЦЕНТР» денежные средства ФИО4 не уплатило.

По мнению ответчика, истец не исполнил обязательства по оплате доли в уставном капитале ООО «АТР», что является существенным нарушением условий договора купли-продажи и влечёт его расторжение.

Ответчик указал, что о необходимости рассмотрения данного спора в рамках дела о банкротстве ООО «Гранд Центр», а также о том, что конкурсный управляющий ООО «Гранд Центр» не обладает правами участника общества.

Также ответчик пояснил, что что истцом в исковом заявлении не указываются причины и обстоятельства, объясняющие необходимость предоставления такого расширенного перечня документов по деятельности Ответчика.

Суд не соглашается с доводами ответчика, по следующим основаниям.

Судом при рассмотрении дела установлено, 24.10.2019 года между ООО «Гранд Центр» (покупатель) и ФИО4 (продавец) был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «АТР» в размере 51 процент. В результате исполнения которого к ООО «Гранд Центр» перешли права мажоритарного участника ООО «АТР».

Согласно п. 1 договора часть отчуждаемой доли в уставном капитале общества, составляет 51 % уставного капитала общества, номинальной стоимостью 5100 рублей.

В пункте 3 договора от 24.10.2019 года указано, что отчуждаемая доля в уставном капитале на день удостоверения Договора полностью оплачена: Продавцом (ФИО4) предоставлена справка общества об оплате уставного капитала и доли УК, выданная исполнительным органом общества.

Пункт 6 договора от 24.10.2019 года содержит условия сделки о том, что по соглашению сторон доля уставного капитала продается за сумму 5100 рублей. Расчеты произведены полностью до подписания Договора путем передачи Покупателю наличных денежных средств продавцу.

Данный договор подписан лично ФИО4, а также удостоверен нотариусом ФИО5.

Нотариусом удостоверено, что содержание договора соответствует волеизъявлению сторон, личности подписавших договор были установлены, их дееспособность и правоспособность проверены.

Учитывая изложенное стоимость доли в соответствии договором об ее продаже оплачена полностью, что удостоверено нотариусом.

Таким образом, ходатайство ответчика о вызове свидетеля ФИО3, который якобы мог подтвердить факт уплаты денежных средств за приобретенные истцом доли в уставном капитале ответчика, подлежит отклонению.

Конкурсный управляющий ООО «Гранд Центр» ФИО2 возражая против довода ответчика о необходимости рассмотрения данного спора в рамках дела о банкротстве ООО «Гранд Центр», а также о том, что управляющий не обладает правами участника общества, пояснил следующее.

Исковое заявление подано юридическим лицом ООО «Гранд Центр», а не арбитражным управляющим ФИО2, как полагает ответчик.

ФИО2 не финансовый управляющий, который может был назначен только по отношению к физическому лицу, а конкурсный управляющий, который утвержден судом в качестве единоличного исполнительного органа должника.

Соответственно, ООО «Гранд Центр» - участник ООО «АТР» как имел до своего банкротства право требовать доступ к финансовой документации дочернего общества, так и имеет такое право в настоящий момент. После признания ООО «Гранд Центр» несостоятельным (банкротом) поменялось лишь лицо имеющее право действовать от имени общества без доверенности с генерального директора на конкурсного управляющего, объём прав самого ООО «Гранд Центр» по отношению к дочернему ООО «АТР» не изменился.

В силу положений статьи 131 Закона о банкротстве, все имущество должника, имеющееся на дату открытия конкурсного производства и выявленное в ходе конкурсного производства, составляет конкурсную массу.

Согласно статье 128 ГК РФ, доли в уставном капитале обществ представляют собой совокупность закрепленных за лицом определенных имущественных и неимущественных прав и обязанностей участника общества и входит в состав такой группы объектов гражданских прав как иное имущество.

Доли в уставном капитале общества относятся к имуществу, подлежащему включению в конкурсную массу должника, управление имуществом, обеспечение его сохранности, в соответствии с положениями статей 20.3, 129 Закона о банкротстве, является правом и обязанностью конкурсного управляющего, что соответствует правовой позицией Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, выраженной в постановлении от 15.07.2014 N 3640/14.

На основании указанных норм права, именно конкурсный управляющий, выражающий волю мажоритарного участника дочерней организации должника, обладает полным объемом корпоративных прав для реализации правомочий для управления подконтрольным обществом как имуществом должника, в том числе, с целью воспрепятствования выводу активов из подконтрольного общества лицами, ранее назначенными руководством организации-должника; конкурсный управляющий вправе истребовать документацию такого дочернего общества.

Суд соглашается с доводами конкурсного управляющего ООО «Гранд Центр», в связи с чем довод ответчика о необходимости рассмотрения такого спора в рамках дела о банкротстве подлежит отклонению.

Довод ответчика о том, что истцом в исковом заявлении не указываются причины и обстоятельства, объясняющие необходимость предоставления такого расширенного перечня документов по деятельности Ответчика, также подлежит отклонению ввиду следующего.

Согласно абзацу 2 пункта 3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо N 144) судам необходимо иметь в виду, что Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Из абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Право участника требовать предоставления документов обусловлено обязанностью общества хранить документы в соответствии со статьей 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и иными правовыми актами.

При этом при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона (абзац второй пункт 1 Информационного письма N 144).

В соответствии с п. 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 г N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо N 144) истец имеет право на получение запрошенных им копий документов, а также, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

В пункте 2 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) перечислены документы, которые обязано хранить общество.

Пунктом 3 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью указано: в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества.... Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.

В соответствии с пунктом 7 Информационного письма N 144 Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает две формы осуществления права участника на информацию: ознакомление с документами и получение копий документов. Выбор конкретной формы реализации права на получение информации осуществляется участником, при этом его право требовать предоставления копий документов не обусловлено необходимостью первоначально прибыть по месту нахождения хозяйственного общества и ознакомиться с документами. Кроме того, в процессе ознакомления с документами, вне зависимости от того, было ли это оговорено в его требовании о предоставлении информации, участник хозяйственного общества может самостоятельно с использованием личных технических средств (ручной сканер, фотоаппарат и т.д.) производить копирование документов, с которыми он знакомится.

Кроме того, в соответствии со ст. 29 ФЗ "О бухгалтерском учете" организации обязаны хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерскую (финансовую) отчетность, аудиторские заключения о ней в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года. Ответственность за организацию хранения учетных документов, регистров бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности несет руководитель организации.

Юридическое лицо в лице его единоличного исполнительного органа должно обеспечить безопасные условия хранения документов бухгалтерского учета и их защиту от изменений. При смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно (п. 3, 4 ст. 29 ФЗ "О бухгалтерском учете").

В силу ст. ст. 7 и 29 Федерального закона от 06.12.2011 г. N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", организация ведения бухгалтерского учета, хранение документов бухгалтерского учета и обеспечение их сохранности возложено на руководителя - единоличный исполнительный орган общества.

В соответствии с п. 1 ст. 17 ФЗ о бухгалтерском учете организации обязаны хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерскую отчетность в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет.

В соответствии с п. 3 ст. 17 ФЗ о бухгалтерском учете руководитель организации несет ответственность за организацию хранения учетных документов, регистров бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности.

Истец, являясь участником Общества, вправе обращаться к обществу с требованием о предоставлении возможности ознакомления с хозяйственными документами организации; в свою очередь у Общества в соответствии с положениями Закона N 14-ФЗ и статьей 65.2 ГК РФ возникает обязанность удовлетворить данную потребность его участника.

Ответчик не предъявил суду доказательств, на основании которых общество правомерно отказало истцу в его требовании о предоставлении документов.

Таким образом, исковые требования о предоставлении документов, подлежат удовлетворению в полном объеме.

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений.

В силу ч. 2 ст. 9 АПК РФ, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Учитывая вышеизложенное, оценив все имеющиеся доказательства по делу в их совокупности и взаимосвязи, как того требуют положения, содержащиеся в части 2 статьи 71 АПК РФ и другие положения Кодекса, исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ суд относит на ответчика расходы истца по госпошлине.

На основании изложенного, руководствуясь статьями ст.ст. 41, 49, 65, 71, 110, 112, 150, 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд


РЕШИЛ:

Иск удовлетворить.

Обязать ООО «АТР» (ИНН <***>) предоставить по описи ООО «Гранд Центр» (ИНН: <***>) в течение пяти рабочих дней с даты вступления решения по настоящему делу в законную силу заверенные уполномоченным должностным лицом общества и печатью копии документов (информацию) в виде первичных документов, справок, пояснительных записок, расшифровок о деятельности общества а именно:

- протоколы очередных и внеочередных общих собраний участников общества за период с 08.12.2017 по 01.06.2022 год, с приложениями;

- приказы об учетной политике для целей бухгалтерского учета за период с 08.12.2017 по 01.06.2022 год;

- приказы об учетной политике для целей налогообложения за периоды с 08.12.2017 по 01.06.2022 год;

- бухгалтерскую отчетность за периоды с 08.12.2017 по 01.06.2022 год;

- бухгалтерскую документацию за периоды с 08.12.2017 по 01.06.2022 год: договоры на покупку, продажу имущества, имущественных прав, договоры займа; договоры взаимозачетов; прочие договоры и контракты, не вошедшие в вышеуказанный перечень, а также документы по их исполнению; документы, подтверждающие наличие, приобретение, списание, реализацию, выбытие и прочее перемещение основных средств и товарно-материальных ценностей; книга (ведомость) учета материалов со всеми имеющимися документами в подтверждение проведенных хозяйственных операций, акты списания материалов и оборудования; кассовая книга со всеми имеющимися документами в подтверждение проведенных хозяйственных операций (приходные и расходные кассовые ордеры, основания для проведения кассовых операций); авансовые отчеты подотчетных лиц;

- оборотно-сальдовые ведомости по каждому счету с разбивкой по субсчетам за периоды с 08.12.2017 по 01.06.2022 год;

- документы по расчетным счетам общества (исходящие и входящие платежные поручения, мемориальные ордера, инкассовые поручения, документы на внесение денежных средств на расчетный счет и снятие наличных денег с расчетного счета), подтвержденные банковскими выписками; перечень имущества общества с подтверждающими документами за периоды с 08.12.2017 по 01.06.2022 год;

- расшифровки дебиторской и кредиторской задолженности общества, указанной в бухгалтерских балансах за период с 08.12.2017 по 01.06.2022 год (реестр дебиторской задолженности и авансов, полученных за период за 2017-2021 годы в разрезе контрагентов, с указанием сальдо на начало и конец года, оборотов по кредиту и дебиту; реестр кредиторов с движением за период с 08.12.2017 по 01.06.2022 год с разбивкой по договорам и выделением основной суммы долга и процентов);

- трудовые договоры с директором и иными работниками общества за период за периоды с 08.12.2017 по 01.06.2022 год, ведомости на выплату заработной платы сотрудникам общества за период за периоды с 08.12.2017 по 01.06.2022 год (с разбивкой по месяцам).

- штатное расписание общества за периоды с 08.12.2017 по 01.06.2022 год;

- перечень имущества и имущественных прав общества по состоянию на 01.06.2022 года;

- документы, содержащие результаты инвентаризации имущества, имущественных прав общества за периоды с 08.12.2017 по 01.06.2022 год;

- действующие соглашения и контракты с не наступившими на дату ответа сроками исполнения.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АРХИТЕКТУРНЫЕ И ТРАНСПОРТНЫЕ РЕШЕНИЯ" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ГРАНД ЦЕНТР" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) судебные расходы на оплату государственной пошлины в размере 6 000 рублей.

Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, предусмотренные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.



Судья:

Ю.В. Литвиненко