Решение от 27 сентября 2017 г. по делу № А54-1703/2016

Арбитражный суд Рязанской области

ул. Почтовая, 43/44, г. Рязань, 390000; факс (4912) 275-108;

http://ryazan.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело №А54-1703/2016
г. Рязань
27 сентября 2017 года
Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 20 сентября 2017 года.

Полный текст решения изготовлен 27 сентября 2017 года.


Арбитражный суд Рязанской области в составе судьи Соловьевой С.Е.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Лидер" (390019, г. Рязань, Северная окружная дорога, строение 5, ОГРН <***>, ИНН <***>)

отчет временного управляющего, ходатайство о признании должника банкротом и введении процедуры конкурсного производства,


В судебном заседании 13.09.2017 объявлялся перерыв до 12 час. 15 мин. 20.09.2017, после перерыва судебное заседание продолжалось с участием тех же лиц. Информация о перерыве в судебном заседании размещена в Картотеке арбитражных дел на официальном сайте федеральных арбитражных судов Российской Федерации.


при участии в судебном заседании:

от временного управляющего: ФИО2, представитель по доверенности от 20.02.2017 (в судебном заседании 13.09.2017), ФИО3 (в судебном заседании 20.09.2017);

от конкурсного кредитора ФИО4: ФИО5, представитель по доверенности от 10.10.2016 №62АБ0876631;

от конкурсного кредитора ФИО6: ФИО5, представитель по доверенности от 10.10.2016 №62АБ0876630;

иные лица, участвующие в деле о банкротстве, - не явились, извещены надлежащим образом,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Петрол Систем Иваново" (далее по тексту - ООО "Петрол Систем Иваново", заявитель) обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Лидер" (далее по тексту - ООО "Лидер", должник) в связи с наличием непогашенной задолженности на общую сумму 2 725 252 руб. 30 коп., установленной решением Арбитражного суда города Москвы от 27.05.2015 по делу №А40-44237/2015.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 11.04.2016 заявление ООО "Петрол Систем Иваново" принято к производству, возбуждено производство по делу с привлечением лиц, участвующих в деле.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 07.09.2016 (резолютивная часть определения объявлена в судебном заседании 31.08.2016) в отношении ООО "Лидер" введена процедура банкротства - наблюдение. Временным управляющим утвержден ФИО3.

Сообщение о введении наблюдения в отношении должника опубликовано в газете "Коммерсантъ" 17.09.2016.

17.08.2017 посредством факсимильной связи в материалы дела от временного управляющего поступило уведомление о проведении собрании кредиторов.

01.09.2017 посредством системы подачи электронных документов Мой Арбитр в материалы дела поступил протокол собрания кредиторов от 29.08.2017.

04.09.2017 в материалы дела от Некоммерческого партнерства - Союза Межрегиональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих "Альянс управляющих" поступила информация по кандидатуре арбитражного управляющего ФИО7 и его согласие быть утвержденным арбитражным управляющим должника.

13.09.2017 в материалы дела от временного управляющего поступили документы, полученные в результате направления запросов и требований временным управляющим государственным органам.

Поступившие документы приобщены судом к материалам дела.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проводилось в отсутствие должника и иных лиц, участвующих в деле о банкротстве, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного заседания в порядке, установленном статьями 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

По ходатайству временного управляющего к материалам дела приобщено ходатайство о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства.

Временный управляющий сообщил о мероприятия, выполненных в процедуре наблюдения, выводах, сделанных в результате анализа финансовой деятельности должника, решениях, принятых первым собранием кредиторов, источниках финансирования процедуры банкротства, поддержал ходатайство о введении процедуры конкурсного производства.

Представитель конкурсных кредиторов по ходатайству о введении в отношении должника конкурсного производства не возражал.

В связи с необходимостью предоставления дополнительных пояснений и документальных доказательств, судом на основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлен перерыв в судебном заседании до "20" сентября 2017 года на 12 час. 15 мин., о чем вынесено протокольное определение и оглашено в судебном заседании. После перерыва судебное заседание было продолжено с участием тех же лиц.

По ходатайству временного управляющего к материалам дела приобщены справка о невозможности проведения финансового анализа и установления признаков преднамеренного (фиктивного) банкротства, иные ответы на запросы временного управляющего направленные в государственные органы.

По ходатайству представителей кредиторов к материалам дела приобщено ходатайство о введении процедуры конкурсного производства в отношении должника.

Представитель временного управляющего поддержал в настоящем судебном заседании ходатайство о введении процедуры конкурсного производства, пояснил, что в соответствии с установленными требованиями проведение финансового анализа деятельности должника не возможно, поскольку должник как юридическое лицо был зарегистрирован 12.10.2015, .тогда как дело о банкротстве в отношении него возбуждено 11.04.2016.

Представитель конкурсных кредиторов поддержал ходатайство о введении процедуры конкурсного производства.

Заслушав временного управляющего и представителя конкурсных кредиторов, рассмотрев представленные в материалы дела документальные доказательства, арбитражный суд установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью "Лидер" зарегистрировано в качестве юридического лица Межрайонной инспекцией ФНС России № 2 по Рязанской области 12.10.2015, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись №2156234211956. Основной вид деятельности - торговля розничная напитками в специализированных магазинах (код 47.25).

В силу статьи 2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) процедурой банкротства, применяемой к должнику в целях обеспечения сохранности его имущества, проведения анализа финансового состояния должника, составления реестра требований кредиторов и проведения первого собрания кредиторов, является наблюдение.

В соответствии со статьей 67 Закона о банкротстве временный управляющий обязан: принимать меры по обеспечению сохранности имущества должника; проводить анализ финансового состояния должника; выявлять кредиторов должника; вести реестр требований кредиторов, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом; уведомлять кредиторов о введении наблюдения; созывать и проводить первое собрание кредиторов.

Временный управляющий по окончании наблюдения, но не позднее чем за пять дней до установленной даты заседания арбитражного суда, указанной в определении арбитражного суда о введении наблюдения, обязан представить в арбитражный суд отчет о своей деятельности, сведения о финансовом состоянии должника и предложения о возможности или невозможности восстановления платежеспособности должника, протокол первого собрания кредиторов с приложением документов, определенных в пункте 7 статьи 12 настоящего Федерального закона.

Статьей 70 Закона о банкротстве предусмотрено, что анализ финансового состояния должника проводится в целях определения достаточности принадлежащего должнику имущества для покрытия расходов в деле о банкротстве, в том числе расходов на выплату вознаграждения арбитражным управляющим, а также в целях определения возможности или невозможности восстановления платежеспособности должника в порядке и в сроки, которые установлены настоящим Федеральным законом.

Постановлением Правительства Российской Федерации "Об утверждении правил проведения арбитражным управляющим финансового анализа" №367 от 25.06.2003 (далее - Правила) установлено, что при проведении финансового анализа арбитражный управляющий, выступая, как временный управляющий, использует результаты ежегодной инвентаризации, проводимой должником.

Пунктом 4 Правил предусмотрено, что финансовый анализ проводится на основании: статистической отчетности, бухгалтерской и налоговой отчетности, регистров бухгалтерского и налогового учета, а также (при наличии) материалов аудиторской проверки и отчетов оценщиков; учредительных документов, протоколов общих собраний участников организации, заседаний совета директоров, реестра акционеров, договоров, планов, смет, калькуляций; положения об учетной политике, в том числе учетной политике для целей налогообложения, рабочего плана счетов бухгалтерского учета, схем документооборота и организационной и производственной структур; отчетности филиалов, дочерних и зависимых хозяйственных обществ, структурных подразделений; материалов налоговых проверок и судебных процессов; нормативных правовых актов, регламентирующих деятельность должника, не менее чем за двухлетний период, предшествующий возбуждению дела о банкротстве.

При проведении арбитражным управляющим проверки наличия признаков фиктивного и преднамеренного банкротства также учитывается период не менее двух лет, предшествующий возбуждению производства по делу о банкротстве.

В соответствии с ч. 6 ст. 15 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" датой, на которую составляется бухгалтерская (финансовая) отчетность (отчетной датой), является последний календарный день отчетного периода, за исключением случаев реорганизации и ликвидации юридического лица.

Материалами дела подтверждается, что общество с ограниченной ответственностью "Лидер" зарегистрировано в качестве юридического лица 12.10.2015, бухгалтерский баланс составлен за 2015 год, заявление конкурсного кредитора о признании должника несостоятельным (банкротом) было принято к рассмотрению Арбитражным судом Рязанской области 11.04.2016.

При таких обстоятельствах, временным управляющим финансовый анализ деятельности должника не проводился, так же как и проверка на признаки фиктивного и преднамеренного банкротства.

В настоящее время на предприятии ООО "Лидер" задолженности по заработной плате не имеется.

Временным управляющим установлено, что имущество у должника отсутствует, однако, в соответствии с решением Арбитражного суда Рязанской области от 20.04.2016 по делу №А54-6997/2015 в пользу ООО "Лидер" с ООО "Евротранс" взыскана задолженность в сумме 35 000 000 руб., за счет взыскания которой возможно покрытие судебных расходов и расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему в ходе конкурсного производства.

Временным управляющим ООО "Лидер" велся реестр требований кредитов должника. В реестр включены требования кредиторов на общую сумму 14 171 552 руб. 77 коп.

29.08.2017 временным управляющим проведено первое собрание ООО "Лидер". Участниками собрания кредиторов с правом голоса являлись общество с ограниченной ответственностью "Петрол Систем Иваново", ФИО4 и ФИО6. На повестку дня был поставлен вопрос о принятии решения о последующей процедуре банкротства и об обращении в арбитражный суд с соответствующем ходатайством.

Собрание кредиторов утвердило согласие на обращение в арбитражный суд с ходатайством о введении конкурсного производства в отношении ООО "Лидер". Представителя собрания кредиторов общества с ограниченной ответственностью ООО "Лидер" участники собрания кредиторов решили не избирать.

Рассмотрев и оценив представленные в дело документальные доказательства, учитывая, что собранием кредиторов единогласно принято решение обратиться в арбитражный суд с ходатайством о признании ООО "Лидер" несостоятельным (банкротом) и об открытии в отношении него процедуры конкурсного производства, решение собрания кредиторов в установленном порядке не оспорено и не признано недействительным, из пояснений временного управляющего следует, что у должника имеются признаки банкротства и восстановление его платежеспособности невозможно, руководствуясь статьями 3, 52, 53 Закона о банкротстве арбитражный суд считает, что имеются основания для признания ООО "Лидер" несостоятельным (банкротом) и введении в отношении него конкурсного производства.

Одним из признаков банкротства юридического лица является его неспособность удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены (пункт 2 статьи 3 Закона о банкротстве).

Решение арбитражного суда о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства принимается в случаях установления признаков банкротства должника, предусмотренных статьей 3 Закона о банкротстве. Согласно указанной норме юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны быть исполнены.

Принимая во внимание положения статей 3, 7 Закона о банкротстве, арбитражный суд считает, что материалами дела доказано наличие признаков банкротства у должника: неспособность удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и исполнить обязанность по уплате обязательных платежей.

Представителями лиц, участвующих в деле о банкротстве, возражений против введения процедуры конкурсного производства в судебном заседании не заявлено.

В ходе проведения процедуры наблюдения временным управляющим сделан вывод о возможности покрытия судебных расходов и выплаты вознаграждения арбитражному управляющему при проведении процедуры банкротства.

В силу пунктов 1, 2 статьи 124 Закона о банкротстве принятие арбитражным судом решения о признании должника банкротом влечет за собой открытие конкурсного производства. Конкурсное производство вводится на срок до шести месяцев.

Статьей 127 Закона о банкротстве предусмотрено, что при принятии решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства арбитражный суд утверждает конкурсного управляющего в порядке, предусмотренном статьей 45 настоящего Федерального закона.

На собрании кредиторов 29.08.2017 принято решение об определении в качестве кандидатуры конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Лидер" ФИО7, являющегося членом Некоммерческого партнерства - Союза Межрегиональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих "Альянс управляющих".

Согласно пункту 1 статьи 45 Закона о банкротстве при получении определения арбитражного суда о принятии заявления о признании должника банкротом, в котором указана кандидатура арбитражного управляющего, или протокола собрания кредиторов о выборе кандидатуры арбитражного управляющего заявленная саморегулируемая организация арбитражных управляющих, членом которой является выбранный арбитражный управляющий, представляет в арбитражный суд информацию о соответствии указанной кандидатуры требованиям, предусмотренным статьями 20 и 20.2 настоящего Федерального закона.

В силу положений пункта 1 статьи 20 Закона о банкротстве арбитражным управляющим может быть гражданин Российской Федерации, являющийся членом одной из саморегулируемых организаций арбитражных управляющих. Пунктом 2 статьи 20 Закона о банкротстве установлены обязательные условия членства в саморегулируемой организации: наличие высшего образования; наличие стажа работы на руководящих должностях не менее чем год и стажировки в качестве помощника арбитражного управляющего в деле о банкротстве не менее чем два года, если более продолжительные сроки не предусмотрены стандартами и правилами профессиональной деятельности арбитражных управляющих, утвержденными саморегулируемой организацией (далее - стандарты и правила профессиональной деятельности); сдача теоретического экзамена по программе подготовки арбитражных управляющих; отсутствие наказания в виде дисквалификации за совершение административного правонарушения либо в виде лишения права занимать определенные должности или заниматься определенной деятельностью за совершение преступления; отсутствие судимости за совершение умышленного преступления; отсутствие в течение трех лет до дня представления в саморегулируемую организацию заявления о вступлении в члены этой саморегулируемой организации факта исключения из числа членов этой или иной саморегулируемой организации арбитражных управляющих в связи с нарушением настоящего Федерального закона, других федеральных законов, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, федеральных стандартов, стандартов и правил профессиональной деятельности, не устраненным в установленный саморегулируемой организацией срок или носящим неустранимый характер; наличие у члена саморегулируемой организации договора обязательного страхования ответственности, отвечающего установленным статьей 24.1 Закона о банкротстве.

Некоммерческое партнерство - Союз Межрегиональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих "Альянс управляющих" представило сведения о соответствии кандидатуры ФИО7 требованиям, установленным статьями 20 и 20.2 Закона о банкротстве.

Пунктом 5 статьи 45 Закона о банкротстве предусмотрено, что по результатам рассмотрения представленной саморегулируемой организацией арбитражных управляющих информации о соответствии кандидатуры арбитражного управляющего требованиям, предусмотренным статьями 20 и 20.2 настоящего Федерального закона, или кандидатуры арбитражного управляющего арбитражный суд утверждает арбитражного управляющего, соответствующего таким требованиям.

Принимая во внимание изложенное, конкурсным управляющим должника следует утвердить ФИО7.

Статьей 20.6 Закона о банкротстве установлено право арбитражного управляющего на вознаграждение в деле о банкротстве, а также на возмещение в полном объеме расходов, фактически понесенных им при исполнении возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве. Вознаграждение в деле о банкротстве выплачивается арбитражному управляющему за счет средств должника, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом. Вознаграждение, выплачиваемое арбитражному управляющему в деле о банкротстве, состоит из фиксированной суммы и суммы процентов. Размер фиксированной суммы такого вознаграждения для конкурсного управляющего составляет тридцать тысяч рублей в месяц.

К назначенному судом заседанию по рассмотрению отчета конкурсного управляющего, в соответствии с требованиями действующего законодательства, суд предлагает конкурсному управляющему представить в материалы дела: отчет о своей деятельности и о результатах проведения конкурсного производства, документы, подтверждающие продажу имущества должника; реестр требований кредиторов с указанием размера погашенных требований кредиторов; документы, подтверждающие погашение требований кредиторов; отчет об использовании денежных средств должника; протокол собрания кредиторов о рассмотрении отчета о завершении процедуры конкурсного производства; документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации сведений в соответствии с подпунктами 1 - 8 пункта 2 статьи 6 и пунктом 2 статьи 11 Федерального закона от 1 апреля 1996 года N 27-ФЗ "Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования"; документальные доказательства, подтверждающие передачу документов по личному составу в архив, копии приказов об увольнении работников должника и документальные доказательства выплаты им заработной платы; доказательства закрытия расчетных счетов должника; заключение о наличии (отсутствии) оснований для привлечения руководителя или контролирующих лиц к субсидиарной ответственности; документальные доказательства, подтверждающие выполнение конкурсным управляющим требований пункта 3 статьи 147 Закона о банкротстве.

В соответствии со статьей 102 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пунктом 5 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче заявления о признании должника несостоятельным (банкротом) уплачивается государственная пошлина. Заявителем по делу - обществом с ограниченной ответственностью "Петрол Систем Иваново" была уплачена государственная пошлина в размере 6000 руб. при подаче заявления о признании должника несостоятельным (банкротом) (пункт 1 статьи 333.35 Налогового кодекса Российской Федерации), по платежному поручению №5445 от 18.09.2016, которая подлежит взысканию с должника.

Руководствуясь статьями 20.6, 45, 52, 75, 124-127 Федерального закона от 26.10.2002г. № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", статьями 167, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,



РЕШИЛ:

1. Признать несостоятельным (банкротом) общество с ограниченной ответственностью "Лидер" (390019, г. Рязань, Северная окружная дорога, строение 5, ОГРН <***>, ИНН <***>).

2. С целью принудительной ликвидации общества с ограниченной ответственностью "Лидер" (390019, г. Рязань, Северная окружная дорога, строение 5, ОГРН <***>, ИНН <***>) открыть конкурсное производство сроком до 19.02.2018 .

3. Конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью "Лидер" (390019, г. Рязань, Северная окружная дорога, строение 5, ОГРН <***>, ИНН <***>) утвердить ФИО7, являющегося членом Некоммерческого партнерства "Саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих "Альянс управляющих" (ИНН <***>, регистрационный номер в сводном реестре арбитражных управляющих саморегулируемой организации - 296), адрес для направления корреспонденции: 390000, г. Рязань, а/я 173.

4. Рассмотрение отчета конкурсного управляющего о своей деятельности и о результатах проведения конкурсного производства назначить в судебном заседании на 19 февраля 2018 года на 10 часов 20 мин. в помещении арбитражного суда по адресу: <...>, зал 8.

Конкурсному управляющему в срок до 01 февраля 2018 года представить суду отчет о своей деятельности и о результатах проведения конкурсного производства, с приложением документов, указанных в статье 147 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" №127-ФЗ от 26.12.2002.

5. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Лидер" (390019, г. Рязань, Северная окружная дорога, строение 5, ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Петрол Систем Иваново" (153535, <...>, ОГРН <***>) расходы по уплате государственной пошлины в сумме 6000 руб.

6. С даты вынесения настоящего решения наступают последствия, установленные статьей 126 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".


Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Рязанской области.

На решение, вступившее в законную силу, через Арбитражный суд Рязанской области может быть подана кассационная жалоба в случаях, порядке и сроки, установленные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.




Судья С.Е. Соловьева