Решение от 27 марта 2019 г. по делу № А60-75374/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А60-75374/2018
27 марта 2019 года
г. Екатеринбург


Резолютивная часть решения объявлена 20 марта 2019 года

Полный текст решения изготовлен 27 марта 2019 года.

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Е.Ю. Майоровой, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Е.М. Фатеевой, рассмотрел в судебном заседании дело по иску ФИО1 к Обществу с ограниченной ответственностью "СТРОЙ-РЕГИОН" (ИНН <***>, ОГРН <***>) ; ФИО2; ФИО3; ФИО4

третье лицо ИФНС России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга

о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки.

при участии в судебном заседании:

от истца ФИО1, лично, предъявлен паспорт.

от ответчика ООО "СТРОЙ-РЕГИОН": ФИО5, представитель по доверенности от 29.01.2019,

от ФИО2: ФИО5, представитель по доверенности от 31.01.2019

от третьего лица не явился, извещен надлежащим образом.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду, ходатайств не заявлено.

ФИО1 обратилась в суд с заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "СТРОЙ-РЕГИОН"; ФИО2; ФИО3; ФИО4 о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки.

31.01.2019 от третьего лица поступило ходатайство о проведении судебного заседания в отсутствии представителя.

05.02.2019 третье лицо направило в материалы дела дополнительные документы: материалы регистрационного дела.

15.02.2019 от Межрайонной ИФНС России № 22 в материалы дела поступили дополнительные документы: материалы регистрационного дела.

Истец в предварительном судебном заседании исковые требования поддержал.

В материалы дела представил дополнительные документы (копию свидетельства о расторжении брака, доказательства направления иска ФИО3 ,определение мирового судьи от 29.10.2018). Документы приобщены к материалам дела.

Ответчик требования не признает.

В материалы дела представил отзыв, который приобщен к материалам дела.

06.03.2019 от истца поступили дополнения к исковому заявлению.

В судебном заседании 20.03.2019 заявитель требования поддерживает.

Ответчик поддерживает доводы, изложенные ранее.

Рассмотрев материалы дела, суд

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, 04 мая 2006 года в ЕГРЮЛ зарегистрировано ООО «СТРОЙ- РЕГИОН».

Единственным учредителем (участником) ООО «СТРОЙ - РЕГИОН» выступил ответчик ФИО2, состоящий с 09 сентября 2000 года в зарегистрированном браке с истцом ФИО1.

Уставный капитал ООО «СТРОЙ-РЕГИОН» до 25 июля 2018 года составлял 10 000 руб. 00 коп.

25 июля 2018 года в ЕГРЮЛ были внесены следующие изменения в сведения о данной организации на основании решения ответчика ФИО2 как единственного учредителя (участника) без согласия истца:

- размер уставного капитала (в рублях) - 100 000 руб. 00 коп.

- о введении в состав учредителей (участников) ООО «СТРОЙ-РЕГИОН» ФИО3 (ответчика) путем внесения дополнительного вклада в уставный капитал в размере 20 000 руб. 00 коп.

-о введении в состав учредителей (участников) ООО «СТРОЙ-РЕГИОН» ФИО4 (ответчика) путем внесения дополнительного вклада в уставный капитал в размере 70 000 руб. 00 коп.

20 ноября 2018 года решением мирового судьи судебного участка № 1 Синарского судебного района г. Каменска-Уральского Свердловской области брак между истцом ФИО1 и ответчиком ФИО2 расторгнут.

Истец полагая, что указанные действия являются притворными по смыслу части 2 статьи 170 ГК РФ, прикрывают собой сделку по отчуждению супругом - ФИО2 доли в размере 90 % уставного капитала ООО «СТРОЙ-РЕГИОН» без нотариально удостоверенного согласия супруга, фактически привели к уменьшению стоимости имущества, подлежащего разделу между супругами.

В обоснование исковых требований истец ссылается на то, что оспариваемая сделка по увеличению уставного капитала общества и включению в его состав нового участника фактически привела к уменьшению размера его доли в общем имуществе супругов и совершена в нарушение требований статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации в отсутствие его согласия.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, оценив доводы сторон, суд считает, что заявленные требования подлежат частичному удовлетворению исходя из следующего.

Согласно пункту 2 статьи 17 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица или заявлений третьих лиц о принятии его или их в общество и внесении вклада должны быть приняты решения о принятии его или их в общество, о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц, а также об изменении размеров долей участников общества.

Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно.

Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в общество, не должна быть больше стоимости его вклада.

Таким образом, увеличение уставного капитала общества и уменьшение в нем доли истца является результатом совершения нескольких юридических действий, но в рамках одной сделки, законность которой подлежит проверке в рамках рассмотрения настоящего дела.

Согласно части 1 статьи 256 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции на момент совершения спорной сделки), статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации имущество, нажитое супругами во время брака, в том числе доли в уставном капитале коммерческих организаций, независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо кем из супругов внесены денежные средства, является их совместной собственностью.

В результате принятия в состав новых участников размер уставного капитала общества увеличился до 100 000 рублей, а доля ФИО2 в нем уменьшилась со 100% до 10%.

Принятие одним из супругов решения о введении в состав участников общества нового участника с внесением им дополнительного вклада в уставный капитал общества является сделкой, противоречащей пункту 2 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации, поскольку такое действие является, по существу, распоряжением общим имуществом супругов, влекущим уменьшение размера доли участия супруга в обществе.

Такие сделки могут быть признаны недействительными по иску другого супруга или его наследника, если имеются доказательства, что приобретающий долю участник знал или заведомо должен был знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.

Как следует из пояснений сторон, ФИО3 является отцом ФИО2, а ФИО4 является матерью ФИО2. Будучи близкими родственниками, не могли не знать, что оспариваемая сделка совершена в период фактического прекращения брачных отношений между ФИО2 и ФИО1 Проявив достаточную степень заботливости и осмотрительности имели возможность выяснить волеизъявление ФИО1 на совершение оспариваемой сделки, чего им сделано не было.

При этом в материалы дела не представлено доказательств объективной необходимости увеличения уставного капитала путем введения в его состав нового участника.

Из пояснений представителей ответчиков, следует, что в момент совершения сделки общество нуждалось в оборотных средствах. Вместе с тем, каких-либо доказательств, подтверждающих, что получение денежных средств в размере 90 000 руб. значительно улучшило финансовое состояние общества, в материалы дела не представлено.

Результатом совершения оспариваемой сделки стал переход 70% доли уставного капитала общества к ФИО4, и 20% уставного капитала к ФИО3, что привело к многократному уменьшению размера доли ФИО2

Отчуждение этой доли требует нотариального оформления в силу пункта 3 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации - нотариально удостоверенного согласия другого супруга.

Согласно пункту 11 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению.

Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в реестр соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов (пункт 12 статьи 21 Закона).

Исключения из правил обязательного нотариального удостоверения сделок, направленных на отчуждение доли в уставном капитале общества, указаны в абзаце втором пункта 11 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

К таким исключениям относятся случаи перехода доли к обществу в порядке, предусмотренном статьями 23 и 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (выход участника общества из общества), распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 данного Закона, а также при использовании преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли или части доли и ее акцепта в соответствии с пунктами 5 - 7 данной статьи.

Таким образом, оспариваемая сделка является сделкой, направленной на отчуждение части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, на указанную сделку не распространяются предусмотренные законом исключения из общего правила о нотариальном удостоверении такой сделки, следовательно, оспариваемая сделка подлежит нотариальному удостоверению.

Таким образом, сделка по введению в состав участников общества ФИО3 и ФИО4 прикрывает собой сделку отчуждения доли в размере 90% уставного капитала общества, то есть является притворной (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По смыслу положений пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка подлежит квалификации как притворная, если подтверждено, что воля сторон на момент совершения сделки не была направлена на установление соответствующих ей правовых последствий.

При совершении притворной сделки воля сторон направлена не на достижение соответствующего ей правового результата, а на создание иных правовых последствий, соответствующих сделке, которую стороны действительно имели в виду.

В результате уменьшения доли ФИО2 в уставном капитале общества, истица вправе претендовать на выплату действительной стоимости доли в размере 5% в уставном капитале ООО «Строй -регион».

Вместе с тем, до совершения ответчиками оспариваемой сделки, истица могла претендовать на получение действительной стоимости доли в размере 50% уставного капитала.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна.

Согласно статье 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае не возможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Иные доводы и возражения лиц участвующих в деле судом рассмотрены и отклонены, как противоречащие материалам дела и установленным по делу обстоятельствам.

Аналогичный вывод содержится в Определение Верховного Суда РФ от 19.03.2018 № 309-ЭС18-1192.

При таких обстоятельствах, исковые требования подлежат удовлетворению.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы относятся на этих ответчиков в равных долях, поскольку именно они являются участниками ничтожной сделки.

Судом установлено, что при оглашении резолютивной части решения была допущена арифметическая ошибка и оговорка при расчете суммы государственной пошлины, подлежащей взысканию с ФИО2, ФИО3, ФИО4, сумма госпошлины за рассмотрение иска была взыскана в размере 12000 руб., т.е. 3000 рублей с каждого из перечисленных выше ответчиков, тогда как взысканию подлежит 6000 руб., т.е. по 1500 рублей с каждого.

Так же с допущенной арифметической ошибкой суд не решил вопрос о возврате истцу из федерального бюджета излишне уплаченной госпошлины в размере 6000 рублей.

Принимая во внимание, что допущенная судом ошибка носит технический характер, не изменяет содержание принятого по делу судебного акта, то есть не влияет на его существо и выводы, изложенные в нем, при изготовлении решения в полном объеме данная арифметическая ошибка подлежит исправлению в порядке ст. 179 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а излишне уплаченная госпошлина возврату из федерального бюджета.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Исковые требования удовлетворить.

2. Признать недействительной сделку по увеличению уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Строй-регион" до 100 000 руб. за счет вклада ФИО3 и ФИО4.

3. Применить последствия недействительности сделки, а именно:

-восстановить размер уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Строй-регион" в размере 10 000 руб.;

-восстановить долю ФИО2 в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Строй-регион" в размере 100%.

4. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Строй-регион" в пользу ФИО3 20000 рублей.

5. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Строй-регион" в пользу ФИО4 70000 рублей.

6. Взыскать с ФИО2, ФИО3, ФИО4 пользу ФИО1 расходы по оплате государственной пошлины в размере 6000 руб., то есть по 1500 рублей с каждого.

Возвратить ФИО1 из федерального бюджета излишне уплаченную государственную пошлину в размере 6000 рублей., перечисленную по чек-ордеру от 15.01.2019г., подлинный платежный документ остается в материалах дела.

Настоящее решение после его вступления в законную силу является основанием для внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ.

7. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.


Судья Е.Ю. Майорова