Решение от 25 сентября 2024 г. по делу № А40-63043/2024

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-63043/24-45-420
г. Москва
26 сентября 2024 г.
Резолютивная часть решения объявлена 26 сентября 2024года

Полный текст решения изготовлен 26 сентября 2024 года

Арбитражный суд в составе судьи Лаптев В. А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Маклаковой Е. С.

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

ФИО1

к ответчикам ФИО2, ФИО3

третьи лица:

1) нотариус г. Москвы ФИО4

2) ООО СК "ДИАМАНТ" (ИНН: <***>)

3) ГК "АСВ" (ИНН: <***>)

о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО СК "ДИАМАНТ" (ИНН: <***>)

при участии представителей:

согласно протоколу судебного заседания от 11.09.2024 г.

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к ответчикам: ФИО2, ФИО3 о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО СК "ДИАМАНТ" от 12.02.2018.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены нотариус г. Москвы ФИО4, ООО СК "ДИАМАНТ" и ГК АСВ.

В судебное заседание истец явился, требование поддержал. Ответчики в судебное заседание явились, возражали по основаниям, изложенным в отзывах.

Третье лицо ГК АСВ явилось; нотариус г. Москвы ФИО4 и ООО СК "ДИАМАНТ" – не явились. Суд определил провести судебное заседание в порядке ст.ст.123 и 156 АПК РФ в отсутствие лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте проведения судебного заседания.

Исследовав и оценив письменные доказательства, находящиеся в материалах дела, суд считает исковое заявление не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 12.02.2018 между ФИО1 и ФИО3 был подписан ДОГОВОР КУЛИ-ПРОДАЖИ ДОЛИ УСТАВНОГО КАПИТАЛА ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ Страховая компания «ДИАМАНТ». От имени ФИО3 указанный договор подписал по доверенности от 27 января 2018 года (удостоверенной ФИО5, нотариусом города Москвы, реестр N 77/522-н/77-2018-1-140) ФИО2

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ СТРАХОВАЯ КОМПАНИЯ "ДИАМАНТ" было зарегистрировано 30.06.2014. Основной вид деятельности (ОКВЭД): 65.12 – страхование, кроме страхования жизни.

Решением Арбитражного суда г.Москвы от 23.11.2018 по делу № А40-206341/18-18-253 «Б» общество с ограниченной ответственностью «Страховая компания «Диамант» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) признано несостоятельным (банкротом). Конкурсным управляющим утверждена ГК «Агентство по страхованию вкладов».

По мнению истца его ввели в заблуждение относительно цены сделки. Договор является недействительным, поскольку заключен под влиянием обмана, ответчик скрыл от покупателя доли реальное финансово-хозяйственное положение общества, злоупотребил правом и значительно завысил стоимость доли.

Согласно условиям п. 1 договора Продавец продает Покупателю долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью Страховая Компания "Диамант" в размере 18,64%, номинальной стоимостью 26 096 037 рублей 30 копеек, за цену в размере 26 096 037 (Двадцать шесть миллионов девяносто шесть тысяч тридцать семь) рублей 30 копеек

В силу п. 4 договора денежные средства Покупатель вносит в банковскую сейфовою ячейку Публичное акционерное общество «ВТБ 24» («ВТБ 24» ООО), местонахождение (адрес) банка: Московская область , ФИО6, пр-т Космонавтов, д. 29/12, корп. 1, пом. 1, открытую на имя ФИО1.

Согласно п. 6 договора состав и балансовая стоимость активов Общества устанавливаются Сторонами на основании Бухгалтерских документов, рыночной оценке доли в уставном катале на основании отчета 0544/0218 от 03.02.2018г., дата оценки 01.02.2018г., выполненного ООО «РОСТконсал».

Сторонам нотариусом разъяснено, что соглашение о цене является существенным условием настоящего договора, в случае сокрытия ими подлинной цены доли в уставном капитале Общества и истинных намерений, они самостоятельно несут риск признания сделки недействительной, а также наступления иных отрицательных последствий.

Продавец гарантирует Покупателю, что отчуждаемая Доля в уставном капитале Общества свободна от всех прав и притязаний третьих лиц, о которых на момент заключения настоящего договора Продавец не может не знать. Предварительные договоры об отчуждении указанной Доли в уставном капитале с третьими лицами не заключались, отчуждаемая Доля в уставном капитале Общества не обременена обещанием подарить ее в будущем, и не передана в доверительное управление (п. 10 договора).

В п. 12 договора Стороны заявляют, что не находятся в процессе банкротства физических лиц и на дату сделки не имеют никаких финансовых затруднений и/или неисполненных обязательств, которые впоследствии могут привести к банкротству Сторон и повлечь за собой оспаривание настоящего Договора в соответствии с главой 111.1. «Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» № 127-3 от 26.10.2002 года, оспаривание сделок должника»

Продавец подтверждает, что на дату заключения договора отсутствуют договоры об осуществлении прав участников общества, предусмотренные статьей 8 федерального Закона Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 №14-ФЗ, а также отсутствуют какие-либо неисполненные обязательства Продавца, возникшие из таких договоров, заключённых ранее.

Как указывает истец, он полагался на заявления и гарантии, продавца и предоставленные финансовые документы об отсутствии проблем компании и отсутствие неправомерных действий которые могли бы повлечь негативные последствия. Продавец, действуя недобросовестно, совершил сделку, сокрыв действительное тяжелое финансовое положение общества было скрыто от него продавцом. Лишь после заключения договора в распоряжение ФИО1 был предоставлен отчет о реальном положении финансово хозяйственной деятельности общества, с убыточным балансом, признаками преднамеренного банкротства и выводом активов.

В ходе судебного разбирательства, ФИО3 (ответчик) и ГК АСВ (третье лицо, обладающее материально-правовым интересом по данному заявлению) заявлено о пропуске срока исковой давности. Указанные заявления признаны судом обоснованным по следующим основаниям.

Исковое заявление ФИО1 датировано 16.08.2023. Изначально было подано в Королевский городской суд Московской области – 16.08.2023, затем передано по компетенции в Арбитражный суд г.Москвы.

Как следует из ст.ст. 178, 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения и обмана является оспоримой.

Согласно п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (п. 1 ст. 179 ГК РФ), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Истец, действуя разумно и добросовестно, мог установить соответствующие риски для ООО СК «ДИАМАНТ» еще на стадии заключения оспариваемого договора, в связи с чем срок исковой давности для признания недействительным Договора купли-продажи следует считать пропущенным с 12.02.2019.

Кроме того, после вынесения решения Арбитражного суда г.Москвы от 23.11.2018 по делу № А40-206341/18-18-253 «Б» о признании ООО «Страховая компания «Диамант» банкротом, истец при должной степени осмотрительности и заботливости мог предпринять попытки для дополнительной осведомленности о финансовом положении общества.

Истец в исковом заявлении, обосновывая выявление обстоятельств, свидетельствующих об оспоримости заключенной им сделки, ссылается на объяснения сотрудника Агентства, данные 05.06.2023 следователю в рамках проверки заявления ФИО1 по факту мошенничества со стороны продавца.

Суть полученной из объяснений информации сводится к результатам проверки обстоятельств банкротства страховой организации и сделкам, причинившим ущерб ООО СК «ДИАМАНТ». Данные обстоятельства также были изложены в заявлении конкурсного управляющего о привлечении контролирующих ООО СК «ДИАМАНТ» лиц к субсидиарной ответственности (Исх. №1-8/34107 от 13.09.2021), ответчиком по которому среди прочих выступает ФИО1

В указанном заявлении подробно описаны результаты финансового состояния ООО СК «ДИАМАНТ» за период с 30.09.2016 по 14.11.2018 (стр. 6-7 заявления), а также описаны сделки, которые привели к ухудшению его финансового положения (стр. 7-28 заявления). Указанное заявление было принято к производству Арбитражного суда г. Москвы 29.09.2021.

15.11.2021 состоялось первое судебное заседание по спору, на котором присутствовал представитель ФИО1 по доверенности – ФИО7 С учетом изложенного, о результатах проверки конкурсным управляющим обстоятельств банкротства ООО СК «ДИАМАНТ», динамике ухудшения его финансового положения и сделках, причинивших обществу вред, ФИО1 должен был быть осведомлен не позднее ноября 2021 года.

При данных обстоятельствах срок исковой давности для ФИО1 в любом случае является пропущенным для заявления требования о недействительности Договора купли-продажи.

В соответствии с п. 2 ст. 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В силу п. 15 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Кроме того, суд соглашается с доводами третьего лица о том, что отсутствуют достаточные основания для квалификации сделки в качестве совершенной под влиянием заблуждения или обмана (ст.ст. 178, 179 ГК РФ).

Конкурсный управляющий ООО СК «ДИАМАНТ» полагает, что Договор купли-продажи не является сделкой, совершенной под влиянием обмана или заблуждения, т.к. ФИО1, действуя разумно и добросовестно, должен был перед заключением сделки проанализировать финансовое положение ООО СК «ДИАМАНТ» (due diligence), в том числе запросить подробную информацию об активах и обязательствах компании, совершенных ООО СК «ДИАМАНТ» сделках, чтобы оценить риски, которые могут возникнуть у компании в будущем.

При этом, на момент заключения Договора купли-продажи деятельность ООО СК «ДИАМАНТ» хотя и была убыточной, но признак банкротства в виде недостаточности имущества (превышение размера обязательств над размером активов) отсутствовал и возник позднее – 30.06.2018, т.е. спустя более чем 4 месяца.

С учетом изложенного, утверждение Истца (абз. 3 стр. 8 иска) о том, что задолго до переоформления на ФИО1 доли в уставном капитале ООО СК «ДИАМАНТ», активов общества было меньше на 500 млн. рублей, чем обязательств, не соответствует действительности.

Суд при вынесении настоящего решения также принимает во внимание то обстоятельство, что ФИО1 является одним из ответчиков по объединенному обособленному спору по заявлению конкурсного управляющего о привлечении солидарно к субсидиарной ответственности контролировавших ООО СК «ДИАМАНТ» лиц на сумму в размере 1 070 529 295,96 руб. и по заявлению конкурсного управляющего о взыскании убытков с контролировавших ООО СК «ДИАМАНТ» лиц в размере 133 868 751,26 руб., рассматриваемому в рамках дела о банкротстве ООО СК «ДИАМАНТ» № А40- 206341/2018. Следующее судебное заседание по рассмотрению заявления состоится 13.09.2024 в Арбитражном суде г. Москвы.

ФИО1 в качестве основания привлечения к гражданско-правовой ответственности вменяются действия по корпоративному одобрению наряду с другими участниками ООО СК «ДИАМАНТ» сделки, причинившей вред ООО СК «ДИАМАНТ» и его кредиторам.

Кроме того, в отношении ФИО1 и иных контролирующих ООО СК «ДИАМАНТ» лиц конкурсным управляющий в правоохранительные органы направлено заявление о возбуждении уголовного дела по признакам составов преступлений, предусмотренных ч. 4 ст. 160, ст. 196, ч. 2 ст. 201 УК, которое проходит доследственную проверку.

В исковом заявлении о признании недействительным Договора купли-продажи ФИО1 утверждает, что Договор купли-продажи недействителен, т.к. совершена под влиянием заблуждения (ст. 178 ГК РФ) и обмана (ст. 179 ГК РФ), ставшего следствием недобросовестных действий продавца доли (ФИО3), который скрыл от истца тяжелое финансовое положение ООО СК «ДИАМАНТ», о чем Истцу якобы стало известно из объяснений сотрудника Агентства от 05.06.2023.

Остальные доводы истца не меняют общих выводов суда, в том числе, о пропуске истцом срока исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса).

Таким образом, суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований.

На основании изложенного и руководствуясь ст. 110, 123, 156, 167-171, 176 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении заявленных исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья:

В.А. Лаптев