Решение от 6 апреля 2023 г. по делу № А65-34249/2022

2096/2023-99052(1)



АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru тел. (843) 533-50-00

Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

г. Казань Дело № А65-34249/2022

Дата принятия решения – 06 апреля 2023 года. Дата объявления резолютивной части – 05 апреля 2023 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего

судьи А.Г. Абдуллаева,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ю.О.

ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с

ограниченной ответственностью «Капитал К» к обществу с ограниченной

ответственностью «Казанская нерудная компания», обществу с ограниченной

ответственностью «Рентспецгрупп» и обществу с ограниченной ответственностью

«ТехАльянс» о признании недействительными договоров уступки права требования от

14.04.2020 и от 02.08.2021, с участием: от истца – представитель ФИО2,

от ответчика ООО «ТехАльянс» – представитель ФИО3, от остальных ответчиков – не явились, извещены,

от третьего лица – не явилось, извещено,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Капитал К» (далее – ООО «Капитал К») обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Казанская нерудная компания» (далее – ООО «КНК»), обществу с ограниченной ответственностью «Рентспецгрупп» (далее – ООО «Рентспецгрупп») и обществу с ограниченной ответственностью «ТехАльянс» (далее – ООО «ТехАльянс») о признании недействительными договоров уступки права требования от 14.04.2020 и от 02.08.2021.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования на предмет спора, привлечено Управление Федеральной налоговой службы по Республике Татарстан (далее – УФНС России по РТ; налоговый орган).

В судебном заседании представитель истца исковые требования поддержал по основаниям, изложенным в исковом заявлении.

Представитель ответчика ООО «ТехАльянс» в судебном заседании иск не признал по основаниям, изложенным в письменном отзыве.

Остальные ответчики и третье лицо в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом, доказательств уважительности причин неявки не представили, в связи с чем арбитражный суд на основании пункта 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) определил провести судебное разбирательство в их отсутствие.

От налогового органа поступил письменный отзыв, которым он разрешение спора оставил на усмотрение арбитражного суда.

Исследовав материалы дела, выслушав пояснения присутствовавших в судебном заседании представителей сторон, арбитражный суд считает иск не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона и иных правовых актов.

В соответствии с положениями статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.


Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

В силу пункта 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 статьи 168 ГК РФ или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Как следует из материалов дела, между ООО «КНК» (цедент) и ООО «Рентспецгрупп» (цессионарий) заключен договор цессии (уступки права требования) от 14.04.2020, по условиям которого цедент передал цессионарию право требования с ООО «Капитал К» долга в размере 40 939 447 руб. 59 коп., возникшее по договору на оказание услуг по выполнению строительно-монтажных работ от 01.02.2019

Стоимость уступленного права оценена сторонами договора в 45 939 руб. (пункт 3.1 договора). Передача права требования оформлена актом приема-передачи от 14.04.2020.

В последующем по договору цессии (уступки права требования) от 02.08.2021 право требования с ООО «Капитал К» уплаты вышеуказанного долга уступлено ООО «ТехАльянс». Стоимость уступленного права оценена сторонами договора в 55 000 руб. (пункт 3.1 договора).

Предметом все уступок права требования является обязательство ООО «Капитал К» (генподрядчик), возникшее из договора на оказание услуг по выполнению строительно-монтажных работ от 01.02.2019, заключенного с ООО «КНК» (субподрядчик). Наличие задолженности по этому договору явилось предметом судебного спора в рамках арбитражного дела № А65-3479/2022, по которому решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.11.2022 с ООО «Капитал К» в пользу ООО ТехАльянс» взыскано 40 939 447 руб. 59 коп.

Решением арбитражного суда по вышеуказанному делу дана оценка договору уступки права требования, на основании которого к истцу (ООО «ТехАльянс») перешло право требования взыскания спорной задолженности, с указанием на то, что представленный договор уступки соответствует положениям статьи 382 ГК РФ,


вследствие чего истец является правопреемником субподрядчика в части требования исполненного ответчиком обязательства.

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.11.2022 по делу № А65-3479/2022 обжалуется в апелляционном порядке и в законную силу не вступило; определением апелляционного суда от 04.04.2023 (дата составления резолютивной части судебного акта) производство по делу приостановлено.

Следовательно, решение суда по делу № А65-3479/2022 не имеет преюдициального значения для разрешения настоящего спора.

Необходимо отметить, что наличие либо отсутствие у истца долга по подрядным взаимоотношениям не является предметом спора о признании договоров цессии недействительными. Данный вопрос разрешается в рамках дела № А65-3479/2022.

В то же время, отсутствие решения суда о взыскании долга не является необходимым условием для передачи права требования.

Право требования уплаты долга может возникнуть и в будущем, вследствие чего доводы истца относительно отсутствия у него статуса должника не является обязательным и необходимым условием недействительности договора цессии. Как указано в пункте 6 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21 декабря 2017 г. № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» (далее – постановление Пленума Верховного Суда РФ № 54 от 21.12.2017) согласно взаимосвязанным положениям статьи 388.1, пункта 5 статьи 454 и пункта 3 статьи 455 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, может быть заключен не только в отношении требования, принадлежащего цеденту в момент заключения договора, но и в отношении требования, которое возникнет в будущем.

Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 23 постановления Пленума Верховного Суда РФ № 54 от 21.12.2017, должник вправе выдвигать против требования нового кредитора не только возражения, которые он уже имел против первоначального кредитора к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору, но и возражения, основания для которых возникли к этому моменту (статья 386 ГК РФ).

Так, если должником после получения уведомления о переходе требования об оплате выполненных работ будут выявлены скрытые недостатки этих работ, он вправе выдвинуть против требования нового кредитора соответствующее возражение, поскольку на момент получения уведомления о переходе права основание для возражения, вытекающее из договора подряда, уже возникло. Равным образом, если покупатель


выявит недостатки качества товара после получения уведомления об уступке требования об оплате, он вправе выдвигать против требования нового кредитора соответствующее возражение (статьи 469-477 ГК РФ).

При нескольких последовательных переходах требования должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, основанные на правоотношениях с каждым из предыдущих кредиторов.

Приведённое толкование рассматриваемых гражданско-правовых норм подтверждает возможность защиты истцом своих прав в рамках исполнения подрядной сделки вне зависимости от совершения обязанными лицами уступок права требования.

Как указано в пункте 11 постановления Пленума Верховного Суда РФ № 54 от 21.12.2017, возможность уступки требования не ставится в зависимость от того, является ли уступаемое требование бесспорным, обусловлена ли возможность его реализации встречным исполнением цедентом своих обязательств перед должником.

Довод истца о безвозмездности договора цессии также является необоснованным и бездоказательным. В силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным (пункт 3 постановление Пленума Верховного Суда РФ № 54 от 21.12.2017).

В рассматриваемом случае в обоих договорах определена цена уступаемого права.

Само по себе заключение сделок взаимозависимыми лицами также не является основанием их недействительности. В нарушение статьи 65 АПК РФ истцом не приведено доказательств, подтверждающих влияние аффилированности лиц на заключение сделки и, как следствие, причинение тем самым ущерба должнику (истцу).

В нарушение абз. 2 пункта 2 статьи 166 ГК РФ истцом не представлено доказательств, подтверждающих нарушение оспариваемой сделкой его прав и охраняемых законом интересов. В деле отсутствуют доказательства, свидетельствующие о возникновении на стороне истца неблагоприятных последствий, вызванных переменой кредитора в обязательстве по поставке товара.

При этом в обязательстве по подрядной сделке, из которого возник долг истца перед ООО «КНК», личность кредитора не имеет существенного значения. С экономической точки зрения для истца также не имеет значения личность лица, в пользу которого должно производиться исполнение. Применительно к общим правилам


исполнения обязательств личность кредитора не имеет существенного значения, а правопреемство на стороне кредитора не прекращает обязательств должника и не влияет на возможность его исполнения.

Вопреки доводу истца, содержащееся в пункте 7.2 договора подряда условие о запрете уступки требования без письменного согласия другой стороны договора не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, что законодательно прямо закреплено в пункте 3 статьи 388 ГК РФ.

В свою очередь, цедент не освобождается от ответственности перед должником (истцом) за данное нарушение договора.

Доводы истца относительно намерения ответчиков причинить вред государству посредством ухода от уплаты налога также является бездоказательным и ничем не подтвержденным. Представленная копия уведомления о вызове истца в налоговую инспекцию для дачи объяснений не может расцениваться в качестве доказательства виновности ответчиков. Решение налогового органа о привлечении истца либо ответчиков к налоговой ответственности отсутствует.

Вызов на допрос с налоговую инспекцию ещё не означает неисполнение кем-либо своих налоговых обязательств равно как обладание признаками «недобросовестного контрагента». Налоговым органом правомерность и достоверность представленных ответчиками документов бухгалтерского учёта и отчётности не оспорены и не опровергнуты.

Исполнение ответчиками налоговых обязательств не является предметом спора по настоящему делу. Решение о привлечении к налоговой ответственности в отношении истца либо ответчиков не принято, такое решение арбитражному суду не представлено.

Установление наличия признаков недобросовестности налогоплательщика при получении им налоговой выгоды должно производиться налоговым органом в рамках решения вопроса о привлечении налоговой ответственности. Проверка такого решения осуществляется арбитражным судом по правилам главы 24 АПК РФ в отдельном порядке.

Исполнение стороной своих налоговых обязательств не является предметом спора по иску об оспаривании договора, а потому не может служить основанием для удовлетворении такого иска.

В рамках настоящего судебного разбирательства истцом не доказано наличие оснований для признания сделки мнимой по основаниям, указанным в пункте 1 статьи 170 ГК РФ. Не предоставлены доказательства, указывающие на заключение договоров уступок исключительно с целью уклонения от уплаты налогов.


Наличие у ООО «КНК» задолженности перед иными кредиторами в данном случае ни имеет никакого правового значения. О наличии у ООО «КНК» долга непосредственно перед самим истцом последним не указано, соответствующие доказательства арбитражному суду не представлены.

В отзыве УФНС России по РТ не приведены какие-либо сведения и доказательства, указывающие на нарушение ответчиками Федерального закона «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путём, и финансирование терроризма».

Доводы ответчика о недействительности договора уступки, в том числе как противоречащего статье 10 ГК РФ, носят предположительный характер и не подтверждены доказательствами, отвечающими требованиям относимости и допустимости.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Положения указанной нормы предполагают недобросовестное поведение (злоупотребление) правом с обеих сторон сделки, а также осуществление права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода

Соответственно, для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что стороны имели умысел на реализацию какой-либо противоправной цели.

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам (кредиторов должника) или создающее условия для наступления вреда (требования кредиторов могут быть не удовлетворены, в частности вследствие совершения сделки по выводу имущества из собственности должника).

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются. Приведенная норма возлагает обязанность доказывания неразумности и недобросовестности действий участника гражданских правоотношений на лицо, заявившее требования.


В рассматриваемом случае суд не усматривает в действиях ответчиков намерений причинить вред истцу. В связи с изменением кредитора по обязательству объем прав и обязанностей ООО «Капитал К» не изменился. Вопреки утверждению истца, получение ответчиками требований к истцу по уплате долга не является актом злоупотребления.

С позиции изложенных обстоятельств, наличие оснований для признания сделки недействительной по приведённым истцом основаниям не доказано по вышеперечисленным мотивам.

Фактически предъявленный ООО «Капитал К» иск направлен на преодоление судебного решения по делу № А65-3479/2022, решение по которому ещё в законную силу не вступило.

При существующем поведении сторон по реализации своих процессуальных прав по доказыванию иска и по его опровержению у суда отсутствуют объективные основания для иной правовой оценки установленных и изложенных в настоящем решении фактических обстоятельств.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.

В силу статей 9 и 41 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Следовательно, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий, в том числе в части представления (непредставления) доказательств, заявления ходатайств о проверке достоверности сведений, представленных иными участниками судебного разбирательства, а также имеющихся в материалах дела.

При изложенных обстоятельствах, исходя из установленных принципов состязательности арбитражного процесса и равенства его участников, арбитражный суд считает иск не подлежащим удовлетворению.

На основании статьи 110 АПК РФ судебные расходы подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-177 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.


Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Татарстан в месячный срок.

Судья А.Г. Абдуллаев Электронная подпись действительна.

Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 16.03.2023 11:06:00

Кому выдана Абдуллаев Айдар Галимович