Решение от 10 августа 2021 г. по делу № А63-16029/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СТАВРОПОЛЬСКОГО КРАЯ

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А63-16029/2020
г. Ставрополь
10 августа 2021 года
Резолютивная часть решения объявлена 03 августа 2021 года

Решение в полном объеме изготовлено 10 августа 2021 года

Арбитражный суд Ставропольского края в составе судьи Кичко А.И., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании исковое заявление

общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания Кавказских минеральных вод», Ессентуки Ставропольский край (ОГРН <***>, ИНН <***>),

к ФИО2, г. Пятигорск, Ставропольский край,

о взыскании убытков в размере 567 958,04 руб.,

при участии до и после перерыва в судебном заседании представителя истца ФИО3 по доверенности от 11.01.2021, ответчика ФИО2 лично, представителя ответчика ФИО4 по доверенности от 24.11.2020,

УСТАНОВИЛ:

ООО «УК КМВ» (далее – истец, компания) обратилось в арбитражный суд с иском к ФИО2 (далее ответчик, бывший директор) о взыскании убытков в размере 567 958,04 руб.

Исковые требования обоснованы следующим. ФИО2 была принята на работу в компанию 01.02.2019 на должность директора на основании протокола внеочередного собрания участников, с должностным окладом в размере 40 000 руб., без компенсаций. Решением от 27.03.2020 участники общества приняли решение о прекращении полномочий единоличного исполнительного органа в лице ФИО2 с 27.03.2020, новым директором компании избрана ФИО5 В связи со сменой директора, отсутствием передачи материальных ценностей и документов компании, была проведена ревизия, в результате которой установлено отсутствие приказов и распоряжений, договоров финансово-хозяйственной деятельности компании, дополнительных соглашений к ним, актов выполненных работ, документов бухгалтерского учета и отчетности, первичных бухгалтерских документов, регистров бухгалтерского учета, бухгалтерского баланса, трудовых книжек, трудовых договоров, личных карточек работников, штатного расписания, должностных инструкций, трудовых договоров на бывших директоров ФИО2 и ФИО6 Компании 28.09.2020 стало известно о том, что бывший директор в нарушение устава компании и трудового законодательства в период с 01.02.2020 по 27.03.2020 самовольно установила себе компенсационные выплаты и увеличила заработную плату без решения органа управления юридического лица. В результате недобросовестного и неразумного поведения бывшего директора компании причинен материальный ущерб в виде оплаченных сумм повышенной заработной платы, компенсаций, переплаты за выходное пособие, выплаченных страховых взносов в фонды социального страхования.

Ответчик в отзыве на иск свои возражения мотивировал следующим. Согласно приказу от 01.02.2019 и на основании принятого собранием участников компании решения ФИО2 вступила в должность директора компании. На момент заключения трудовых отношений ответчик имел основное место работы в должности юрисконсульта в отделе по работе с управляющими компаниями ПАО «Ставропольэнергосбыт» и обязанности директора исполнял по совместительству, с ненормированным рабочим графиком на 0,5 ставки. Согласно штатного расписания компании оклад директора составлял 80 000 руб., также работнику полагалась компенсация на основании дополнительного соглашения к трудовому договору в размере 10 000 руб. за использование личного автотранспортного средства. На основании решений общего собрания участников от 27.11.2020 ответчик был переведен на полный оклад в связи с прекращением трудовых отношений с ПАО «Ставропольэнергосбыт», были выплачены премии всем сотрудникам компании. По договорам аренды транспортные средства ответчика использовались в производственных целях сотрудниками компании, путевые листы и кассовые чеки передавались в бухгалтерию компании. Начисления заработной платы, как и проверку, служащих основанием для ее начисления осуществлялись бухгалтером компании, в том числе по ведению кадрового делопроизводства. После принятия решения о прекращении полномочий единоличного исполнительного органа между ФИО2 и ФИО5 были частично переданы документы компании и подлинники учредительных документов, протоколы общих собраний участников по акту от 27.03.2021. В дальнейшем, в связи с распространением новой коронавирусной инфекции (COVID-19) и введенным режимом самоизоляции документы передавались новому руководителю в том числе по электронной почте, принадлежащей компании. На этом фоне возникли неприязненные отношения с новым директором компании. Заключение ревизионной комиссии в связи с невозможностью личного присутствия ФИО2 при ее проведении и дачи необходимых пояснений не может быть признано достоверным, как и проведенная в период введения ограничительных мер аудиторская проверка. Со стороны ответчика предпринимались действия по уведомлению руководителя компании о намерении передать документацию после снятия ограничительных мер. Действия бывшего директора компании не свидетельствуют о намеренном недобросовестном поведении при осуществлении своих полномочий.

В ходе судебного разбирательства истец дополнительно указал на то, что ответчик сам принимал решения об увеличении заработной платы и компенсационных выплат в нарушение требований лояльности, не в интересах юридического лица и отказывался добровольно передать документы по деятельности компании новому директору.

Также в ходе судебного разбирательства в связи с представленными истцом и ответчиком документами судом предлагалось произвести сверку бухгалтерской документации, однако указанная сверка не была произведена, стороны представили дополнительные пояснения.

Истец уточнил субъектный состав спора и заявил ходатайство об исключении из третьих лиц ФИО7

Ходатайство истца по уточнению субъектного состава удовлетворено судом, при этом указанное третье лицо к участию в деле не привлекалось.

Изучив материалы дела, доводы и правовые позиции истца и ответчика, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Как видно из материалов дела, ответчик в период с 01.02.2019 по 27.03.2020 исполнял полномочия директора ООО «УК «КМВ» (ранее «УК Ставропольэнергосбыт») согласно решениям коллективного органа юридического лица (протоколы общих собраний участников ООО «УК «КМВ» от 31.01.2019 и от 27.11.2019 ).

В период осуществления полномочий директора с ответчиком был заключен трудовой договор от 01.02.2019 №4, согласно которому работодатель (истец) поручает работнику (ответчик) осуществлять общее руководство компанией как субъектом хозяйственно-правовых отношений в качестве директора. Работник как директор компании самостоятельно решает все вопросы деятельности компании, работа по данному трудовому договору является для работника работой по совместительству. Работник принимается на 0,5 ставки (пункты 1.1, 1.3, 1.4 трудового договора от 01.02.2019).

Работник имеет право без доверенности действовать от имени компании, распоряжаться имуществом и денежными средствами компании для достижения целей, предусмотренных назначением компании, принимать на работу и увольнять работников компании, издавать приказы и давать обязательные для работников указания, подписывать все финансовые документы, заключать от имени компании сделки, утверждать должностные и нормативно-технические инструкции и др. (пункты 2.1.2 – 2.1.6 трудового договора от 01.02.2019).

За выполнение должностных обязанностей работнику устанавливается тарифная ставка (оклад) 80 000 руб. в месяц (пункт 7.1 трудового договора от 01.02.2019).

Работник имеет право в случае необходимости либо по согласованию с работодателем использовать личное имущество в служебных целях. За использование личного имущества работодатель выплачивает работнику денежную компенсацию (пункт 8.1 трудового договора от 01.02.2019).

Дополнительным соглашением №1 от 02.02.2019 к трудовому договору установлена ежемесячная компенсация ответчику за использование личного транспортного средства в размере 10 000 руб.

По условиям заключенного между работодателем (истцом) и работником (ответчиком) трудового договора от 29.11.2019 наряду с аналогичными с предыдущим трудовым договором условиями устанавливалась тарифная ставка (оклад) директору в размере 83 440 руб. (пункт 7.1 трудового договора от 29.11.2019).

Из личной карточки ФИО2 следует, что с 01.02.2019 установлена тарифная ставка (оклад) в размере 50 % от 80 000 руб., с 29.11.2019 в размере 100% от 83 440 руб.

В период исполнения обязанности директора ответчиком было утверждено новое штатное расписание компании, внесены изменения в штатное расписание в целях совершенствования организационно-штатной структуры компании, вынесены приказы об утверждении размеров компенсаций за использование личного транспорта, возмещение ГСМ, об индексации заработной платы сотрудников компании и их поощрении.

По акту от 07.03.2020 о приеме-передаче дел между ФИО2 и ФИО5 были переданы печать общества, штампы, сертификат ключа ЭЦП системы «клиент-банк», подлинные учредительные документы.

Полагая, что в период осуществления полномочий директора ответчик действовал недобросовестно и неразумно, в результате чего причинил компании материальный ущерб в виде выплат указанных сумм заработной платы, компенсаций, выходных пособий и страховых взносов, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Из разъяснений, данных в пункте 1 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – Пленум ВАС №62) следует, что лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.; далее - директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее - ГК РФ). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

В соответствии с пунктом 1 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица (абзац третий пункта 1 Пленума ВАС №62).

В соответствии с пунктом 11.5 устава компании (в редакции 2016 года) директор (единоличный исполнительный орган компании) руководит текущей деятельностью компании и решает все вопросы, которые не отнесены к компетенции общего собрания участников компании.

В компетенцию директор компании входит представление интересов компании и заключение сделок, издание приказов по личному составу, принятие мер к поощрению работников, определение организационной структуры компании, утверждение правил, процедур и других внутренних документов, штатных расписаний. Директор вправе распоряжаться имуществом компании в пределах, установленных общим собранием участников компании (пункт 11.7 устава компании).

Ограничений на совершение тех или иных сделок устав компании не содержит.

В судебном заседании ответчик дал пояснения относительно своих действий в должности директора истца и указал, что они не выходили за рамки предписаний и решений общества, в пределах своих полномочий им была проведена оптимизация штатного расписания, изменены размеры оплаты труда в пределах сокращения штатных единиц и уменьшения фонда оплаты труда в компании, утверждены компенсации. Проверка правильности оформления документов на выплату заработной платы, отпусков и других выплат осуществлялась бухгалтером компании согласно графику документооборота бухгалтерии компании. Согласно журналу учета решений участников компании, начиная с 14.07.2018 и в период руководства ответчиком компанией проводился ряд решений общим собранием участников компании, в том числе и об индексации заработной платы работников и директора, о заключении трудового договора с ФИО2 (протокол №4 от 27.11.2019) на полный оклад.

Таким образом, действия ответчика в качестве единоличного исполнительного органа компании не выходили за пределы предоставленных полномочий.

В абзаце втором пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ указано на то, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства. В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 ГК РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора (абзацы 4 и 5 Пленума ВАС № 62).

Доказательств недобросовестности и неразумности действий директора, исходя из указанного разъяснения, суду не представлено, при этом ответчиком даны пояснения своих действий и указаны основания их совершения, представлены доказательства, которые приобщены к материалам дела в порядке части 1 статьи 65 АПК РФ.

Доводы истца и представленные им в материалы дела платежные поручения компании на выплату заработной платы ответчику и других обязательных платежей, расчетные листки, приказы, отчет аудитора сами по себе не свидетельствуют о наличии убытков по вине бывшего директора, без учета предоставленных самой компанией единоличному исполнительному органу прав и полномочий.

Что касается довода истца о необходимости представления ответчиком оригиналов документов, то исходя из характера спорных правоотношений, суд учитывает, что для ответчика их представление носит затруднительный характер в силу утраты статуса директора компании и отсутствия доступа к документации юридического лица.

Довод о том, что собрание участников компании от 27.04.2019, от 27.11.2019 не проводилось и решения о выплате вознаграждения работникам компании не принималось опровергается представленной ответчиком копией журнала регистрации участников ООО УК «Ставропольэнергосбыт».

Довод о несвоевременном представлении документов компании бывшим директором вновь избранному в данном случае не имеет правового значения, поскольку ответчик не скрывал информацию о совершенной им сделке и не уклонялся от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица (подпункты 2 и 4 пункта 2 Пленума ВАС № 62).

Оценив представленные доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд пришел к выводу о недоказанности истцом обстоятельств причинения убытков компании по вине ответчика и отсутствием оснований для удовлетворения иска.

Руководствуясь статьями 110, 167, 168, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

в иске отказать.

Выдать обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания Кавказских минеральных вод», г. Ессентуки, Ставропольский край (ОГРН <***>, ИНН <***>), справку на возврат государственной пошлины в размере 455 руб.

Решение суда может быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского края в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия и в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья А.И. Кичко