Решение от 13 декабря 2022 г. по делу № А57-4958/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39;

http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело № А57-4958/2022
13 декабря 2022 года
город Саратов



Резолютивная часть решения оглашена 6 декабря 2022 года

Полный текст решения изготовлен 13 декабря 2022 года


Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Болобан Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2, город Саратов,

к открытому акционерному обществу «Торговый дом «Центральный» (ОГРН <***>, ИНН <***>), город Саратов,

третьи лица: ФИО3, город Саратов,

ФИО4, город Саратов,

ФИО5, город Саратов,

ФИО6, город Саратов,

акционерное общество «Специализированный регистратор - держатель реестров акционеров газовой промышленности» (ОГРН <***>, ИНН <***>), город, Санкт-Петербург,

о признании решений совета директоров открытого акционерного общества «Торговый дом «Центральный» от 25 февраля 2022 года недействительными,

при участии в судебном заседании:

лица, участвующие в деле, и их представители не явились, извещены надлежащим образом,

установил:


ФИО2, город Саратов, обратился в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу «Торговый дом «Центральный» (ОГРН <***>, ИНН <***>), город Саратов, третьи лица: ФИО3, город Саратов, ФИО4, город Саратов, ФИО5, город Саратов, ФИО6, город Саратов, о признании решений совета директоров открытого акционерного общества «Торговый дом «Центральный» от 25 февраля 2022 года недействительными.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 18 мая 2022 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество «Специализированный регистратор - держатель реестров акционеров газовой промышленности» (ОГРН <***>, ИНН <***>), город, Санкт-Петербург.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в судебное заседание не явились.

В соответствии со статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса извещаются арбитражным судом о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, о времени и месте судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия путем направления копии судебного акта в порядке, установленном настоящим Кодексом, не позднее, чем за пятнадцать дней до начала судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом (часть 1).

Судебное извещение адресованное юридическому лицу, направляется арбитражным судом по адресу данного юридического лица. Если иск вытекает из деятельности филиала или представительства юридического лица, такое извещение направляется также по адресу этого филиала или представительства. Адрес юридического лица, его филиала или представительства определяется на основании выписки из единого государственного реестра юридических лиц (часть 4).

Лица, участвующие в деле, после получения определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, а лица, вступившие в дело или привлеченные к участию в деле позднее, и иные участники арбитражного процесса после получения первого судебного акта по рассматриваемому делу самостоятельно предпринимают меры по получению информации о движении дела с использованием любых источников такой информации и любых средств связи.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления неблагоприятных последствий в результате непринятия мер по получению информации о движении дела, если суд располагает информацией о том, что указанные лица надлежащим образом извещены о начавшемся процессе, за исключением случаев, когда лицами, участвующими в деле, меры по получению информации не могли быть приняты в силу чрезвычайных и непредотвратимых обстоятельств (часть 6).

На основании статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом, если к началу судебного заседания, совершения отдельного процессуального действия арбитражный суд располагает сведениями о получении адресатом копии определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, направленной ему в порядке, установленном настоящим Кодексом, или иными доказательствами получения лицами, участвующими в деле, информации о начавшемся судебном процессе (часть 1).

Лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса также считаются извещенными надлежащим образом арбитражным судом, если несмотря на почтовое извещение, адресат не явился за получением копии судебного акта, направленной арбитражным судом в установленном порядке, о чем организация почтовой связи уведомила арбитражный суд (пункт 2 части 4).

В силу части 2 статьи 124 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, обязаны сообщить арбитражному суду об изменении своего адреса во время производства по делу. При отсутствии такого сообщения копии судебных актов направляются по последнему известному арбитражному суду адресу и считаются доставленными, хотя бы адресат по этому адресу более не находится или не проживает.

Информация о принятых по делу судебных актах, о дате, времени и месте проведения судебных заседаний, об объявленных перерывах в судебном заседании размещена на официальном сайте Арбитражного суда Саратовской области - http://www.saratov.arbitr.ru.

При таких обстоятельствах арбитражный суд в соответствии с частями 3 и 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считает возможным рассмотреть данное дело по существу в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, так как представленных документов достаточно для рассмотрения спора.

Представитель истца в судебное заседание не явился, согласно исковому заявлению истец просит признать решения совета директоров открытого акционерного общества «Торговый дом «Центральный» от 25 февраля 2022 года недействительными.

Представитель ответчика в судебное заседание не явился, иск не оспорил, отзыва не представил.

В судебное заседание представитель третьего лица ФИО3, город Саратов, не явился, возражает против удовлетворения заявленных исковых требований по основаниям, изложенным в отзыве.

Представители третьих лиц ФИО4, город Саратов, ФИО5, город Саратов, ФИО6, город Саратов, акционерного общества «Специализированный регистратор - держатель реестров акционеров газовой промышленности» (ОГРН <***>, ИНН <***>), город, Санкт-Петербург, в судебное заседание не явились, иск не оспорили, отзыва не представили.

Исследовав материалы дела, оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд приходит к следующему.

Как следует из материалов дела, ФИО2 (далее - истец) является держателем 19 045 обыкновенных акций открытого акционерного общества «Торговый дом «Центральный» (далее - акционерное общество).

25 февраля 2022 года состоялось заседание совета директоров акционерного общества.

3 марта 2022 года истцом получена копия протокола № 4 заседания совета директоров акционерного общества и копия аудиозаписи заседания.

Полагая, что решения совета директоров акционерного общества от 25 февраля 2022 года приняты с существенными нарушением требований закона (с нарушением порядка принятия решения о проведении, порядка подготовки и проведения заседания общего собрания или заочного голосования участников общества), обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В обоснование своих требований истец представил арбитражному суду копии выписки из реестра акционеров от 18 октября 2021 года № И/11/3404-СР, сообщения о созыве заседания совета директоров открытого акционерного общества «Торговый дом «Центральный», протокола от 25 февраля 2022 года № 4 заседания совета директоров открытого акционерного общества «Торговый дом «Центральный», устава.

Ответчик возражений по существу исковых требований и доказательств, опровергающих доводы истца, арбитражному суду не представил.

Пункт 6 статьи 68 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон № 208-ФЗ) предусматривает, что акционер вправе обжаловать в суд решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если указанным решением нарушены права и (или) законные интересы общества или этого акционера. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если оно не повлекло за собой причинение убытков обществу или акционеру либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них и допущенные нарушения не являются существенными.

Заявление акционера об обжаловании решения совета директоров (наблюдательного совета) общества может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения совета директоров (наблюдательного совета) общества в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если акционер не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

В пунктеconsultantplus://offline/ref=C40E025198C9EBAB3F86206E0CCF04505FA1658C3F851018E1DA15B5417A8C6B8C66D0B7FB8D5E18412AD569AEEFBC0D3349898D49FEE55FhBeFS 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 ноября 2003 года № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» разъяснено, что решение совета директоров (наблюдательного совета) либо исполнительного органа акционерного общества (единоличного или коллегиального) может быть оспорено в судебном порядке, если принятое решение не отвечает требованиям Закона и иных нормативных правовых актов и нарушает права и охраняемые законом интересы акционера.

Из материалов дела следует, что акционерным обществом направлено в адрес истца уведомление о созыве и проведении заседания совета директоров общества.

Данное уведомление получено истцом.

25 февраля 2022 года состоялось заседание совета директоров акционерного общества, оформленное протоколом № 4, на котором приняты следующие решения:

1. о созыве годового общего собрания акционеров, форме, месте, дате и времени проведения годового общего собрания акционеров;

2. об определении даты составления списка лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров;

3. утверждение списков кандидатов для избрания в совет директоров и ревизионную комиссию общества годовом общем собрании акционеров;

4. о предварительном утверждении годового отчета общества по результатам работы за 2021 год;

5. о рекомендациях по размеру дивидендов по акциям общества и порядку их выплаты по результатам 2021 года;

6. о рассмотрении кандидатуры аудитора общества;

7. утверждение повестки дня годового общего собрания акционеров;

8. утверждение порядка сообщения акционерам о проведении годового общего собрания акционеров, формы и текста сообщения о проведении годового общего собрания, формы и текста бюллетеня для голосования;

9. утверждение перечня информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению годового общего собрания акционеров;

10. утверждение порядка предоставления информации (материалов) акционерам при подготовке к проведению годового общего собрания акционеров;

11. о передаче функций счетной комиссии на годовом общем собрании акционеров акционерному обществу «ДРАГА», осуществляющему ведение реестра акционеров общества;

12. утверждение иных вопросов, связанных с подготовкой и проведением годового общего собрания акционеров.

Возражения истца относительно вопросов, поставленных на голосование, занесены в протокол заседания совета директоров.

Доводы ответчика о неправомерности принятия решения по четвертому вопросу повестки дня голословны и объективно ничем не подтверждены.

Вопрос о предварительном утверждении годового отчета общества по результатам работы за 2021 год в силу пункта 4 статьи 88 Закона № 208-ФЗ относится к компетенции совета директоров.

В составе документов, представленных перед проведением совета директоров, имеется аудиторское заключение годовой бухгалтерской отчетности акционерного общества за 2021 год, составленное обществом с ограниченной ответственностью «Вектор экономики».

Поскольку выборы ревизионной комиссии и аудитора в 2021 году в акционерном обществе не проводились, достоверность бухгалтерской отчетности за 2021 год проведена независимым аудитором на основании соответствующего договора.

Доводы истца о недостоверности бухгалтерской отчетности акционерного общества, представленной для предварительного утверждения на заседании совета директоров, носят предположительный характер.

Каких-либо нарушений порядка созыва и проведения заседания совета директоров акционерного общества, не допущено.

Доказательств нарушения прав и законных интересов истца как члена совета директоров, как акционера акционерного общества, оспариваемыми решениями совета директоров, наступления неблагоприятных последствий для него, для общества и для его участников, арбитражному суду не представлено.

При таких обстоятельствах, оснований для удовлетворения исковых требований о признании недействительным решений совета директоров открытого акционерного общества «Торговый дом «Центральный» от 25 февраля 2022 года, не имеется.

Руководствуясь статьями 167-171, 176, 177, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



решил:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Решение арбитражного суда может быть обжаловано в апелляционную и кассационную инстанции в порядке, предусмотренном статьями 257-260, 273-277 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, путем подачи жалобы через принявший решение в первой инстанции арбитражный суд.

Направить решение арбитражного суда лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.



Судья Арбитражного суда

Саратовской области Н.В. Болобан