Решение от 6 августа 2025 г. по делу № А83-1873/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КРЫМ

295000, Симферополь, ул. Александра Невского, 29/11

http://www.crimea.arbitr.ru

E-mail: info@crimea.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А83-1873/2024
07 августа 2025 года
город Симферополь



Резолютивная часть решения объявлена 17 июля 2025 года.

Полный текст решения изготовлен 07 августа 2025 года.

Арбитражный суд Республики Крым в составе судьи Лагутиной Н.М., при ведении протокола судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении Арбитражного суда Республики Крым по адресу: <...>, кабинет 122, материалы дела по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Предприятие «СоюзСтройТехнология» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в интересах общества с ограниченной ответственностью «Автотранспортного предприятия «Химпромсоюз» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) к ФИО2 при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3, Государственного комитета по государственной регистрации и кадастру Республики Крым, ФИО4, о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности договора,

при участии (до перерыва):

от ООО «АТП «ХПС» - ФИО5, представитель по доверенности,

от истца - ФИО6, представитель по доверенности,

иные участники процесса не явились,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Предприятие «СоюзСтройТехнология» обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Химпромсоюз», ФИО2, в котором, с учетом уточненных требований, принятых судом к рассмотрению в редакции 25.03.2025, в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), просит суд:

1) признать недействительной сделку - договор купли-продажи нежилого помещения от 03.02.2023, заключенную между ООО «Автотранспортное предприятие «Химпромсоюз» и гражданином РФ ФИО2;

2) применить последствия недействительности сделки к договору купли продажи нежилого помещения от 03.02.2023 в следующем порядке:

- обязать ФИО2 ДД.ММ.ГГГГ г.р. возвратить в течении десяти дней после вступления решения в законную силу по акту приема передачи Обществу с ограниченной ответственностью «Автотранспортное предприятие «Химпромсоюз» (ОГРН <***>. ИНН <***>). полученное по недействительной сделке имущество: нежилое помещение, общей площадью 81.5 кв.м., с кадастровым номером: 90:22:010219:9036 расположенное на мансардном этаже по адресу: <...>. кадастровый номер: 90:22:010219:9036;

- взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Автотранспортное предприятие «Химпромсоюз» (ОГРН <***>. ИНН <***>) в пользу ФИО2 ДД.ММ.ГГГГ г.р. денежные средства в размере 250 000,00 рублей.

Определением от 08.02.2024 дело принято к производству Арбитражного суда Республики Крым, назначено предварительное судебное заседание.

Протокольным определением от 17.04.2024, руководствуясь положениями статьи 137 АПК РФ, суд окончил стадию досудебной подготовки и перешел к судебному разбирательству.

По ходатайству истца суд, определением от 18.06.2024 изменил статус стороны оспариваемой сделки. К участию в деле в качестве истца привлечено общество с ограниченной ответственностью «Автотранспортное предприятие «Химпромсоюз» и освобождено от участия в деле в качестве ответчика. Общество с ограниченной ответственностью «Предприятие «СоюзСтройТехнология» признано представителем общества с ограниченной ответственностью «Автотранспортное предприятие «Химпромсоюз» и процессуальным истцом.

В порядке ст. 158 АПК РФ судебное разбирательство было отложено на 03.07.2024.

В порядке ст. 163 АПК РФ в судебном заседании объявлен перерыв до 17.07.2024.

В судебное заседание после перерыва участники процесса не явились, о дате и времени судебного заседания уведомлены надлежащим образом, что подтверждается материалами дела и почтовыми уведомлениями с отметкой о получении судебной корреспонденции.

После исследования доказательств по делу председательствующий в судебном заседании объявил об окончании рассмотрения дела по существу и перешел к судебным прениям. После предоставления реплик, суд удалился в совещательную комнату для принятия решения.

На основании части 2 статьи 176 АПК РФ в судебном заседании объявлена только резолютивная часть принятого решения.

Исследовав материалы дела, всесторонне и полно выяснив все фактические обстоятельства, судом установлено следующее.

Как следует из материалов настоящего дела общество с ограниченной ответственностью «Автотранспортное предприятие «Химпромсоюз» является правопреемником всех прав и обязанностей общества с ограниченной ответственностью «Автотранспортное предприятие «Химпромсоюз», код ЕГРПОУ 30494268, зарегистрированного исполнительным комитетом Симферопольского городского Совета Автономной Республики Крым 16.04.2003 номер записи 18821450000018387.

В связи с приведением учредительных документов общества с ограниченной ответственностью «Автотранспортное предприятие «Химпромсоюз» (далее – общество) в соответствие с требованиями законодательства Российской Федерации, 05.03.2015 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) налоговым органом внесены сведения об обществе (ОГРН <***>), а также сведения об его участниках ФИО7 с размером доли в уставном капитале - 1,64% и обществе с ограниченной ответственностью «Предприятие «СоюзСтройТехнология» с размером доли в уставном капитале - 98,36%.

29.06.2015 между ООО «Предприятие «СоюзСтройТехнология» (ОГРН: <***>) и ФИО7 заключен договор купли-продажи 98,36 % доли ООО «Предприятие «СоюзСтройТехнология» в уставном капитале ООО «Автотранспортное предприятие «Химпромсоюз» (ОГРН: <***>).

Участник общества с ограниченной ответственностью «Предприятие «СоюзСтройТехнология» ФИО8, обратилась в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Предприятие «СоюзСтройТехнология» (ОГРН <***>, ИНН <***>) и к ФИО7 о признании недействительной сделки по отчуждению доли ООО «Предприятие СоюзСтройТехнология» в уставном капитале ООО «Автотранспортное предприятие «Химпромсоюз» (ОГРН <***>), равной 98,36% от уставного капитала, заключенной между ООО «Предприятие «СоюзСтройТехнология» и ФИО7, оформленной договором купли-продажи доли в уставном капитале ООО «АТП «Химпромсоюз» от 29.06.2015 и дополнительными соглашениями №1 от 29.06.2015, №2 от 31.12.2015 и №3 от 31.03.2016 к данному договору; о применении последствий недействительности сделки посредством признания государственной регистрационной записи №2159102439406 от 13.08.2015 в ЕГРЮЛ в отношении ООО «АТП «Химпромсоюз» недействительной, восстановить в Едином государственном реестре юридических лиц запись о принадлежности ООО «Предприятие «СоюзСтройТехнология» доли в уставном капитале ООО «АТП «Химпромсоюз», равной 98,36% от уставного капитала, а также обязать ООО «Предприятие «СоюзСтройТехнология» возвратить ФИО7 полученное по сделке. Определением Арбитражного суда Республики Крым от 11.04.2017 исковое заявление принято к производству суда, возбуждено производство по делу № А83-3760/2017.

С аналогичными исковыми требованиями о признании недействительной сделки и применении последствий недействительности сделки в арбитражный суд обратилась другой участник ООО «Предприятие «СоюзСтройТехнология» ФИО9. Определением Арбитражного суда Республики Крым от 02.05.2017 исковое заявление принято к производству суда, возбуждено производство по делу № А83-4709/2017.

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 28.07.2017 дела №А83-3760/2017 и №А83-4709/2017 объединены в одно производство для их совместного рассмотрения, объединенным делам присвоен №А83-3760/2017.

Решением Арбитражного суда Республика Крым от 25.08.2017 исковые требования ФИО8, ФИО9 были удовлетворены: признана недействительной оспариваемая сделка по отчуждению доли в уставном капитале, применены последствия недействительности сделки посредством признания государственной регистрационной записи № 2159102439406 от 13.08.2015 в ЕГРЮЛ в отношении ООО «АТП «Химпромсоюз» недействительной; в ЕГРЮЛ восстановлена запись о принадлежности ООО «Предприятие «СоюзСтройТехнология» доли в уставном капитале ООО «АТП «Химпромсоюз» в размере 98,36%; суд обязал ООО «Предприятие «СоюзСтройТехнология» возвратить ФИО7 полученное по сделке.

13.09.2017 между единственным участником общества «Автотранспортное предприятие «Химпромсоюз» ФИО7 и ФИО10 заключен договор купли продажи доли уставного капитала, по условиям которого продавец продал 1% из принадлежащей ему доли уставного капитала общества в размере 100%, а покупатель купил ее.

Постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2017 по делу №А83-3760/2017 решение суда первой инстанции 25.08.2017 отменено, принят новый судебный акт, которым в удовлетворении исковых требований к ООО «Предприятие «СоюзСтройТехнология» и ФИО7 отказано.

20.03.2018 Инспекцией Федеральной налоговой службы по г. Симферополю внесена запись за ГРН 2189102100922 о новом участнике общества - ФИО10, размер доли в уставном капитале которого составил 1% номинальной стоимостью, а также об изменении размера доли ФИО7 в уставном капитале общества до 99%.

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 24.04.2018 отменено постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2017, дело направлено на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

Постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2019 по делу № А83-3760/2017 решение Арбитражного суда Республики Крым от 25.08.2017 отменено. Принят по делу новый судебный акт. Исковые заявления ФИО8, ФИО9 удовлетворены частично. Признана недействительной сделка по отчуждению доли ООО «Предприятие «СоюзСтройТехнология» в уставном капитале ООО «АТП «Химпромсоюз» равной 98,36% от уставного капитала, заключенной между ООО «Предприятие «СоюзСтройТехнология» и ФИО7, оформленная договором купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Автотранспортное предприятие «Химпромсоюз» от 29.06.2015, дополнительными соглашениями №1 от 29.06.2015, №2 от 31.12.2015, №3 от 31.03.2016. Применены последствия недействительности сделки: признана недействительной государственная регистрационная запись №2159102439406 от 13.08.2015 в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Автотранспортное предприятие «Химпромсоюз»; восстановлено право на долю ООО «Предприятие «СоюзСтройТехнология» в уставном капитале ООО «Автотранспортное предприятие «Химпромсоюз» равной 98,36% от уставного капитала; взыскано с ООО «Предприятие «СоюзСтройТехнология» - 1 457 000 руб. в пользу ФИО7, полученных по сделке. В остальной части исковых требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 17.06.2019 по делу №А83-3760/2017 постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2019 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд.

Определением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2020 по делу №А83-3760/2017 о принятии обеспечительных мер запрещено ООО «АТП «Химпромсоюз» совершать действия, влекущие отчуждение имущества, принадлежащее ООО «АТП «Химпромсоюз» на праве собственности, в отношении движимого имущества (транспортные средства), а также недвижимого имущества, находящегося по адресу: <...>, <...>; запрещено Государственному комитету по государственной регистрации и кадастру Республики Крым, в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним, совершать регистрацию перехода права собственности и сделок с ним от ООО «АТП «Химпромсоюз» к третьим лицам, объекты недвижимого имущества, находящиеся по адресу: <...>, <...>.

Постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2021 (с учетом определения от 24.02.2021 об исправлении описки) по делу №А83-3760/2017 исковые требования ФИО9 удовлетворены полностью, исковые требования ФИО8 удовлетворены частично: признана недействительной сделка по отчуждению доли Общества с ограниченной ответственностью «Предприятие «СоюзСтройТехнология» в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Автотранспортное предприятие «Химпромсоюз» равной 98,36% от уставного капитала, заключенная между ООО «Предприятие «СоюзСтройТехнология» и ФИО7, оформленная договором купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Автотранспортное предприятие «Химпромсоюз» от 29.06.2015, дополнительным соглашением № 1 от 29.06.2015, дополнительным соглашением №2 от 31.12.2015, дополнительным соглашением №3 от 31.03.2016 к договору купли продажи, доли в уставном капитале ООО «АТП «Химпромсоюз» от 29.06.2015; судом применены последствия, недействительности сделки - признано за ООО «Предприятие «СоюзСтройТехнология» право на долю в уставном капитале ООО «Автотранспортное предприятие «Химпромсоюз» равную 98,36% от уставного капитала, с одновременным прекращением права на данную долю ООО «Химпромсоюз».

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 07.12.2021 по делу №А83-3760/2017 удовлетворено заявление ООО «Предприятие «СоюзСтройТехнология» о принятии мер по обеспечению иска, суд определил: запретить ФИО7 голосовать по вопросам повестки дня общих собраний ООО «АТП «Химпромсоюз» (ОГРН: <***>); запретить ФИО10 голосовать (принимать решение единственного участника) по вопросам повестки дня общих собраний ООО «АТП «Химпромсоюз» (ОГРН: <***>) о внесении изменений в учредительные документы Общества, о смене единоличного исполнительного органа Общества, об одобрении крупных, сделок и сделок с заинтересованностью, об отчуждении, передаче в залог, сдаче в долгосрочную аренду имущества Общества; запретить Межрайонной инспекции федеральной налоговой службы № 9 по Республике Крым до внесения изменений в сведения ЕГРЮЛ о принадлежности Обществу с ограниченной ответственностью «Предприятие «СоюзСтройТехнология» доли в уставном капитале ООО «Автотранспортное предприятие «Химпромсоюз» (ОГРН: <***>) размером 98,36%, осуществлять действия по государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Автотранспортное предприятие «Химпромсоюз» на основании решений (протоколов) общих собраний участников общества, принятых общим собранием участников (единственным участником общества) без участия ООО «Предприятие «СоюзСтройТехнология».

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 16.06.2022 по делу №А83-11372/2021 удовлетворены исковые требования ООО «Предприятие «СоюзСтройТехнология»: переведены с ФИО10 на Общество с ограниченной ответственностью «Предприятие «СоюзСтройТехнология» права и обязанности покупателя доли в размере 1% (один процент) уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «Химпромсоюз» номинальной стоимостью 33 283,57 руб. по договору купли-продажи доли уставного капитала от 13.09.2017, 11 заключенному между ФИО7 и ФИО10, удостоверенному нотариусом города Севастополя ФИО11, зарегистрированному в реестре №1-3477.

Постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2021 по делу №А83-3760/2017 налоговым органом исполнено 26.01.2023 - в ЕГРЮЛ внесены сведения о принадлежности доли в уставном капитале ООО «Автотранспортное предприятие «Химпромсоюз» в размере 98,36% ООО «Предприятие «СоюзСтройТехнология» (запись ГРН: 2239100024348).

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ по состоянию на 03.02.2023 - дату заключения оспариваемой в настоящем деле сделки, участниками общества с ограниченной ответственностью «Автотранспортное предприятие «Химпромсоюз» являлись: общество с ограниченной ответственностью «Предприятие «СоюзСтройТехнология» с размером доли 98,36% в уставном капитале общества, ФИО10 с размером доли 1%, доля в размере 0,64% принадлежала обществу с ограниченной ответственностью «АТП «ХПС».

20.03.2023 МИФНС №9 по Республике Крым в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН: 2239100071549 об изменении размера доли ООО «Предприятие «СоюзСтройТехнология» в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Автотранспортное предприятие «Химпромсоюз» до 99,36%, о прекращении прав участника ФИО10

Из сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ в отношении общества с ограниченной ответственностью «Автотранспортное предприятие «Химпромсоюз» по состоянию на 01.02.2024 - дату обращения с иском в суд, следует, что участниками общества с ограниченной ответственностью «Автотранспортное предприятие «Химпромсоюз» являются: общество с ограниченной ответственностью «Предприятие «СоюзСтройТехнология» с размером доли 99,36% в уставном капитале общества, ФИО4 с размером доли 0,64%.

Также согласно представленным налоговым органом в электронном виде документам следует, что на дату заключения спорной сделки генеральным директором общества являлась ФИО3 (ГРН: 2179102401344 от 14.12.2017), на дату рассмотрения судом возникшего спора – ФИО4 (ГРН:2239100127528 от 17.05.2023).

Из материалов дела также следует, что 01.02.2019 между ООО «Автотранспортное предприятие «Химпромсоюз» в лице генерального директора ФИО3 (Продавец) и гражданином РФ ФИО2 (Покупатель) заключен предварительный договор купли-продажи части недвижимого имущества, по условиям которого продавец обязуется заключить с покупателем договор купли-продажи в срок до 31 декабря 2019 года, при условии регистрации за продавцом права собственности на недвижимое имущество и выдачи Государственным комитетом по государственной регистрации и кадастру Республики Крым соответствующей выписки из ЕГРН, а также выделения из недвижимого имущества его части в виде обособленных помещений, отдельных от недвижимого имущества продавца межкомнатными перегородками, с отдельным выходом, а именно: нежилые помещения №126, №127, №128, №129, №135, №136 общей площадью 81,5 кв.м, расположенных на мансардном этаже в литер «И» по адресу: <...> (пункты 1.4., 2.2 и 3.1.1.).

Стороны предварительного договора пришли к соглашению о том, что цена договора купли-продажи составляет 250 000,00 руб. (пункт 4.1.); покупатель перечисляет продавцу обеспечительный платеж в размере 100% от цены договора купли-продажи (пункт 8.1.); продавец обязуется по акту приема-передачи передать покупателю, а покупатель принять обособленную часть недвижимого имущества (пункты 6.1.1. и 6.2.1).

В соответствии представленными в деле платежными поручениями от имени ФИО2 № 11319 от 08.04.2019 на сумму 247 525,00 руб. и № 13395 от 08.04.2019 на сумму 2 475,00 руб. на расчетный счет ООО «АТП «ХПС» перечислены денежные средства в размере 250 000,00 руб. Из назначения платежей, усматривается, что платежи произведены в качестве оплаты «согл.дог. купли-продажи части недвиж. имущества, дог. б/н от 01.02.2019г.».

03.02.2023 между ООО «Автотранспортное предприятие «Химпромсоюз» в лице генерального директора ФИО3 (Продавец) и гражданином РФ ФИО2 (Покупатель) был заключен договор купли продажи нежилого помещения, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя за плату нежилое помещение, общей площадью 81,5 кв.м., расположенное на мансардном этаже по адресу: <...>, кадастровый номер: 90:22:010219:9036, а покупатель, в свою очередь, обязуется принять указанное недвижимое имущество в собственность и уплатить за него цену, определенную настоящим договором (пункт 1.1.).

Стороны пришли к соглашению о том, что стоимость отчуждаемого помещения составляет 250 000,00 руб.; продавец, подписывая настоящий договор, подтверждает, что на момент подписания настоящего договора покупатель в качестве оплаты передал, а продавец принял денежные средства в размере 250 000,00 (двести пятьдесят тысяч) рублей 00 копеек, в связи с чем продавец не имеет претензий к покупателю в части сроков и суммы оплаты по настоящему договору (пункты 2.1.1 и 2.2. договора).

Из содержания договора купли-продажи нежилого помещения от 03.02.2023 следует, что настоящий договор имеет силу Акта приема-передачи объекта недвижимости (пункт 3.1.); договор вступает в силу и считается заключенным с момента подписания его сторонам (п. 5.1.).

Согласно поступивших в материалы дела по запросу суда выписок из Единого государственного реестра недвижимости (далее – ЕГРН) правообладателем спорного имущества значится общество с ограниченной ответственностью «Автотранспортное предприятие «Химпромсоюз», право собственности за последним зарегистрировано 16.12.2022 номер государственной регистрации права 90:25:010219:9063-91/052/2022-1, кадастровая стоимость – 1 052 023,70 руб.

Общество с ограниченной ответственностью «Предприятие «СоюзСтройТехнология», являясь участником общества с ограниченной ответственностью «Автотранспортное предприятие «Химпромсоюз», оспаривает договор купли-продажи нежилого помещения от 03.02.2023 по основаниям, предусмотренным положениями статей 10, 168 и 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, и заявляет о применении последствий недействительности договора в виде двусторонней реституции, указывает, что в результате заключения оспариваемой сделки обществу был причинен значительный ущерб, поскольку имущество было продано по цене во много раз ниже его рыночной стоимости и в отсутствие обстоятельств, позволяющих считать её экономически оправданной и стратегически выгодной для ООО «АТП «ХПС»; стороны сделки должны были знать, оценивать и объективно понимать, что продажа имущества по указанной цене причиняет значительный ущерб обществу.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2. Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182 ГК РФ), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Следовательно, общество с ограниченной ответственностью «Предприятие «СоюзСтройТехнология» являясь участником общества с ограниченной ответственностью «Автотранспортное предприятие «Химпромсоюз» вправе оспаривать сделку корпорации с ФИО2 по основаниям, предусмотренным статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Вместе с этим согласно разъяснению, содержащемуся в абзацах 1 и 5 пункта 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 (далее-постановление Пленума № 25), в рассматриваемой категории корпоративных споров истцом по делу выступает хозяйственное общество, его участник является представителем организации в силу закона, а ответчиком является контрагент корпорации по оспариваемой сделке. Различная направленность действий участника общества и его исполнительного органа не изменяет процессуального статуса корпорации как истца, в том числе в ситуации наличия конфликта интересов между участником и руководителем организации, каждый из которых вправе представлять интересы общества в судебном процессе, что суд должен учитывать при рассмотрении спора.

Таким образом, участник общества, обратившийся в суд с иском о взыскании убытков в пользу такого общества, а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, является в рамках соответствующего дела процессуальным истцом, уполномоченным самостоятельно осуществлять все процессуальные действия от имени истца. При этом общество является материальным истцом.

Как следует из правовой позиции, сформулированной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 26.08.2016 по делу № 305-ЭС16-3884, участник корпорации, предъявляя соответствующие требования, действует как в интересах корпорации как ее представитель, так и преследует свой опосредованный (косвенный) интерес (является косвенным истцом), который обосновывается наличием у корпорации как истца материально-правового требования, обусловленного недопущением причинения ему ущерба, как субъекту гражданско-правовых отношений.

Ввиду указанного, истцом в материальном смысле по данному делу является непосредственно общество с ограниченной ответственностью «Автотранспорное предприятие «Химпромсоюз» (далее – истец, общество, ООО «АТП «ХПС»), косвенным истцом – общество с ограниченной ответственностью «Предприятие «СоюзСтройТехнология» (далее – процессуальный истец, предприятие «СоюзСтройТехнология»), а ответчиком – ФИО2

03.03.2025 в адрес суда по почте от Государственного комитета по государственной регистрации и кадастру Республики Крым поступили выписки из ЕГРН в отношении спорного нежилого помещения, согласно которым правообладателем является общество с ограниченной ответственностью «Автотранспортное предприятие «Химпромсоюз». Документы приобщены к материалам дела.

05.03.2025 в материалы дела от МИФНС №9 по Республике Крым поступила в электронном виде копия регистрационного дела в отношении общества с ограниченной ответственностью «Автотранспортное предприятие «Химпромсоюз» по состоянию на 24.02.2025, которая судом приобщена к материалам дела.

24.03.2025 от общества с ограниченной ответственностью «Автотранспортное предприятие «Химпромсоюз» поступило ходатайство о приобщении в качестве доказательства отчуждения спорной недвижимости по заниженной стоимости заключения специалиста в области оценки №17 от 24.03.2025 об определении рыночной стоимости нежилого помещения (кад.№ 90:226010219:9036) общей площадью 81,5 кв.м., расположенного по адресу: <...>, на 03.02.2023, выполненного ООО «Цент судебной и независимой экспертизы оценки и права «СУДЭКСПО». Документ приобщен к материалам дела.

Также от процессуального истца в адрес суда поступили письменные пояснения относительно нарушения права общества с ограниченной ответственностью «Предприятие «СоюзСтройТехнология» оспариваемой сделкой корпорации, которые суд приобщил к материалам дела.

13.05.2025 в адрес суда от третьего лица ФИО3 поступило ходатайство, в котором возражает против удовлетворения исковых требований.

26.05.2025 через канцелярию суда ФИО2 представлен отзыв на исковое заявление, согласно которому по заявленным исковым требованиям возражает, указывает, что спорное имущество передано в собственность в 2006 году в счет оплаты за работу, выполненную по договорам подряда с ООО «Предприятие «СоюзСтройТехнология», считает, что фактическая стоимость оплаченных ответчиком средств с учетом выполненных работ превышает 250 000 руб. и составляет сумму более 40 000 долларов США, полагает, что со стороны процессуального истца имеет место злоупотребления правом, заявляет о пропуске срока исковой давности. Также ответчиком представлены копии архивной справки ООО «Предприятие «СоюзСтройТехнология» от 20.02.2000 №21/02/20; решения участника ООО «АТП «Химпромсоюз» от 29.08.2022; актов, квитанций и счетов на оплату ответчиком коммунальных услуг. Документы приобщены к материалам дела.

03.07.2025 от общества с ограниченной ответственностью «Предприятие «СоюзСтройТехнология» поступили возражения на отзыв на исковое заявление, в которых процессуальный истец указывает на несостоятельность доводов ответчика, заявляет о ничтожности представленного ответчиком решения участника общества с ограниченной ответственностью «Автотранспортное предприятие «Химпромсоюз» от 29.08.2022.

Третьи лица – Государственный комитет по государственной регистрации и кадастру Республики Крым, ФИО4 письменные отзывы на исковое заявление не представили.

Рассмотрев материалы дела, исследовав представленные доказательства, суд пришел к следующему.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Из содержания положений статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Как разъяснено в пункте 73 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части I Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление Пленума ВС РФ № 25), сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В пункте 93 постановления Пленума № 25 указано на то, что пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной, сделка не может быть признана недействительной.

Об определении явного ущерба при совершении сделки указано также в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», согласно пункту 2 которого под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента).

В обоих случаях применен критерий кратности, явный и очевидный для любого участника рынка (определение Верховного Суда РФ от 23.12.2021 № 305-ЭС21-19707).

Исходя из смысла пункта 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.11.2008 № 126 явно заниженная цена продаваемого имущества квалифицируется как обстоятельство, которое должно вызвать безусловные сомнения у приобретателя имущества в отношении права продавца на его отчуждении на законном основании.

Таким образом, для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо наличие ущерба, выраженного в заключения сделки на заведомо невыгодных для общества условиях, а также очевидность наличия невыгодных условий для участника сделки (контрагента) в момент ее заключения.

Оценивая доводы искового заявления о наличии оснований для признания договора купли-продажи недействительной сделкой, причинившей обществу явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать, суд учитывает следующее.

Из материалов дела следует, что спорное имущество отчуждено по цене 250 000 руб.

Согласно позиции процессуального истца стоимость отчужденного по спорной сделке недвижимого имущества существенно занижена в сравнении с рыночными условиями на аналогичные объекты в г. Симферополе, в качестве доказательств представлены распечатки с сайта о продаже имущества.

В обоснование заниженной стоимости отчуждаемого по спорной сделки нежилого помещения предприятие «СоюзСтройТехнология» ссылается также на данные ЕГРН о кадастровой стоимости объекта.

Согласно представленному в материалы дела заключению специалиста в области оценки №17 от 24.03.2025 об определении рыночной стоимости нежилого помещения (кад.№ 90:226010219:9036) общей площадью 81,5 кв.м., расположенного по адресу: <...>, выполненного ООО «Цент судебной и независимой экспертизы оценки и права «СУДЭКСПО» (далее – Заключение специалиста) рыночная стоимость имущества на 03.02.2023 (дата заключения сделки), проданного по оспариваемой сделке за 250 000 руб., составляет 3 997 795 руб. (состояние «без отделки под ремонт») и 5 337 707 руб. (состояние отделки «стандарт»).

Таким образом, рыночная стоимость имущества превышает цену спорного договора купли – продажи нежилого помещения более чем в 15 раз.

Какие-либо доказательства, подтверждающие использование специалистом в области оценочной деятельности - оценщиком ФИО12 сведений об объектах-аналогах, очевидно не отвечавших критериям идентичности (однородности) и сопоставимости условий реализации, материалы дела не содержат. Доказательств порочности использования специалистом методов при проведении исследования в материалы дела также не представлено.

Сомнений в достоверности заключения специалиста, представленного в дело ООО «АТП «Химпромсоюз», иными участникам настоящего дела - не выражено, заявлений о проведении экспертизы по определению рыночной стоимости помещения на дату заключения спорной сделки – не заявлено.

Кроме того, в настоящем случае продажную стоимость имущества возможно сравнить с кадастровой стоимостью помещения, внесенной в ЕГРН и равной 1 052 023 руб. 70 коп.

Данные обстоятельства позволяют сделать вывод о том, что условия договора на момент их заключения очевидно и существенно отличались в худшую сторону для продавца от обычных рыночных условий.

Таким образом, в обстоятельствах настоящего спора суд приходит к выводу о многократно заниженной стоимости отчуждаемого по спорной сделке имущества, сделка совершена на условиях очевидно неравноценного встречного предоставления.

Вместе с этим действия лица, приобретающего имущество по цене, явно ниже кадастровой и рыночной, нельзя назвать осмотрительными и осторожными. Многократное занижение стоимости отчуждаемого имущества должно породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнения относительно правомерности такого отчуждения (определение Верховного Суда Российской Федерации от 04.08.2022 N 305- ЭС21-21196(5)).

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу, что стороны сделки (ответчик) должны были объективно оценивать реальную стоимость имущества и, следовательно, знать и понимать, что в результате заключения сделки по предложенной продавцом цене обществу причиняется значительный ущерб. По мнению суда, несоразмерно малая цена продажи недвижимости в настоящем случае очевидна для любого участника сделки в момент ее заключения. Доказательств обратного материалы дела не содержат.

Из материалов дела не следует, что участниками настоящего арбитражного спора представлено доказательств, что оспариваемая сделка являлась разумной и необходимой для общества, была экономически обоснованной.

Доказательств фактической оплаты ФИО2 спорного имущества в размере более 40 000 долларов США ответчиком в материалы дела не представлено.

Доказательств добросовестного поведения ответчика при совершении спорной сделки материалы дела не содержат.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу о доказанности наличия правовых и фактических оснований для признания договора купли-продажи недействительной сделкой, причинившей обществу явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

Оценивая представленную ФИО2 копию решения участника общества с ограниченной ответственностью «Автотранспортное предприятие «Химпромсоюз» от 29.08.2022 (л.д.14, т.2), суд исходит из следующих правовых норм и обстоятельств дела.

Из содержания решения участника общества с ограниченной ответственностью «Автотранспортное предприятие «Химпромсоюз» от 29.08.2022 усматривается, что решение принято участником общества ФИО10, размер доли которого в уставном капитале общества составляет 1%.

В силу предписаний части 1 статьи 181.2. Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания считается принятым, если за него проголосовало большинство участников собрания и при этом в заседании участвовало не менее пятидесяти процентов от общего числа участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

Положениями статьи 181.5. Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно принято при отсутствии необходимого кворума.

Аналогичные положения закреплены в пункте 6 статьи 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», согласно которым решения общего собрания участников общества, принятые без необходимого для принятия решения большинства голосов участников общества, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

При этом следует учесть, что на момент приятия участником общества ФИО10 вышеуказанного решения действовал судебный запрет последнему голосовать (принимать решение единственного участника) по вопросам повестки дня общих собраний ООО «АТП «Химпромсоюз» (ОГРН: <***>) об одобрении сделок об отчуждении имущества Общества (определение Арбитражного суда Республики Крым от 07.12.2021 по делу №А83-3760/2017).

Учитывая изложенное, в рассматриваемом случае решение участника общества с ограниченной ответственностью «Автотранспортное предприятие «Химпромсоюз» от 29.08.2022 ничтожно в силу предписаний статьи 181.5. Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доводы ФИО2 о том, что спорное имущество передано в собственность ответчика в 2006 году в счет оплаты за работу, выполненную ответчиком по договорам подряда с ООО «Предприятие «СоюзСтройТехнология» не подтверждены документально, в связи с чем судом отклоняются.

При этом из анализа содержания представленных в материалы дела ФИО2 счетов и квитанций (л.д.95-166, т.2; л.д.1-33, т.3) следует что за период, предшествующий заключению спорного договора обществом начислялась в составе расходов, выставленных для возмещению ответчику арендная плата за пользование помещением площадью 81,5 кв.м, а ответчиком, в свою очередь оплачивалась из расчета 21 руб. 24 коп. за кв.м в 2018 году, 30 руб. за кв.м в 2020-2022 годах. Указанные обстоятельства опровергают утверждение ответчика о передаче спорного имущества в его собственность в 2006 году.

Наряду с этим архивная справка ООО «Предприятие «СоюзСтройТехнология» от 20.02.2020 №21/02/20 (л.13, т.2) за подписью директора ФИО13, из содержания которой следует, что в документах архивного фонда предприятия за 2000-2007 гг. имеются сведения о работе ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ года рождения: с 01.03.2006 года по 05.08.2007 года работал облицовщиком-плиточником на участке высококачественной отделки по Договору подряда; основание для выдачи справки: личная карточка формы Т-2 , также не содержит сведений о передаче спорного имущества в собственность ответчика, в том числе в счет оплаты его работы по договорам подряда с ООО «Предприятие «СоюзСтройТехнология».

Доводы ФИО2 о злоупотреблении процессуальным истцом правами также документально не подтверждены, недобросовестность действий судом не установлена.

Относительно заявленного ответчиком ФИО2 довода о пропуске срока исковой давности в отзыве на исковое заявление (л.д. 11-12, т.2), суд исходит из следующих правовых норм и обстоятельств дела.

Согласно части 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Дата заключения оспариваемого договора 03.02.2023. Процессуальный истец обратился в суд с настоящим иском 01.02.2024 (нарочным), через 11 месяцев и 28 дней после заключения сделки.

Довод ответчика о заключении спорной сделки ранее 03.02.2023 не нашел подтверждения материалами дела, поскольку соответствующие доказательства информированности процессуального истца о факте заключения договора купли-продажи спорного помещения и его условий, нежели дата заключения ООО «АТП «ХПС» договора купли-продажи нежилого помещения от 03.02.2023, ответчиком в материалы дела не представлены.

В связи с изложенным, доводы ответчика о пропуске истцом срока предъявления иска о признании спорного договора недействительным и применении последствий недействительности являются несостоятельными и подлежат отклонению.

Исходя из обстоятельств дела, суд приходит к выводу, что исковое требование о признании спорного договора недействительным является обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Проверяя обоснованность предъявления процессуальным истцом требований о применении последствий недействительности спорной, суд исходит из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечёт юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с её недействительностью, и недействительна с момента её совершения.

Согласно пункту 2 статьи 167 Кодекса при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость.

В предмет доказывания по спору о применении последствий недействительности сделки входит установление фактически полученного каждой из сторон (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.01.2014 № 14302/13).

Если размер взаимных предоставлений не установлен, то это является нарушением материального права (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 28.03.2022 № 308-ЭС21-21117).

В определении Конституционного Суда Российской Федерации от 18.01.2005 № 23-О отмечено, что последствия недействительности сделки предусмотрены положением пункта 2 статьи 167 ГК РФ, согласно которому каждая из сторон возвращает все полученное по сделке, т.е. стороны возвращаются в то имущественное положение, которое имело место до исполнения этой сделки, следовательно, по общему правилу, недействительность сделки влечет правовое последствие в виде реституции.

Процессуальным истцом заявлены требования о применении последствий недействительности договора купли-продажи помещения в виде возврата покупателем продавцу полученного по спорной сделке имущества по акту приема передачи в течении десяти дней после вступления решения в законную силу, возврата продавцом покупателю средств от продажи спорного недвижимого имущества по спорной сделке в размере 250 000 руб.

Поскольку материалами подтверждается факт нахождения спорного имущества в фактическом владении ответчика ФИО2 (л.д. 117-136, т. 1), при этом из содержания договора пункта 3.1. купли-продажи нежилого помещения от 03.02.2023 следует, что настоящий договор имеет силу Акта приема-передачи объекта недвижимости, суд приходит к выводу о том, что имущество должно быть возвращено на основании акта. С учетом предписаний статьи 174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным указать срок для возврата объекта в течении десяти календарных дней с даты вступления решения в законную силу.

Из материалов дела следует, что оплата имущества, выступившего объектом купли-продажи по оспариваемой сделке ответчиком ФИО2 произведена в размере 250 000 руб., что подтверждается платежными поручениями от 08.04.2019 № 11319 и № 13395, в связи с чем последствия применения судом недействительности сделки в виде взыскания с ООО «АТП «ХПС» в пользу ФИО2 250 000 руб. подлежат удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации понесенные обществом с ограниченной ответственностью «Предприятие «СоюзСтройТехнология» расходы по оплате государственной пошлины подлежат отнесению на ответчика ФИО2, поскольку иск подан участником Общества в интересах Общества, который удовлетворен, где фактически выгодоприобретателем по иску является общество с ограниченной ответственностью «Автотранспортное предприятие «Химпромсоюз».

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 174, 176, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

1. Исковые требования удовлетворить.

2. Признать недействительной сделку – договор купли–продажи нежилого помещения от 03.02.2023, заключенную между обществом с ограниченной ответственностью «Автотранспортное предприятие «Химпромсоюз» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) и гражданином Российской Федерации ФИО2 ДД.ММ.ГГГГ года рождения.

3. Применить к договору купли продажи нежилого помещения от 03.02.2023 последствия недействительности сделки в следующем порядке:

3.1. Обязать ФИО2 ДД.ММ.ГГГГ г.р. возвратить в течении десяти дней после вступления решения в законную силу по акту приема передачи Обществу с ограниченной ответственностью «Автотранспортное предприятие «Химпромсоюз» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), полученное по недействительной сделке имущество: нежилое помещение, общей площадью 81,5 кв.м., с кадастровым номером: 90:22:010219:9036, расположенное на мансардном этаже по адресу: <...>, кадастровый номер: 90:22:010219:9036.

3.2. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Автотранспортное предприятие «Химпромсоюз» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в пользу ФИО2 ДД.ММ.ГГГГ г.р. денежные средства в размере 250 000 рублей.

4. Взыскать с ФИО2 ДД.ММ.ГГГГ г.р. в пользу участника общества с ограниченной ответственностью «Автотранспортное предприятие «Химпромсоюз» - общества с ограниченной ответственностью «Предприятие «СоюзСтройТехнология» расходы по оплате государственной пошлины за подачу иска в размере 6 000 рублей.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Республики Крым в порядке апелляционного производства в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд (299011, <...>) в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Центрального округа (248001, <...>) в течение двух месяцев со дня принятия (изготовления в полном объёме) постановления судом апелляционной инстанции.

Судья Н.М. Лагутина