Решение от 23 июля 2018 г. по делу № А32-22664/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОДАРСКОГО КРАЯ

350063, г. Краснодар, ул. Постовая, д. 32

http://krasnodar.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

резолютивная часть



Дело №А32-22664/17
23 июля 2018 г.
г. Краснодар
Резолютивная часть решения вынесена 11.07.2018 г.

В полном объеме решение изготовлено 23.07.2018 г.


Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи М.В. Черножукова, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1 (г. Тихорецк), ФИО2 (г. Краснодар)

о признании протокола общего собрания недействительным,

к ответчикам: ФИО3 (Динской район, ст. Новотиторовская), ООО Предприятие «Кампания нерудных материалов» (ИНН <***>), ООО Предприятие «КНМ» (ИНН <***>)

третьи лица: ФИО4, ООО «Феникс» (ИНН <***>)

при участии в судебном заседании:

от истцов: ФИО5 – доверенность от 04.05.18 г.,

от ответчиков: ФИО6 - доверенность от 04.06.18 г.,

от ООО «Феникс»: ФИО7 - доверенность от 12.06.18 г.,

при ведении протокола помощником судьи А.Г. Юсуповой,



УСТАНОВИЛ:

23 ноября 2015 года общее собрание участников ООО «Предприятие «Компания нерудных материалов» приняло решение о выходе ООО «Предприятие «Компания нерудных материалов» из состава участников ООО Предприятие «КНМ» и формировании соответствующего заявления о выходе (протокол №6 от 23.11.2015 г.).

23 ноября 2015 года общее собрание участников ООО Предприятие «КНМ» приняло решение о выводе ООО «Предприятие «Компания нерудных материалов» из состава участников ООО «Предприятие «КНМ» и выплате действительной стоимости доли (протоколо №4 от 23.11.2015 г.).

24 ноября 20154 г. ООО «Предприятие «Компания нерудных материалов» подало в ООО Предприятие «КНМ» заявление о выходе из состава участников.

В последующем сведения о выходе были в установленном порядке зарегистрированы в ЕГРЮЛ, доля перешедшая к ООО Предприятие «КНМ» распределена в пользу ФИО3

Участники ООО «Предприятие «Компания нерудных материалов» ФИО1, ФИО2, ФИО8 обратились с иском о признании недействительным протокола №6 от 23.11.2015 г и недействительной сделки по отчуждению доли ООО «Предприятие «Компания нерудных материалов» в уставном капитале ООО Предприятие «КНМ».

В последующем ФИО8 отказалась от иска. Отказ принят судом.

В последующем истец ФИО1 уточнила предмет иска, просила суд:

- признать недействительным решение общего собрания участников ООО «Предприятие «Компания нерудных материалов» оформленные протоколом №6 от 23.11.2015;

- признать недействительным решение общего собрания участников ООО «Предприятие «КНМ» оформленные протоколом №4 от 23.11.2015;

- восстановить ООО «Предприятие «Компания нерудных материалов» в составе участников ООО «Предприятие «КНМ», признать право ООО «Предприятие «Компания нерудных материалов» на долю в уставном капитале ООО «Предприятие «КНМ» в размере 50% с одновременным прекращением права собственности ФИО3 на долю в размере 50% уставного капитала ООО «Предприятие «КНМ».

В качестве оснований исковых требований истцы указывают, что они не присутствовали на общем собрании участников ООО «Предприятие «Компания нерудных материалов» 23.11.2015 г. и не подписывали протокол №6 от 23.11.2015 г. В обоснование своей позиции истцами было заявлено о фальсификации их подписей в данном протоколе.

Поскольку, как полагают истцы, решение общего собрания от 23.11.2015 г. ничтожно, директор ООО «Предприятие «Компания нерудных материалов» не имел права самостоятельно подавать заявление о выходе из ООО «Предприятие КНМ».

В качестве правового обоснования исковых требований истцы указывают пп.1 ч.2 ст. 33 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», согласно которому к компетенции общего собрания участников относится определение основных направлений деятельности общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций.

Следует особо отметить, что на иные нарушения, в т.ч. норм о крупных сделках и сделках с заинтересованностью, истцы в обоснование иска не ссылались, в связи с чем у суда нет оснований для проверки оспариваемой сделки на предмет соответствие нормам ст. 45,46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Иное означало бы выход за пределы оснований иска и нарушение принципа равноправия сторон, закрепленного в ч. 3 ст.8 АПК РФ.

Ответчики ФИО3, ООО «Предприятие «Компания нерудных материалов» ООО «Предприятие КНМ» представили в дело заявления, согласно которым они признают исковые требования в части признания недействительным решения общего собрания участников.

От ФИО3 в судебное заседание 11.07.2018 г. поступили ходатайства, в соответствии с которыми она просит расторгнуть договор аренды площадки от 03.05.2017 г. между ООО ФХ «Царский дар» и ООО «Феникс», взыскать с ООО «Феникс» в пользу ООО КФХ «Царкий дар» 5 305 000 руб., признать недействительной сделку по переводу лицензии на ООО «Феникс».

Данные ходатайства судом отклонены, т.к. они представляют собой самостоятельные материально-правовые требования, не относящиеся к предмету настоящего спора, которые могут быть заявлены в суд в виде самостоятельного искового заявления, а не в виде процессуального ходатайства.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей сторон и третьего лица, суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении иска по следующим основаниям.

Согласно пп.1 ч.2 ст. 33 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» к компетенции общего собрания участников относится определение основных направлений деятельности общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций.

Следует отметить, что Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации" из пункта 2 статьи 33 Закона об обществах с ограниченной ответственностью исключено слово "исключительной". Таким образом, определение основных направлений деятельности общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций не относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества (Постановление Президиума ВАС РФ от 05.06.2012 N 17697/11 по делу N А08-7756/2010-26-6).

Кроме того, общество с ограниченной ответственностью не относится к ассоциациям или иным объединениям коммерческих организаций, поэтому к вопросу участия общества с ограниченной ответственностью в другом в другом таком обществе подпункт 1 пункта 2 ст. 33 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» не применяется.

Таким образом, принятие решений о выходе ООО «Предприятие «Компания нерудных материалов» из состава участников ООО «Предприятие «КНМ» не относится к исключительной компетенции общего собрания участников ООО «Предприятие «Компания нерудных материалов». Соответственно, по общему правилу, директор ООО «Предприятие «Компания нерудных материалов» вправе самостоятельно принять такое решение, а соответствующее решение общего собрания участников (или отсутствие такого решения) не имеет правового значения.

В связи с изложенным, суд пришел к выводу, что при подаче заявления о выходе из ООО «Предприятие «КНМ» директор ООО «Предприятие «Компания нерудных материалов» не выходил за пределы своей компетенции, решение общего собрания участников для совершения данной сделки не требовалось.

В связи с изложенным выход ООО «Предприятие «Компания нерудных материалов» из ООО «Предприятие «КНМ» не может быть признан недействительной сделкой по мотиву отсутствия необходимого согласия органа юридического лица лица на ее совершение (ст. 173.1 ГК РФ)

Ограничения на совершение сделки по выходу из ООО могут вытекать из ст. 45,46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью. Однако, в качестве оснований иска в настоящем деле не было заявлено то, что сделка по выходу ООО «Предприятие «Компания нерудных материалов» из ООО «Предприятие «КНМ» является крупной или сделкой с заинтересованностью.

Часть 3 ст. 8 АПК РФ указывает на то, что Арбитражный суд не вправе своими действиями ставить какую-либо из сторон в преимущественное положение, равно как и умалять права одной из сторон. Согласно ст. 49 АПК РФ определение оснований и предмета иска относится к исключительной компетенции истца.

В связи с изложенным у суда не имелось оснований для выхода за пределы заявленных оснований иска и исследования вопросов о крупности оспариваемой сделки или наличии заинтересованности в ее совершении.

Согласно пп.2 п.7 ст. 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» при выходе участника из общества его доля переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника о выходе из общества. С указанной даты заявитель считается утратившим статус участника общества. Законодательство не предусматривает необходимость принятия общим собранием участников общества какого – либо решения об исключении вышедшего участника из общества.

Таким образом, решение общего собрания участников об исключении кого либо из участников общества в связи с его выходом из общества правового значения не имеет, не является тем обстоятельством, с которым закон связывает утрату статуса участника общества.

Таким образом, решения общего собрания участников ООО «Предприятие «КНМ» от 23.11.2015 г. и ООО «Предприятие «Компания нерудных материалов» от 23.11.2015 г. от правового значения не имеют и не влекут утрату ООО «Предприятие «Компания нерудных материалов» статуса участника ООО «Предприятие «КНМ».

Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), а также иными способами, предусмотренными законом. Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права истца (пункт 1 статьи 1 Гражданского кодекса).

Как было изложено выше, для совершения оспариваемой сделки по выходу решения общих собраний правового значения не имели. В этой связи, признание недействительными оспариваемых решений общих собраний не повлечет признание недействительным выхода ООО «Предприятие «Компания нерудных материалов» из ООО «Предприятие «КНМ» и восстановление корпоративного контроля истцов. Избранный истцами способ защиты своих прав является ненадлежащим.

По изложенным причинам суд так же не принимает признание иска ответчиками в части признания недействительными оспариваемых решений общих собраний, поскольку это противоречит закону.

На основании изложенного и, руководствуясь ст. ст. 167-181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



РЕШИЛ:

Отказать в удовлетворении иска.

Решение может быть обжаловано в порядке и в сроки, установленные ст. 181 АПК РФ.


Судья М.В. Черножуков