Решение от 25 августа 2025 г. по делу № А45-30093/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

город Новосибирск дело № А45-30093/2023

резолютивная часть решения объявлена 12 августа 2025 года

решение в полном объеме изготовлено 25 августа 2025 года

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Айдаровой А.И., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Арещенко О.А., рассматривает в судебном онлайн-заседании в помещении арбитражного суда по адресу: 630102, <...>, зал № 622, дело по исковому заявлению ФИО1 (г. Новосибирск),

к обществу с ограниченной ответственностью «ТТ-Сервис» (ОГРН <***>, ИНН <***>,  г. Новосибирск),

о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества и процентов за пользование чужими денежными средствами,

     объединенного с делом № А45-1968/2024 по исковому заявлению ФИО2 (г. Новосибирск),

    к обществу с ограниченной ответственностью «ТТ-Сервис» (ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Новосибирск),

о взыскании действительной стоимости доли в размере 10 729 000 рублей,     при участии в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО3, ФИО4,

при участии в судебном заседании представителей:

ФИО1 (онлайн) – ФИО5, доверенность от 17.07.2023, свидетельство, удостоверение адвоката;

ФИО2  - не явился, извещен;

ООО «ТТ-Сервис» (онлайн) - ФИО6, доверенность от 18.09.2024, диплом, паспорт,

третьих лиц - не явились, извещены,

установил:

бывшие участники общества с ограниченной ответственностью «ТТ-Сервис» ФИО1, ФИО2 (далее – истцы) обратились с исками в Арбитражный суд Новосибирской области к обществу с ограниченной ответственностью «ТТ-Сервис» (ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Новосибирск), далее - ответчик, общество, о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества и процентов за пользование чужими денежными средствами, в пользу ФИО1 10 729 000 рублей действительной стоимости доли, проценты за пользование денежными средствами в сумме 3 586 278 рублей 49 копеек по состоянию на 12.08.2025 года и далее до фактического исполнения обязательства по уплате долга, в пользу ФИО2 – действительную стоимость доли в размере 10 729 000 рублей.

Исковые требования уточнены с учетом истцами с учетом результатов полученной судебной экспертизы в порядке положений статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Ответчик в отзыве на иск ссылается на недействительность сделки истца по выходу из общества, на то, что действительная стоимость существенно завышена.

Дело рассматривается в порядке положений ст.ст. 121-123, ст.156 АПК РФ в отсутствие надлежаще извещенных третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО3, ФИО4, и истца ФИО2

Как следует из материалов дела, ФИО1 являлся участником ООО «ТТ-Сервис» с долей участия в уставном капитале общества 25%; номинальной стоимостью 2 500 руб.

04.07.2023 г. ФИО1 подал заявление о выходе из ООО «ТТ-Сервис» (далее – Общество) и о выплате действительной стоимости доли в размере 25%, номинальной стоимостью 2 500 (две тысячи пятьсот) руб. 00 коп.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ на Общество, 11.07.2023 г. МИФНС России № 16 по Новосибирской области была внесена запись в ЕГРЮЛ об изменении сведений о юридическом лице, т.е. исключены сведения об участнике ФИО1 из состава участников Общества.

Согласно п. 4.2. Устава Общества, утвержденного 06.05.2013 г., общество обязано выплатить участнику Общества, подавшему заявление о выходе из Общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из Общества.

Общество обязано выплатить Участнику Общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале Общества в течении трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности.

В соответствии с п. 1 ст. 26 Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок (п. 1 ст. 94 ГК РФ).

Согласно п. 2 ст. 94 ГК РФ, при выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом и уставом общества.

Соответствующее право предусмотрено в ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах).

Заявление о выходе было подписано 04.07.2023 г., 11.07.2023 г. изменения были внесены в ЕГРЮЛ, т.е. с 11.10.2023 г. у общества возникла обязанность по выплате действительной стоимости доли ФИО1

На момент подачи настоящего заявления действительная стоимость доли ФИО1 не выплачена не была.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 13.06.2024 года по делу № А45-34959/2023 в удовлетворении иска участника общества с ограниченной ответственностью «ТТ-Сервис» ФИО3 о признании недействительной сделкой заявления ФИО7 о выходе из состава участников общества с ограниченной ответственностью «ТТ-Сервис» и применении последствий ее недействительности в виде признания недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц от 11.07.2023 за ГРН № 2235400613534 о прекращении участия ФИО7 в обществе с ограниченной ответственностью «ТТ-Сервис» и переходе доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ТТ-Сервис» в размере 25 % номинальной стоимостью 2 500 рублей к обществу с ограниченной ответственностью «ТТ-Сервис», восстановления ФИО7 в составе участников общества с ограниченной ответственностью «ТТ-Сервис» с долей в уставном капитале в размере 25 %, номинальной стоимостью 2 500 рублей, отказано. Решение вступило в законную силу.

Также участник общества Шейкин С.С. подал 20.12.2023 года нотариально удостоверенное заявление о выходе из общества. На момент выхода Шейкину С.С. также принадлежала доля в размере 25% уставного капитала общества; номинальной стоимостью 2 500 руб.

27.12.2023 года внесены изменения в ЕГРЮЛ, и сведения об участнике общества ФИО2 исключены, а его доля перешла к обществу.

Следовательно, с 27.12.2023 г. у общества возникла обязанность по выплате действительной стоимости доли ФИО2 На момент подачи заявления действительная стоимость доли ФИО2 не выплачена не была.

В силу п. 6.1 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

Аналогичные положения содержатся в п.4.2. устава общества.

Таким образом, п. 6.1 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", уставом общества предусмотрен предельный срок для выплаты действительной стоимости принадлежащей участникам доли в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности: ФИО1 - в срок не позднее 11.10.2023 года, ФИО2 – в срок не позднее 27.03.2024 года.

В силу абзаца второго пункта 8 статьи 23 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала.

Из пункта 2 статьи 14 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" следует, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации (п. 4 Приказа Минфина России от 28.08.2014 N 84н (ред. от 27.11.2020) "Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов" (Зарегистрировано в Минюсте России 14.10.2014 N 34299).

При обращении с исковым заявлением истцами произведен расчет стоимости доли, исходя из размера чистых активов общества.

Согласно п. 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Постановлениями Президиума ВАС РФ от 06.09.2005 N 5261/05, от 26.05.2009 N 836/09, от 17.04.2012 N 16191/11 сформулирована правовая позиция, согласно которой действительная стоимость доли в уставном капитале общества при выходе его участника определяется с учетом рыночной стоимости основных средств как движимого, так и недвижимого имущества, отраженного на балансе общества.

Ответчик в отзыве на исковое заявление не согласился с требованиями истца и полагал их необоснованными, сославшись на недействительность выхода истца из состава участников Общества и отсутствие в связи с этим у Общества обязательства по выплате действительной стоимости доли, а также указал на чрезмерный размер заявленной истцом стоимости доли, полагая, что истцом произведен неверный расчет действительной стоимости доли и что при расчете необходимо учитывать промежуточную отчетность по состоянию на 30.06.2023, так как приказом Общества № 24-П от 15.07.2023 установлена обязательность промежуточной бухгалтерской отчетности.

В ходе судебного разбирательства истец заявил ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы с целью определения действительной стоимости его доли в размере 25 % в уставном капитале ООО «ТТ-Сервис».

Определением от 03.04.2025 суд удовлетворил ходатайство истца о назначении судебной финансово-экономической экспертизы, проведение которой поручил обществу с ограниченной ответственностью Центр оценки «СКОРИНГ» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 630091, <...>) эксперту ФИО8.

Согласно экспертному заключению от 03.05.2024 года стоимость доли в размере 25% доли в уставном капитале ООО «ТТ-Сервис» по состоянию на 31.12.2022 составила 10 729 000 рублей.

Сторонами экспертное заключение не оспаривалось.

Исследовав экспертное заключение, суд пришел к выводу, что экспертное заключение, не содержит противоречий в выводах эксперта, неоднозначных выводов, и не вызывает у суда сомнений в обоснованности данного заключения.

Учитывая изложенное, суд пришел к выводу, что заключение эксперта, содержащее вывод о рыночной стоимости доли, является допустимым доказательством, поскольку оно выполнено с соблюдением требований Федерального закона от 29 июля 1998 г. № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» (далее – Закон № 135-ФЗ), а также Федерального закона от 31.05.2001 N 73-ФЗ (ред. от 01.07.2021) "О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации".

Ходатайство ответчика о назначении дополнительной судебной экспертизы по вопросу, приведет ли выплата действительной стоимости доли в уставном капитале в сумме 21 458 000 рублей к появлению у общества признаков банкротства, судом рассмотрено и отклонено ввиду его необоснованности.

Как следует из правоприменительной практики, положения абз. 4 п. 8 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» не лишает истца права на обращение в суд с иском о взыскании действительной стоимости доли и не препятствует рассмотрению арбитражным судом требований по существу и принятию судебного акта о взыскании стоимости доли.

Указанные нормы права с учетом правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в Определении от 19.10.2010 № 1279-О-О и постановлении от 12.03.2001 № 4-П, регламентируют порядок удовлетворения требований о выплате действительной стоимости доли, не исключая возможность рассмотрения судом и принятия им решения по иску о взыскании действительной стоимости доли, поданному до возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве), учитывая, что согласно статье 63 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» с даты введения в отношении должника процедуры наблюдения приостанавливается исполнение исполнительных документов по имущественным взысканиям. В данной ситуации недопустимо смешение двух понятий - взыскание действительной стоимости доли с общества, в отношении которого подано заявление о признании банкротом, в пользу вышедшего участника общества, и порядок погашения обществом своих обязательств перед участником. Нормы Закона о банкротстве направлены на обеспечение сохранности имущества лица, в отношении которого введена процедура банкротства. До прекращения производства по делу о банкротстве его требования могут быть удовлетворены только за счет имущества общества, оставшегося после расчетов с кредиторами. Таким образом, законом предусмотрены ограничения в отношении непосредственно выплаты действительной стоимости доли, что не лишает истцов субъективного права на обращение с иском о взыскании действительной стоимости доли и не препятствует рассмотрению арбитражным судом требований по существу и принятию судебного акта о взыскании стоимости доли при наличии к тому оснований.

Основания для оставления иска без рассмотрения в связи с неуплатой истцом государственной пошлины в установленном размере отсутствуют, действующим арбитражным процессуальным законодательством не предусмотрено.

Остальные ходатайства ответчика судом рассмотрены и протокольными определениями отклонены.

В соответствии с пунктом 18 постановления Пленумов Верховного Суда РФ и Высшего Арбитражного Суда РФ № 90/14 от 09 декабря 1999г. «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» при рассмотрении споров между обществом и его участниками, а в соответствующих случаях - между обществом и третьими лицами, связанных с несвоевременным выполнением денежных обязательств (по выплате участникам, их наследникам или правопреемникам действительной стоимости доли участника), суд вправе удовлетворить наряду с требованием о взыскании суммы долга и требование о взыскании процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном ст. 395 ГК РФ.

Согласно п. 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Согласно п.3 ст. 395 ГК РФ проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

Удержание действительной стоимости доли является основанием для начисления на указанную сумму процентов, предусмотренных статьей 395 ГК РФ, при этом обязанность по выплате действительной стоимости доли возникает в силу закона, в связи с чем указанные проценты подлежат начислению не со дня принятия соответствующего судебного акта, а со дня истечения срока исполнения такой обязанности.

Истцом ФИО1 произведен расчет процентов за пользование чужими денежными средствами в соответствии со статьей 395 ГК РФ, размер которых составил 3 586 278 рублей 49 копеек по состоянию на 12.08.2025 года.

Расчет процентов судом проверен, признан правильным.

На основании изложенного, исковые требования обоих истцов подлежат удовлетворению в полном объеме.

В связи с предоставленной истцу отсрочкой по уплате государственной пошлины при обращении с иском, государственная пошлина в порядке положений пункта 3 статьи 110 АПК РФ подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета.

Расходы истца, понесенные за оплату экспертных услуг, подлежат взысканию с ответчика в пользу истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 180-182, 318, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ТТ-Сервис» (ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Новосибирск), в пользу ФИО1 10 729 000 рублей действительной стоимости доли, проценты за пользование денежными средствами в сумме 3 586 278 рублей 49 копеек по состоянию на 12.08.2025 года, начиная с 13.08.2025 года проценты за пользование чужими денежными средствами в соответствии со статьёй 395 ГК РФ до фактической уплаты суммы долга, 100 000 рублей судебных расходов по оплате экспертных услуг.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ТТ-Сервис» (ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Новосибирск в доход федерального бюджета 368 153 рубля государственной пошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ТТ-Сервис» (ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Новосибирск), в пользу ФИО2 действительную стоимость доли в размере 10 729 000 рублей, 67 794 000 руб. госпошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ТТ-Сервис» (ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Новосибирск), в доход федерального бюджета 264 496-00 рублей госпошлины.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд (г. Томск).

Решение может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (г. Тюмень) при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Судья А.И. Айдарова