Решение от 16 апреля 2021 г. по делу № А63-1627/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СТАВРОПОЛЬСКОГО КРАЯ

Именем Российской Федерации


Решение

16 апреля 2021 года Дело № А63-1627/2021

Резолютивная часть решения объявлена 12 апреля 2021 года

Решение изготовлено в полном объеме 16 апреля 2021 года


Арбитражный суд Ставропольского края в составе судьи Чернобай Т.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Рудевой Ю.П.,

рассмотрев в судебном заседании заявление общества с ограниченной ответственностью «Новопавловское», г. Новопавловск Кировского района Ставропольского края (ОГРН <***>, ИНН <***>), к ФИО1, г. Новопавловск Кировского района Ставропольского края, с привлечением третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, МИФНС России № 11 по СК, г. Ставрополь, о признании недействительными (ничтожными):

учредительного договора о создании ООО «Новопавловское» от 01.12.2003 в части указания в нем на ФИО1 как на сторону договора с долей в уставном капитале 33 %;

протокола общего собрания участников ООО «Новопавловское» №1 от 01.12.2003 в части указания в нем на ФИО1 как на участника ООО «Новопавловское» с долей в уставном капитале 33 %;

пункта 4.2 устава ООО «Новопавловское» в части указания в нем на ФИО1 как на участника ООО «Новопавловское» с долей в уставном капитале 33 %;

признании недействительной записи в ЕГРЮЛ от 29.03.2004 о государственной регистрации ФИО1 в качестве участника ООО «Новопавловское» с долей в уставном капитале 33 %,

при участии от истца – представителя ФИО2 (доверенность от 26.01.2021, 07АА0756412, диплом рег.номер 191), от ответчика – ФИО1, её представителя ФИО3 (доверенность от 12.02.2021, 26АА4306690, диплом от 16.06.2006 рег.номер 245271),

У С Т А Н О В И Л:

общество с ограниченной ответственностью «Новопавловское» обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края с заявлением к ФИО1, с привлечением третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, МИФНС России № 11 по СК, о признании недействительными (ничтожными): учредительного договора о создании ООО «Новопавловское» от 01.12.2003 в части указания в нем на ФИО1 как на сторону договора с долей в уставном капитале 33 %; протокола общего собрания участников ООО «Новопавловское» №1 от 01.12.2003 в части указания в нем на ФИО1 как на участника ООО «Новопавловское» с долей в уставном капитале 33 %; пункта 4.2 устава ООО «Новопавловское» в части указания в нем на ФИО1 как на участника ООО «Новопавловское» с долей в уставном капитале 33 %; признании недействительной записи в ЕГРЮЛ от 29.03.2004 о государственной регистрации ФИО1 в качестве участника )ОО «Новопавловское» с долей в уставном капитале 33 %.

В обоснование своих исковых требований истец указал, что ФИО1 в уставной капитал ООО «Новопавловское» свою долю не вносила, учредительный договор о создании общества от 01.12.2003 и протокол общего собрания учредителей от 01.12.2003 № 1 не подписывала, что подтверждается заключением специалиста от 03.12.2020 № 087-И/20.

Истец в судебном заседании поддержал заявленные требования в полном объеме. Представил дополнительные пояснения.

Ответчик в судебном заседании возражал против их удовлетворения, представил отзыв. Заявил ходатайство о применении сроков исковой давности.

МИ ФНС № 11 по СК возражала против удовлетворения исковых требований. В своем отзыве указала, что ответственность за достоверность сведений, которые представляются в регистрирующий орган, несет заявитель. Согласно п. 4.1 ст. 9 Закона № 129-ФЗ регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных законом. Истцом выбран ненадлежащий способ защиты права. Требования истца не отвечают требованиям исполнимости и правовой определенности.

Из материалов дела следует, что 01.12.2003 решением собрания участников был утвержден устав ООО «Новопавловское», в пункте 4.2 которого участники предусмотрели, что доли участников в уставном капитале распределяются в следующих пропорциях:

- Михайлов Эльбрус Хуршудович – 9 387 руб., или 44,7%;

- ФИО1 – 4683 руб., или 33 %;

- ФИО5 – 4683 руб., или 22,3 %.

Кроме того, 01.12.2003 учредители ФИО6, ФИО1 и ФИО7 подписали учредительный договор ООО «Новопавловское», в котором распределили доли в таком же порядке, как и в уставе (п.10 учредительного договора).

Протокол общего собрания учредителей от 01.12.2003 № 1 подписан всеми учредителями и дублирует условия распределения долей между участниками общества, а именно: ФИО6 – 44,7 %; ФИО1 – 33%; ФИО7 – 22,3%.

Общество полагает, что учредительный договор и протокол общего собрания участников общества ФИО1 не подписывала, в уставной капитал взнос не вносила, участником общества с момента создания общества никогда не являлась, следовательно, учредительные документы в указанной части являются недействительными.

Исследовав материалы дела и выслушав представителей сторон, суд считает, что в удовлетворении исковых требований следует отказать в силу следующего.

Согласно пункту 4.1 устава ООО «Новопавловское» доля участника общества, который при учреждении общества не внес в срок свой вклад в уставной капитал общества в полном размере, переходит к обществу с момента истечения срока для внесения вклада. В силу положений пункта 4.4 уставной капитал должен быть полностью оплачен в течение первого года деятельности общества, причем 50% уставного капитала должно быть оплачено на момент государственной регистрации общества. В случае неполной оплаты капитала общества в течение года с момента его государственной регистрации общество должно или объявить об его уменьшении в установленном порядке, или принять решение о ликвидации.

В пункте 4.1 устава стороны определили размер уставного капитала в сумме 21 000 руб.

Суд отклоняет довод общества о том, что ФИО1 не оплатила свою долю в уставном капитале общества, по следующим мотивам.

Истец не представил доказательств того, что уставный капитал не оплачен на момент регистрации полностью в размере 100 % .

Доводы общества о том, что протокол общего собрания учредителей и учредительный договор от 01.12.2003 ФИО1 не подписывались, судом не принимаются, так как в судебном заседании ФИО1 указала, что и в учредительном договоре о создании ООО «Новопавловское» от 01.12.2003 и в протоколе № 1 от 01.12.2003 расписывалась она лично.

Кроме того, в своем отзыве на иск от 15.03.2021 МИ ФНС № 11 по СК указала, что для целей государственной регистрации ООО «Новопавловское» 23.03.2004 ФИО6 Х. лично было представлено заявление о создании юридического лица по форме Р 11001, протокол от 01.12.2003 № 1 о создании юридического лица, устав общества, учредительный договор от 01.12.2003 и квитанция об оплате государственной пошлины.

В соответствии со ст. 25 ФЗ от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» ответственность за достоверность сведений, которые представляются в регистрирующий орган, несет заявитель.

Ответчик просил суд применить срок исковой давности к указанным требованиям.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно пункту 1 ст. 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со ст. 200 ГК РФ.

Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, что является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (п.1. ст. 200 ГК РФ).

В пункте 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм ГК РФ об исковой давности» разъяснено, что согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре, которая, в силу положений статьи 65ГК РФ, несет бремя доказывания обстоятельств, свидетельствующих об истечении срока исковой давности.

В пункте 35 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2019), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 24.04.2019, указано следующее. Из системного толкования пункта 3 статьи 202 Гражданского кодекса и части 5 статьи 4 ГК РФ следует правило, в соответствии с которым течение срока исковой давности приостанавливается на срок фактического соблюдения претензионного порядка. Непоступление ответа на претензию в течение 30 дней либо срока, установленного договором, приравнивается к отказу в удовлетворении претензии, поступившему на 30 день либо в последний день срока, установленного договором.

Пропуск данного срока по уважительной причине является основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 ГК РФ в их совокупности и взаимосвязи, суд пришел к выводу о пропуске истцом срока исковой давности.

Кроме того, общество, обращаясь в арбитражный суд, не указало, какие именно его права и охраняемые интересы нарушены, какие убытки ему причинены, а также не доказало, каким образом удовлетворение иска приведет к восстановлению его прав и законных интересов, при условии, что согласно выписке из ЕГРЮЛ ФИО8 участником общества в настоящее время не является.

Руководствуясь статьями 110, 167- 176, 180-182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ставропольского края

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Вернуть ООО «Новопавловское» излишне уплаченную государственную пошлину в сумме 6 000 руб. Выдать справку по заявлению истца.

Решение суда может быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского края в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления в полном объеме) и в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья Чернобай Т. А.