Решение от 30 октября 2023 г. по делу № А66-4934/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТВЕРСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А66-4934/2022
г.Тверь
30 октября 2023 года



Резолютивная часть объявлена 23 октября 2023 года


Арбитражный суд Тверской области в составе: судьи Кольцовой М.С., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску Общества с ограниченной ответственностью ТК «Альфа», г. Краснодар (ИНН <***>, ОГРН <***>, дата государственной регистрации юридического лица – 03.09.1997)

к ответчикам: ФИО2, пгт. Новозавидовский Конаковского района Тверской области, ФИО3, пгт. Новозавидовский Конаковского района Тверской области, ФИО4, пгт. Новозавидовский Конаковского района Тверской области, ФИО5, пгт. Новозавидовский Конаковского района Тверской области,

при участии третьих лиц – Общества с ограниченной ответственностью «Спортивно-лодочная станция «РОСА», пгт. Новозавидовский Конаковского района Тверской области, Межрайонной ИФНС России № 12 по Тверской области, г. Тверь,

неимущественный спор,

без участия представителей

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью ТК «Альфа», г. Краснодар (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Тверской области с исковым заявлением к ответчикам: ФИО2, пгт. Новозавидовский Конаковского района Тверской области, ФИО3, пгт. Новозавидовский Конаковского района Тверской области, ФИО4, пгт. Новозавидовский Конаковского района Тверской области, ФИО5, пгт. Новозавидовский Конаковского района Тверской области (далее – ответчики) с требованием об исключении ФИО2 с размером доли в уставном капитале 10/100 доли, ФИО5 с размером доли в уставном капитале 20/100 доли, ФИО3 с размером доли в уставном капитале 10/100 доли и ФИО4 с размером доли в уставном капитале 10/100 доли, общей номинальной стоимостью долей в размере 250 000 руб. из числа участников Общества с ограниченной ответственностью «Спортивно-лодочная станция «РОСА» (ОГРН <***> ИНН <***>).

Несмотря на надлежащее извещение о времени и месте слушания дела (ст. ст. 121-123 АПК РФ), истец, ответчики и третьи лица явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили. Дело рассматривается в соответствии со ст. 156 АПК РФ в отсутствие представителей данных лиц.

22 октября 2023 года от ответчиков поступило ходатайство о рассмотрении дела без их участия, в связи с занятостью представителя в ином процессе.

23 октября 2023 года от истца поступило ходатайство о рассмотрении дела без участия его представителя. В представленном ходатайстве истцом указано, что истец не поддерживает требования об исключении из числа участников ООО «Спортивно-лодочная станция «РОСА» ответчиков ФИО3, ФИО4 и ФИО5, что расценено судом как отказ от иска в данной части. Поддержал исковые требования только в отношении ФИО2.

Согласно части 2 статьи 49 АПК РФ истец вправе до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в арбитражном суде первой инстанции или в арбитражном суде апелляционной инстанции, отказаться от иска полностью или частично.

Арбитражный суд не принимает отказа истца от иска, если это противоречит закону, или нарушает права других лиц (часть 5 статьи 49 АПК РФ).

В данном случае отказ истца, ООО ТК «Альфа», от иска в части требования об исключении из числа участников ООО «Спортивно-лодочная станция «РОСА» ответчиков ФИО3, ФИО4 и ФИО5 следует принять, поскольку это не противоречит закону и не нарушает права других лиц.

В соответствии с пунктом 4 части 1 статьи 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если истец отказался от иска и отказ принят арбитражным судом.

Поскольку судом принят отказ от иска по названному требованию, производство по настоящему делу в указанной части подлежит прекращению.

Таким образом, на момент принятия решения суд рассматривает требование об исключении ФИО2 с размером доли в уставном капитале 10/100 доли из числа участников Общества с ограниченной ответственностью «Спортивно-лодочная станция «РОСА» (ОГРН <***> ИНН <***>).

Из имеющихся в материалах дела документов судом установлено, что ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СПОРТИВНО-ЛОДОЧНАЯ СТАНЦИЯ "РОСА" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) зарегистрировано в качестве юридического лица в форме общества с ограниченной ответственностью 05.10.2010, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 23.10.2023 участниками общества являются:

- ФИО5, которой принадлежит 20 % уставного капитала общества, номинальной стоимостью 100 000 руб.;

- ФИО4, которому принадлежит 10 % уставного капитала общества, номинальной стоимостью 50 000 руб.;

- ФИО3, которому принадлежит 10 % уставного капитала общества, номинальной стоимостью 50 000 руб.;

- ФИО2, которому принадлежит 10 % уставного капитала общества, номинальной стоимостью 50 000 руб.;

- ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ ОХРАННАЯ ОРГАНИЗАЦИЯ "АЛЬФА-РЕЗЕРВ", которому принадлежит 50 % уставного капитала общества, номинальной стоимостью 250 000 руб.

Общество с ограниченной ответственностью ТК «Альфа» (далее по тексту Истец) является правопреемником Общества с ограниченной ответственностью охранное предприятие «Альфа-Резерв».

Ответчик ФИО2 в свою очередь, согласно данным ЕГРЮЛ, является одновременно единоличным исполнительным органом (генеральным директором) в ООО «Спортивно-лодочная станция «РОСА».

При этом, фактически полномочия Ответчика ФИО2, как генерального директора ООО «Спортивно-лодочная станция «РОСА» истекли.

Так, согласно п. 9.1 Устава ООО «Спортивно-лодочная станция «РОСА» единоличным исполнительным органом общества является генеральный директор, который избирается Советом директоров Общества сроком на 3 года.

В силу п. 8.3 и п. 8.4 Устава ООО «Спортивно-лодочная станция «РОСА» члены Совета директоров избираются общим собранием участников Общества сроком на три года. Избранными считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.

В свою очередь в силу п/п 6 п. 7.2 Устава ООО «Спортивно-лодочная станция «РОСА» избрание Совета директоров Общества относится к исключительной компетенции общего собрания участников Общества.

Решение об избрании Совета директоров Общества принимается большинством голосов от общего числа голосов участников Общества.

За период 2015 - 2022 годов (фактически более семи лет) общим собранием участников ООО «Спортивно-лодочная станция «РОСА», которое должно было проводиться с обязательным извещением и участием Истца, не принималось решений об избрании Совета директоров Общества.

Нормы Устава ООО «Спортивно-лодочная станция «РОСА» не предусматривают возможности продления полномочий ранее избранного состава Совета директоров Общества, в том случае если общее собрание участников, по истечении полномочий ранее избранного состава Совета директоре не избрало и не утвердило новый состава данного коллегиального органа управления.

Поскольку в ООО «Спортивно-лодочная станция «РОСА» на протяжении более трёх лет отсутствует избранный в установленном законом и Уставом Общества порядке Совета директоров, следует признать, что на протяжении более трёх лет невозможно избрание единоличного исполнительного органа - генерального директора Общества, либо продление полномочий ранее избранного генерального директора.

Поскольку п. 9.1 Устава ООО «Спортивно-лодочная станция «РОСА» определен срок полномочий генерального директора указанного Общества сроком на 3 года с момента избрания, следует признать, что полномочия Ответчика ФИО2, как единоличного исполнительного органа Общества истекли не позднее чем пять лет назад и данное лицо с момента истечения полномочий генерального директора ООО «Спортивно-лодочная станция «РОСА» не обладает правом действовать от имени указанной организации.

При изложенной ситуации, по мнению истца, любые действия, совершенные Ответчиком ФИО2, как генеральным директором ООО «Спортивно-лодочная станция «РОСА» за период 2015 - 2022 годов вызывают сомнения в правомерности.

Как указывает истец, ФИО2 на протяжении длительного времени своими действиями и бездействием причиняет существенный вред ООО «Спортивно-лодочная станция «РОСА», существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых Общество создавалось, в том числе грубо нарушает свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами Общества.

С учетом данных обстоятельств, Истец ООО ТК «Альфа» полагает, что в настоящее время имеются предусмотренные законом основания для исключения ФИО2 (размер доли в уставном капитале 10/100 доли) из числа участников ООО «Спортивно-лодочная станция «РОСА».

Так ответчик, ФИО2 систематически уклонялся и уклоняется без уважительных причин от участия в общих собраниях участников ООО «Спортивно-лодочная станция «РОСА», что лишает Общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, в т. ч. об избрании Совета директоров Общества. Данные бездействия указанного Ответчика существенно затруднили деятельность Общества.

Более того, Ответчик фактически не заинтересован в сохранении за собой долей в уставном капитале ООО «Спортивно-лодочная станция «РОСА».

Так 05 апреля 2019 года ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5 (продавцы) и правопредшественник общества с ограниченной ответственностью АТК «Альфа» (Тверская обл., Конаковский р-н, пгт. Новозавидовский, ул. Фабричная, д. 1, ком. 1, ОГРН <***>, ИНН <***> – ООО «Ра-Роса» (покупатель) заключили нотариально заверенный договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Спортивно-лодочная станция «Роса» в размере 50 % уставного капитала по цене 250 000 руб.

Решением суда от 19.08.2020 по делу №А66-11704/2019 договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Спортивно-лодочная станция «Роса» от 05.04.2019 признан недействительным.

Дополнительным решением от 02.11.2020 суд применил последствия недействительности спорной сделки в виде возврата ФИО2, ФИО3, ФИО4 по 10 % доли в уставном капитале, а ФИО5 – в размере 20 %.

Постановлением апелляционного суда от 15.01.2021 решение оставлено без изменения.

При этом, как считает истец в отношении Ответчик ФИО2 имеются более серьезные основания для исключения его из числа участников ООО «Спортивно-лодочная станция «РОСА».

В соответствии с п. 2.3 Устава ООО «Спортивно-лодочная станция «РОСА» определены виды деятельности Общества, анализ которых позволяет говорить о том, что основным направлением деятельности указанной организации является деятельность, связанная с использованием водных объектов, водного транспорта и судов, рыбоводства.

Для достижения указанных целей в собственности ООО «Спортивно-лодочная станция «РОСА» на праве собственности принадлежал земельный участок категории земель: земли сельскохозяйственного назначения, с разрешенным использованием: для ведения сельского хозяйства, общей площадью 13 071 кв. м. адрес объекта: Местоположение установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка. Ориентир жилой дом. Участок находиться примерно в 820 м от ориентира по направлению на север. Почтовый адрес ориентира: <...> кадастровый № 69:15:0000024:614. Указанный земельный участок был внесен в уставной капитал ООО «Спортивно-лодочная станция «РОСА» при его учреждении.

Указанный земельный участок, согласно его месторасположению, непосредственно примыкал к урезу воды водного объекта общего пользования - Иваньковское водохранилище. С учетом указанных обстоятельств, данный земельный участок был необходим для осуществления ООО «Спортивно-лодочная станция «РОСА» видов деятельности, указанных в Уставе Общества.

Также ООО «Спортивно-лодочная станция «РОСА» на праве собственности на основании договора купли-продажи № 3 от 19.02.2013 г. принадлежало здание - дом финский для спортивных мероприятий, назначение: нежилое, площадью 27,3 кв. м. по адресу: Тверская область, Конаковский район городское поселение пос. Новозавидовский, в районе д Тешилово, кадастровый № 69:15:0000024:1063 (предыдущий кадастровый № 69:15:0000024:614:40). Данное здание расположено в границах вышеуказанного земельного участка.

31 августа 2015 года между ООО «Спортивно-лодочная станция «РОСА» в лице генерального директора Ответчика ФИО2 и ФИО6 был заключен договор купли-продажи 24/100 долей в праве долевой собственности на вышеуказанный земельный участок и здание.

В соответствии с договором купли-продажи была определена цена проданных объектов недвижимости в размере 250 000 рублей из них цена участка в сумме 200 000 рублей, а цена строения в сумме 50 000 рублей.

На какие цели были израсходованы полученные от покупателя по договору денежные средства Истцу неизвестно.

При этом, рыночная стоимость 24/100 доли в праве долевой собственности на земельный участок кадастровый № 69:15:0000024:614 и 24/100 доли в праве долевой собственности на здание - дом финский для спортивных мероприятий, кадастровый № 69:15:0000024:1063 (предыдущие кадастровый № 69:15:0000024:614:40) фактически составляла 675 295 рублей, т.е. в два и более раза превышала стоимость, указанную в договоре купли-продажи, который был подписан от имени Общества Ответчиком ФИО2.

После совершения вышеуказанной сделки, ООО «Спортивно-лодочная станция «РОСА» в лице генерального директора Ответчика ФИО2 и ФИО6 было принято решение о разделе земельного участка с кадастровым № 69:15:0000024:614 прекращении права собственности на него, как на единый объект права.

С указанной целью 30 октября 2015 года было заключено соглашение о прекращении долевой собственности, в результате которого был произведен раздел вышеуказанного земельного участка образованы земельный участок категории земель: земли сельскохозяйственного назначения, с разрешенным использованием: для ведения сельского хозяйства, общей площадью 9 934 кв. м. адрес объекта; Местоположение установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка. Ориентир жилой дом. Участок находиться примерно в 820 м от ориентира по направлению на север. Почтовый адрес ориентира: <...> кадастровый № 69:15:0000024:1815 и земельный участок категории земель: земли сельскохозяйственного назначения, с разрешенным использованием: для ведения сельского хозяйства, общей площадью 3137 кв. м. адрес объекта: Местоположение установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка. Ориентир жилой дом. Участок находиться примерно в 820 м от ориентира по направлению на север. Почтовый адрес ориентира: Тверская область, Конаковский район городское поселение <...> кадастровый № 69:15:0000024:1816.

Указанным соглашением земельный участок кадастровый № 69:15:0000024:1816 был передан в собственность ФИО6, а земельный участок кадастровый № 69:15:0000024:1815 оставался в собственности ООО «Спортивно-лодочная станция «РОСА».

В дальнейшем, а именно 18 декабря 2015 года между ООО «Спортивно-лодочная станцияи «РОСА» в лице генерального директора Ответчика ФИО2 и гр-ном ФИО7 был заключен договор купли-продажи долей в праве долевой собственности по условиям которого в собственность ФИО7 были переданы 1/100 доли в праве долевой собственности на земельный участок кадастровый № 69:15.0000024:1815 и 1/100 доли в праве долевой собственности на здание - дом финский для спортивных мероприятий, кадастровый № 69:15:0000024:1063 (предыдущий кадастровый № 69:15:0000024:614:40).

Также 18 января 2016 года между ООО «Спортивно-лодочная станция «РОСА» в лице генерального директора Ответчика ФИО2 и гр-нами ФИО8 и ФИО9 были заключены два договора купли-продажи долей в праве долевой собственности по условиям которого в собственность ФИО8 были переданы 37/100 доли в праве долевой собственности на земельный участок кадастровый № 69:15:0000024:1815 и 37/100 доли в праве долевой собственности на здание - дом финский для спортивных мероприятий, кадастровый № 69:15:0000024:1063 (предыдущий кадастровый № 69:15:0000024:614:40), а в собственность ФИО9 были переданы 38/100 доли в праве долевой собственности на указанные объекты недвижимости.

По трём вышеуказанным сделкам ООО «Спортивно-лодочная станция «РОСА» было получено 525 000 рублей за 76/100 доли в праве долевой собственности на земельный участок кадастровый № 69:15:0000024:1815 и 76/100 доли в праве долевой собственности на здание - дом финский для спортивных мероприятий, кадастровый № 69:15:0000024:1063 (предыдущий кадастровый № 69:15:0000024:614:40).

На какие цели были израсходованы полученные от покупателя по договору денежные средств Истцу неизвестно.

При этом, рыночная стоимость земельного участка кадастровый № 69:15:0000024:1815 фактически составляла 2 130 219 рублей. Таким образом рыночная стоимость 76/100 доли в праве долевой собственности на указанный земельный участок составляла не менее 1 618 966 рублей, т.е. в два и более раза превышала общую стоимость, указанную в договорах купли-продажи, которые были подписаны от имени Общества Ответчиком ФИО2.

В результате совершения вышеуказанных взаимосвязанных сделок ООО «Спортивно-лодочная станция «РОСА» фактически лишилось земельного участка, который был необходим для осуществления Обществом деятельности, являвшейся целью его создания.

Вышеуказанные сделки оспариваются Истцом в судебном порядке.

Также ООО «Спортивно-лодочная станция «РОСА» на праве собственности принадлежали следующие два объекта недвижимости: причальное сооружение с надстройкой общей площадью 48,9 кв. м. кадастровый № 69:1:0000014:474 и причальное сооружение с надстройкой общей площадью 52 кв. м. кадастровый № 69:1:0000014:476. Право собственности ООО «Спортивно-лодочная станция «РОСА» на данную недвижимость было зарегистрировано в ЕГРН 10 марта 2017 года.

Данные объекты недвижимости, в силу их назначения также были необходимы для осуществления ООО «Спортивно-лодочная станция «РОСА» видов деятельности, указанных в уставе Общества и были построены за счет денежных средств Общества.

Однако, согласно данным ЕГРН 16 июня 2017 года, оба вышеуказанных сооружения были переоформлены ООО «Спортивно-лодочная станция «РОСА» в собственность на имя ФИО10. Копии сведений ЕГРН прилагаются.

Решение о подобном переоформлении со стороны ООО «Спортивно-лодочная станция «РОСА» мог принять только генеральный директор Общества Ответчик ФИО2. При этом, вышеуказанная сделка, вид и основания которой Истцу неизвестны очевидно по мнению истца носила безвозмездный характер, поскольку согласно данным бухгалтерского баланса ООО «Спортивно-лодочная станция «РОСА» по состоянию на конец 2019 года, содержащего сведения за 2017 год, поступление денежных средств Обществу отсутствует.

Отчуждение ООО «Спортивно-лодочная станция «РОСА» в лице генеральный директор Общества Ответчика ФИО2 вышеуказанных объектов недвижимости в пользу ФИО10 так же фактически привело к ограничению осуществления Обществом деятельности, являвшейся целью его создания и создало препятствия к подобной деятельности.

Для целей осуществления видов деятельности, указанных в п. 2.3 Устава Общества, ООО «Спортивно-лодочная станция «РОСА» 02 июня 2014 года между Московско-Окским бассейновым водным управлением и ООО «Спортивно-лодочная станция «РОСА» был заключен договор водопользования № 69-08.01.01.007-Х-ДРБВ-Т-2014-00748/00.

Согласно условиям данного договора в пользование ООО «Спортивно-лодочная станция «РОСА» был предоставлен участок акватории расположенный на Иваньковском водохранилище у д. Тешилово Конаковского района Тверской области и предназначался для размещения 80 причальных сооружений с подпорной стенкой, 2 слипов и маломерных плавсредств.

Без наличия вышеуказанного договора водопользования, осуществление основных видов деятельности ООО «Спортивно-лодочная станция «РОСА» по мнению истца не представляется возможным.

В январе 2021 года Истцу стало известно, что в 2017 году генеральный директор Общества - Ответчик ФИО2, действуя от имени ООО «Спортивно-лодочная станция «РОСА» подписал соглашение о расторжении договора водопользования, чем фактически лишил организацию возможности осуществлять хозяйственную деятельность.

Таким образом, как указывает истец, в результате последовательных и целенаправленных действий Ответчика ФИО2 было отчуждено имущество и прекращены договорные отношения, без наличия которых осуществление деятельности ООО «Спортивно-лодочная станция «РОСА» не представляется возможным.

Факт приостановления ООО «Спортивно-лодочная станция «РОСА» деятельности начиная с января 2018 года подтверждается письмом Общества, подписанным тем же Ответчиком ФИО2, как руководителем организации в адрес налоговых органов.

Таким образом, Ответчик ФИО2, являясь участником ООО «Спортивно-лодочная станция «РОСА» при выполнении функций единоличного исполнительного органа указанного Общества совершил действия, противоречащие интересам Общества, в том числе при недобросовестном совершении сделок в ущерб интересам Общества, при этом указанные действия явно причинили Обществу существенный вред, сделали невозможной деятельность Общества.

Как отмечает истец, Ответчик ФИО2, являясь участником ООО «Спортивно-лодочная станция «РОСА» при выполнении функций единоличного исполнительного органа неоднократно допускал нарушение прав Истца, как участника указанного Общества предусмотренных Уставом Общества и ФЗ №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Так уже на протяжении более трёх лет, ООО «Спортивно-лодочная станция «РОСА» отказывает Истцу, как участнику Общества в ознакомлении с документами, связанными с хозяйственной деятельностью Общества.

Данный факт подтверждается вынесением Арбитражным судом Тверской области 27 декабря 2019 года решения по делу № А66-11703/2019, согласно которому удовлетворены исковые требования Истца и на ООО «Спортивно-лодочная станция «РОСА» возложена обязанность предоставить полномочному представителю Истца для ознакомления документацию, связанную с хозяйственной деятельностью Общества.

Данное решение было оставлено без изменения арбитражными судами апелляционной и кассационной инстанций.

При этом, от добровольного исполнения требований судебного акта Ответчик ФИО2, как генеральный директор ООО «Спортивно-лодочная станция «РОСА» уклонился. Истец был вынужден прибегнуть к принудительному исполнению судебного решения.

Однако, в ходе осуществления органами УФССП России по Тверской области исполнительных действий, Ответчик ФИО2, как генеральный директор ООО «Спортивно-лодочная станция «РОСА» обратился в арбитражный суд с заявлением о прекращении исполнительного производства, мотивировав обращение уничтожением всех документов Общества в результате залива водой.

В обоснование данного довода был представлен акт от 10 июля 2021 года.

Определением Арбитражного суда Тверской области 03 ноября 2021 года, принятым в рамках дела № А66-11703/2019 в удовлетворении заявления о прекращении исполнительного производства было отказано.

Данное определение было оставлено без изменения арбитражным судом апелляционной инстанции.

Таким образом, по мнению истца, Ответчик ФИО2, являясь участником ООО «Спортивно лодочная станция «РОСА» при выполнении функций единоличного исполнительного органа, не только допускал нарушение прав Истца, как аналогичного участника указанного хозяйственной Общества, но также допустил повреждение и уничтожение документации, необходимой в текущей деятельности организации и не принял мер к восстановления подобной документации.

Указанные обстоятельства, по мнению истца, несомненно, свидетельствуют о наличии оснований для исключения Ответчика ФИО2 из числа участников ООО «Спортивно лодочная станция «РОСА», что и послужило основанием для обращения с настоящим иском в суд.

Проанализировав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд пришел к следующим выводам:

В соответствии с ч. 1 ст. 64, ст. ст. 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Статьей 65 АПК РФ установлена обязанность лиц, участвующих в деле, доказать те обстоятельства, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений.

В силу пункта 1 статьи 67 ГК РФ участник общества вправе требовать исключения другого участника из общества в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами общества. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее 10% уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

В пункте 35 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что к таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Исходя из пунктов 1, 4, 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью", поскольку участник общества несет обязанность не причинять вред обществу, то грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества. При этом голосование участника по вопросам повестки общего собрания участников общества, а равно систематическое уклонение от участия в собраниях могут являться основанием для исключения участника из общества, если такие действия (бездействие) причиняют значительный вред обществу или делают невозможной деятельность общества, существенно ее затрудняют, либо когда такое голосование заведомо влекло значительные неблагоприятные последствия для общества.

Обязательным признаком действий (бездействия) участника, влекущих за собой невозможность деятельности общества или существенно ее затрудняющих, является такой признак, как неустранимый характер негативных последствий соответствующих действий (бездействия).

По существу это означает, что действия (бездействие) участника должны создавать настолько серьезные препятствия в деятельности общества, что они не могут быть преодолены никаким другим образом кроме как прекращением его участия в юридическом лице.

Кроме того, при имеющем место равном соотношении долей механизм защиты в виде исключения из числа участников общества может применяться только в исключительных случаях при доказанности грубого нарушения участником своих обязанностей либо поведения, делающего невозможной или затрудняющего деятельность общества.

Таким образом, в предмет исследования по настоящему делу входит установление фактов грубого нарушения участником общества своих обязанностей, совершения иных неправомерных действий в отношении общества, в результате которых обществу причинен существенный вред, либо существенно затруднена деятельность общества.

Исключение участника из состава участников общества является крайней мерой, способом защиты интересов самого общества и может применяться только тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения его возможности участвовать в управлении делами общества.

При этом следует отметить, что критерии оценки, определяющие, кто должен остаться участником, а кто должен быть исключен, указанной нормой и разъяснениями не предусмотрены. В каждом конкретном случае это является исключительным правом и обязанностью суда.

В нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не представил в материалы дела доказательств грубого нарушения ФИО2 своих обязанностей как участника Общества по отношению к Обществу или совершения им иных названных в статье 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью действий.

Довод истца, о том, что истечение срока полномочий директора Общества ФИО2 и не продление его полномочий общим собранием участников Общества препятствует деятельности Общества и делает ее невозможной, также судом отклоняется исходя из следующего.

Истечение срока полномочий генерального директора само по себе не влечет автоматическое прекращение его полномочий, а, следовательно, единоличный исполнительный орган выполняет свои функции до момента прекращения его полномочий на основании решения органа, к компетенции которого отнесены соответствующие вопросы, или избрания нового единоличного исполнительного органа.

Закон об обществах с ограниченной ответственностью не устанавливает каких-либо определенных юридических последствий, связанных с истечением срока полномочий руководителя общества с ограниченной ответственностью; какие-либо нормы, устанавливающие, что истечение срока, на который лицо было избрано руководителем, влечет с соответствующей даты прекращение его полномочий как единоличного исполнительного органа общества, в Законе об обществах с ограниченной ответственностью отсутствуют.

Судом установлено, что ни одна из сделок, совершенных ФИО2 не признана недействительной.

Поскольку споры о признании сделок, по которым имущество ООО «Спортивно-лодочная станция «РОСА» было отчуждено, не признаны недействительными и судом в рамках указанных споров не дана оценка действиям ФИО2, преждевременно утверждать, что его действия были незаконными и привели к причинению обществу ущерба, выразившегося в выбытии активов.

Также материалы дела не содержат доказательств намеренного и умышленного причинения ответчиком вреда интересам Общества.

Таким образом, нарушения, которые приводит истец в обоснование исковых требований, не могут являться основанием для применения ответственности, установленной статьей 10 Закона № 14-ФЗ (статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Какие-либо иные бесспорные, надлежащие доказательства того, что ответчик грубо нарушает обязанности участника Общества, своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность Общества или существенно ее затрудняет, в материалы дела не представлены.

Согласно статье 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лицам, участвующим в деле, гарантируется право представлять арбитражному суду доказательства; сторона, не представившая доказательств, несет риск наступления последствий не совершения процессуальных действий.

Таким образом, арбитражный суд считает, что отсутствуют основания для удовлетворения иска об исключении ответчика из числа участников Общества, исковые требования не подлежат удовлетворению.

Ответчик, возражая против иска, сослался в том числе на пропуск исковой давности.

Согласно пункту 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

В силу пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Согласно пункту 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015г. № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало пли должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

Как разъяснил Пленум Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015г. № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» в пункте 15 постановления, истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца – физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Оценивая вменяемые в вину ФИО2 действия (в период осуществления им полномочий единоличного исполнительного органа), связанные с реализацией объектов недвижимости по договорам купли-продажи от 31.08.2015, 18.12.2015 и 18.01.2016 суд пришел к выводу о пропуске истцом срока исковой давности.

В суд истец обратился 08 апреля 2022 года.

На момент обращения в суд с настоящим иском участник общества, выступающий истцом по настоящему делу, располагал данными о рыночной стоимости имущества и условиях реализации объектов недвижимости, что следует из судебного акта по делу А66-15287/2017, а также заявленному в суд иску в рамках дела А66-15288/2017 о признании сделок недействительными.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу о пропуске истцом срока исковой давности.

Статьей 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что вопросы о судебных расходах разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу.

В соответствии со статьями 101, 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимая во внимание отказ в удовлетворении исковых требований, суд относит судебные расходы по уплате государственной пошлины на истца, как на лицо, не в пользу которого принят судебный акт.

Судом при изготовлении резолютивной части решения допущена опечатка, а именно пропущен абзац о прекращении производства по делу в части.

В силу части 3 статьи 179 АПК РФ арбитражный суд, принявший решение, по своей инициативе вправе исправить допущенные в решении описки, опечатки и арифметические ошибки без изменения его содержания.

С учетом вышеуказанной правовой нормы решение в полном объеме изготовлено с учетом исправления данной опечатки.

Согласно части 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, и другим заинтересованным лицам посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Руководствуясь ст. ст. 49, 65, 71, 106, 110, 121-123, 150, 156, 167-171, 176, 319 Арбитражного Процессуального Кодекса РФ, арбитражный суд,

Р Е Ш И Л:

производство по делу в части требования об исключении из числа участников ООО «Спортивно-лодочная станция «РОСА» ответчиков ФИО3, ФИО4 и ФИО5, прекратить

В удовлетворении иска отказать.

Расходы по оплате госпошлины отнести на истца.

Решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Вологда в месячный срок со дня его принятия.


Судья М.С. Кольцова