Решение от 22 сентября 2022 г. по делу № А09-4680/2022

Арбитражный суд Брянской области

Трудовой пер., 6; г. Брянск, 241050, сайт: www.bryansk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А09-4680/2022
город Брянск
22 сентября 2022 года
Резолютивная часть решения оглашена 15 сентября 2022 года.

Арбитражный суд Брянской области в составе судьи Дюбо Ю.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2, г. Брянск,

к 1) обществу с ограниченной ответственностью «РЕА ЛИФТ», г. Брянск, ИНН <***>, ОГРН <***>, 2) обществу с ограниченной ответственностью «РТС ЛИФТ», г. Брянск, ИНН <***>, ОГРН <***>,

о признании недействительными сделок,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО3, доверенность от 24.08.2022,

от ответчиков: от 1) - не явился, извещен, от 2) ФИО4, доверенность №1512 от 15.12.2021, адвокат,

установил:

ФИО2, г. Брянск (далее – ФИО2), обратился в Арбитражный суд Брянской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «РЕА ЛИФТ», г. Брянск (далее – ООО «РЕА ЛИФТ»), обществу с ограниченной ответственностью «РТС ЛИФТ», г. Брянск (далее – ООО «РТС ЛИФТ»), о признании недействительными договор займа № 0110/15 от 01.10.2015 между ООО «РСТ Лифт» и ООО «РЕА ЛИФТ» и договор займа № 1304 от 13.04.2016 между ООО «РТС ЛИФТ» и ООО «РЕА ЛИФТ».

Ответчик ООО «РТС ЛИФТ» иск оспорил по основаниям, изложенным в письменном отзыве на иск, при этом указал на пропуск срока исковой давности.

Выслушав стороны, изучив материалы дела, суд установил следующее.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 27.05.2022, с 11.02.2022 единственным учредителем ООО «РЕА ЛИФТ» стал ФИО2, а с 25.02.2022 – директором.

01.10.2015 между ООО «РЕА ЛИФТ» (заемщик) в лице генерального директора ФИО5 и ООО «РТС ЛИФТ» (заимодавец) в лице директора ФИО6 был заключен договор займа № 0110/15, по условиям которого заимодавец передает в собственность заемщику денежные средства в сумме 8 000 000 руб., а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в обусловленный настоящим договором срок и уплатить указанные в договоре проценты (п. 1.1 договор).

Возврат суммы займа происходит не позднее срока окончания срока действия настоящего договора (п. 2.2 договора).

За пользование займом заемщик обязан выплатить заимодавцу проценты на сумму займа в размере 3% годовых. Начисление и уплата процентов осуществляется в момент погашения займа (п. 2.3 договора).

Перечисление денежных средств ООО «РЕА ЛИФТ» от ООО «РТС ЛИФТ» подтверждается платежными поручениями: № 493 от 01.10.2015 в размере 2 500 000 руб., № 533 от 21.10.2015 в размере 500 000 руб., № 504 от 07.10.2015 в размере 2 000 000 руб., № 531 от 19.10.2015 в размере 2 000 000 руб., № 558 от 29.10.2015 в размере 500 000 руб., № 579 от 05.11.2015 в размере 500 000 руб.

13.04.2016 между ООО «РЕА ЛИФТ» (заемщик) в лице генерального директора ФИО5 и ООО «РТС ЛИФТ» (заимодавец) в лице директора ФИО6 был заключен договор займа № 1304, по условиям которого заимодавец передает в собственность заемщику денежные средства в сумме 5 000 000 руб., а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в обусловленный настоящим договором срок и уплатить указанные в договоре проценты (п. 1.1 договор).

Возврат суммы займа происходит не позднее срока окончания срока действия настоящего договора (п. 2.2 договора).

За пользование займом заемщик обязан выплатить заимодавцу проценты на сумму займа в размере 3% годовых. Уплата процентов может осуществляется ежемесячно, или в момент погашения займа (п. 2.3 договора).

Перечисление денежных средств ООО «РЕА ЛИФТ» от ООО «РТС ЛИФТ» подтверждается платежными поручениями: № 180 от 14.04.2016 в размере 500 000 руб., № 203 от 27.04.2016 в размере 500 000 руб., № 210 от 06.05.2016 в размере 500 000 руб., № 335 от 15.07.2016 в размере 500 000 руб.

Ссылаясь на то, что при заключении названных договоров займа одобрения участниками общества крупной сделки и сделки с заинтересованностью не принималось, договоры со стороны ООО «РТС ЛИФТ» подписаны не уполномоченными лицами, истец как новый учредитель ООО «РЕА ЛИФТ» обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности.

Истец в качестве материально-правового обоснования иска ссылается на недействительность спорных договоров займа применительно к ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В соответствии с п. 1 ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со ст. 173.1 ГК РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества (п. 4 ст. 46 Закона № 14-ФЗ).

Вместе с тем для защиты нарушенного права гражданское законодательство устанавливает специальный срок (исковую давность).

В п. 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» разъяснено, что иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного ч. 2 ст. 181 ГК РФ для оспоримых сделок.

В соответствии с ч. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока по такому требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной. Срок исковой давности по требованию о признании сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (ч. 2 ст. 199 ГК РФ).

В п. 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (ст. 531 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем.

Вместе с тем, несмотря на то, что косвенный иск участника общества об оспаривании совершенной обществом сделки подается участником от имени общества, а сам участник выступает как представитель общества, при расчете момента начала срока давности следует ориентироваться на то, когда о совершении такой сделки узнал или должен был узнать соответствующий участник (Определение Верховного Суда РФ от 26.08.2016 по делу № 305-ЭС16-3884).

Ответчик - ООО «РТС ЛИФТ» заявил ходатайство о применении к исковым требованиям ФИО2 о признании сделок недействительными срока исковой давности.

Течение срока давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (п. 1 ст. 179 ГК РФ), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (п. 2 ст. 181 ГК РФ).

По общему правилу предполагается, что участник должен был узнать о совершении спорных сделок при покупке доли участника общества, то есть с 11.02.2022.

Согласно п. 5.9 Устава ООО «РЕА ЛИФТ» к приобретателю доли (части доли) в уставном капитале общества переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до совершения сделки.

Таким образом, суд приходит к выводу, что срок исковой давности истцом не пропущен.

Вместе с тем, суд считает, что приобретая долю ООО «РЕА ЛИФТ» истец выразил согласие (одобрение), в том числе и с обязательствами по спорным сделкам.

Кроме того, оценив представленные доказательства и пояснения сторон в порядке ст. 71 АПК РФ суд не принимает во внимание довод истца об отсутствии одобрения на заключение спорных договоров займа, поскольку основан на субъективных предположениях и произвольной оценке фактических обстоятельств дела, не подкрепленных имеющими реальное значение для установления критериев недействительности сделок обстоятельствами.

Утверждение истца о том, что оспариваемые сделки являются ничтожными не нашло своего подтверждения в процессе рассмотрения дела, поскольку договоры займа являлись реальными, исполнялись сторонами и порождали правовые последствия, что подтверждается представленными платежными поручениями о перечислении денежных средств заемщику и частичному их возврату (№ 96 от 17.06.2019 и № 168 от 26.06.2020).

Истцом не доказано наступление для общества неблагоприятных последствий из-за заключения оспариваемых сделок, не доказан тот факт, что сделка является крупной, нецелесообразной и заключена вследствие недобросовестных действий сторон сделки.

Отсутствуют доказательства, подтверждающие совершение оспариваемых сделок за пределами обычной хозяйственной деятельности, а также подтверждающих причинение ущерба обществу, с учетом того факта, что 3 % годовых за пользование займом существенно ниже средних ставок банков, действовавших в спорном периоде.

При таких обстоятельствах, суд не усматривает оснований для признания спорных сделок недействительными по мотивам отсутствия одобрения, поскольку истцом не было приведено относимых и допустимых доказательств того, что данные сделки выходят за рамки обычной хозяйственной деятельности общества и каким-либо образом наносят вред ему или его участникам. Между тем, бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

С учетом изложенного, суд отказывает истцу в удовлетворении иска.

Руководствуясь статьями 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Двадцатый арбитражный апелляционный суд г. Тула. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Брянской области.

Судья Ю.И. Дюбо