Постановление от 30 марта 2026 г. 9 ААС (Девятый арбитражный апелляционный суд)

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru


адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-8500/2026

Дело № А40-179793/25
г. Москва
31 марта 2026 года
Резолютивная часть постановления объявлена 19 марта 2026 года Постановление изготовлено в полном объеме 31 марта 2026 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи: Петровой О.О.,

судей Сазоновой Е.А., Яниной Е.Н.,


при ведении протокола судебного заседания секретарем Ивановой К.А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1

Валерьевича на решение Арбитражного суда г. Москвы от 25 декабря 2025 года

по делу № А40-179793/25


по иску ФИО1 к ФИО2

третье лицо: ООО «СНКРС»


об исключении участника из общества, при участии в судебном заседании представителей:

от истца: ФИО3 по доверенности от 10.04.2025;

от ответчика: не явился, извещен;

от третьего лица: не явился, извещен;

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ФИО2 об исключении Олейниковf J/Y/ из состава участников ООО «СНКРС».

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечено ООО «СНКРС».

Решением Арбитражного суда города Москвы от 25 декабря 2025 года по делу № А40-179793/25 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым решением, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.


В обоснование апелляционной жалобы истец указывает на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела, на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела и представленным доказательствам; на недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд посчитал установленными; на нарушение судом норм материального права.

В судебном заседании представитель истца настаивал на удовлетворении апелляционной жалобы.

Ответчик, третьt лицj, надлежащим образом извещенный о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы (в том числе, с учетом правил п. п. 4 - 16 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 № 12), явку в судебное заседание не обеспечили, ввиду чего жалоба рассмотрена в порядке п. 5 ст. 156, ст. 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их отсутствие.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив правильность применения норм материального и процессуального права, соответствие выводов Арбитражного суда города Москвы фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исследовав материалы дела, Девятый арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда города Москвы подлежащим оставлению без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения, в силу следующего.

Как следует из материалов дела, 4.05.2018 ФИО1 (истец) и ФИО2 учредили юридическое лицо - ООО «СНКРС» (общество). Доли в уставном капитале Общества были распределены пополам: Истцу принадлежит 50 %, Ответчику также 50 %. Также Ответчик был избран на должность генерального директора Общества. До настоящего времени распределение долей в уставном капитале Общества не изменилось.

В обоснование заявленных требований ФИО1 указал, что ответчик, являясь одновременно участником общества и его генеральным директором, грубо нарушает обязанности по управлению Обществом и проведению общих собраний участников Общества, что делает невозможным деятельность Общества. Вследствие неправомерных действий ответчика Общество не осуществляет какой-либо деятельности. В отношении Общества Федеральная налоговая служба РФ 23.10.2024 внесла в ЕГРЮЛ запись о недостоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений об Обществе. казанные обстоятельства привели к принятию МИНФС № 46 по г. Москве решений о предстоящем исключении Общества из ЕГРЮЛ. Ответчик не предпринимал каких-либо мер, направленных на исключение из ЕГРЮЛ записи о недостоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений об Обществе и на возражения против исключения Общества в ЕГРЮЛ. Также ответчик, как генеральный директор Общества, не осуществляет проведение годовых общих собраний Общества, уклоняется от проведения внеочередного общего собрания Общества по вопросу переизбрания единоличного исполнительного органа Общества.

Согласно ст. 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО), участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Пунктом 1 ст. 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) установлено право участников хозяйственного общества требовать исключения из общества в судебном порядке участника, который своими действиями (бездействием)


причинил значительный вред обществу либо иным образом существенно затруднял его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе, грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами общества.

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» к таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий. Иск об исключении участника не может быть удовлетворен в том случае, когда с таким требованием обращается лицо, в отношении которого имеются основания для исключения.

Таким образом, требования об исключении участника из общества подлежат удовлетворению только при установлении судом совокупности следующих обстоятельств:

- участник своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет,

- допущенные участником нарушения должны носить грубый характер (наличие вины нарушителя, негативных последствий для общества),

- последствия действий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении хозяйствующим субъектом.

В силу разъяснений, изложенных в пункте 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников. При решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий

Согласно правовой позиции ВАС РФ, изложенной в п. п. 1, 2 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью», участник общества с ограниченной


ответственностью несет обязанность не причинять вред обществу, грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества.

При этом исключение участника из состава участников общества является исключительной мерой, способом защиты интересов самого общества, а не финансовых интересов участников.

Действия (бездействия) участника являются основанием исключения участника из общества, если они повлекли негативные для общества последствия в виде невозможности или существенной затруднительности деятельности общества (при условии сознательного отношения участника общества к перечисленным обстоятельствам).

Таким образом, исключение участника из общества в судебном порядке представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества, при этом исключение участника из общества является крайней мерой, связанной с лишением права на долю в уставном капитале общества, которая может применяться лишь тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом.

Согласно п. 35 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», при рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Принимая во внимание совокупность имеющихся в материалах дела доказательств и обстоятельства настоящего дела, апелляционный суд, повторно исследовав представленные в материалы дела доказательства, приходит к выводу, что материалами дела не подтверждено грубое нарушение ответчиком обязанностей участника Общества. Истцом не доказано, что ответчик своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность Общества или существенно ее затрудняет.

Обстоятельства, приведенные истцом с целью подтверждения негативного, по его мнению, поведения ответчиков, не являются применительно к статье 10 Закона № 14-ФЗ достаточными основаниями для исключения ФИО2 из состава участников ООО «СНКРС».

Так, в рассматриваемом случае неявка ответчиков на собрания участников Общества не является достаточным основанием для его исключения состава участников ООО «СНКРС». Апелляционный суд исходит из того, что такая неявка ответчика на общие собрания не может быть признана систематическим неисполнением обязанностей участника и свидетельствует о грубом нарушении им обязанностей участника.

В пункте 6 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью» указано, что систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общих собраниях участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые решения по вопросам повестки дня собрания, является основанием для исключения участника из общества, если непринятие таких решений делает деятельность общества невозможной либо существенно ее затрудняет.

Это означает, что для обоснования правомерности исключения участника из общества необходимо доказать возникновение затруднений в деятельности общества, а


также причинно-следственную связь между уклонением участника от участия в общих собраниях и наступившими неблагоприятными для общества последствиями в виде невозможности принять решение, имеющее для него важное хозяйственное значение.

При отсутствии этих обстоятельств, а также при доказывании уважительности причин отсутствия, суды могут отказать в исках об исключении участника из общества по указанным основаниям.

В ходе рассмотрения дела истцом не доказано, что именно неявка ответчика на общие собрания повлекла для Общества неблагоприятные последствия, на наличии которых настаивает истец.

Доводы апеллянта о том, что ответчик, как генеральный директор Общества, уклоняется от исполнения требований о созыве внеочередных общих собраний участников Общества, не свидетельствуют о наличии оснований для исключения ФИО2 из состава участников ООО «СНКРС»,

В случае уклонения директора общества от созыва общих собраний участник общества, обладающий долей в уставном капитале общества в размере 50%, может воспользоваться правом, предусмотренным пунктом 4 статьи 35 Закона об ООО, созвать общее собрание самостоятельно. Доказательства проведения общего собрания участников общества по инициативе ФИО1 отсутствуют.

Ссылки заявителя апелляционной жалобы на внесения налоговой инспекций в ЕГРЮЛ сведений о недостоверности адреса Общества также не подтверждают грубого нарушения ответчиком обязанностей участника Общества.

В данном случае судом первой инстанции правильно установлено, что между участниками имеются разногласия относительно нового местонахождения Общества, истец и ответчик не пришли к соглашению по указанному вопросу.

В этой связи, само по себе внесение налоговым органом записи о недостоверности адреса не свидетельствует о совершении ответчиком виновных действий, повлекших неблагоприятные для Общества последствия.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции ответчик, возражая против удовлетворения исковых требований, указал, что между сторонами имеются разногласия относительно принятия решения по вопросу смены генерального директора, и поскольку доли у участников равные, принять решение по данному вопросу не представляется возможным.

Вышеприведенные доводы ответчика истец не опроверг.

Апелляционный суд также обращает внимание на то, что единоличный исполнительный орган юридического лица подпадает под понятие руководитель организации, содержащееся в статье 273 Трудового кодекса Российской Федерации. С руководителем организации, согласно статье 59 Трудового кодекса Российской Федерации, может заключаться срочный трудовой договор. Срок такого трудового договора определяется учредительными документами организации или соглашением сторон - статья 275 Трудового кодекса Российской Федерации. Последствием истечения названного срока является прекращение трудового договора - статья 79 Трудового кодекса Российской Федерации.

Однако в том случае, если по истечении срока трудового договора ни одна из сторон не потребовала его расторжения и работник продолжает работу, условие о срочном характере трудового договора утрачивает силу и трудовой договор считается заключенным на неопределенный срок в силу статьи 58 Трудового кодекса Российской Федерации.

Поскольку каких-либо последствий истечения срока, на который лицо избрано на должность единоличного исполнительного органа общества, законом не предусмотрено, истечение периода времени, на который избрано конкретное лицо для осуществления полномочий единоличного исполнительного органа общества, не влечет


автоматического прекращения его полномочий. Директор обязан выполнять функции единоличного исполнительного органа до момента избрания нового руководителя.

Прекращение полномочий ранее назначенного исполнительного органа возможно лишь при волеизъявлении общего собрания участников общества и принятии большинством голосов решения о назначении нового исполнительного органа.

В настоящем случае генеральным директором Общества является ответчик, при этом оснований для вывода о невозможности исполнения им обязанностей генерального директора не имеется.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришёл к обоснованному выводу о том, что хозяйственной деятельности Общества препятствуют именно разногласия по управленческим решениям, а не грубое неисполнение ответчиком обязанностей участника Общества.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции, повторно исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке, установленном статьей 71 АПК РФ, приходит к выводу о том, что основания для исключения ФИО2 из состава участников ООО «СНКРС», предусмотренные статьей 10 Федерального закона № 14-ФЗ, отсутствуют, ввиду чего в иске было отказано правомерно.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого решения Арбитражного суда города Москвы.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.


На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 176, 266-268, п. 1 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 25 декабря 2025 года по делу № А40-179793/25 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в


законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде

Московского округа.


Председательствующий судья О.О. Петрова

Судьи: Е.А. Сазонова


Е.Н. Янина