Решение от 6 октября 2023 г. по делу № А50-5880/2023

Арбитражный суд Пермского края

Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

город Пермь 06.10.2023 года Дело № А50-5880/23

Резолютивная часть решения объявлена 25.09.2023 Решение в полном объеме изготовлено 06.10.2023

Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Н.В.Гусельниковой

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Италлогистика» (614000, <...>, ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Л-АВТО» (353960, Краснодарский край, г. Новороссийск, <...>, ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

о признании недействительным односторонний отказ от договора

При участии:

От истца: ФИО2, паспорт, доверенность от 25.07.2023г.; ФИО3, паспорт, доверенность от 25.07.2023г.; ФИО4, паспорт, директор.

У С Т А Н В И Л:

общество с ограниченной ответственностью «Италлогистика» (далее ООО «Италлогистика», истец) обратился в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Л-АВТО» (далее ООО «Л-АВТО», ответчик) о признании одностороннего отказа от договора № 212 от 10.12.2021 и спецификации к нему, изложенном в претензии № 11 от 29.04.2022 недействительной сделкой.

В обоснование иска истцом указано, что к нему обратился ответчик с предложением заключения договора на приобретение промышленного товара. Точные геометрические параметры ответчик представил истцу 13.05.2021. Истцом подготовлен текст договора со спецификацией и 10.12.2021 по электронной почте направлен в адрес ответчика. Ответчик не возвратил подписанный со своей стороны договор, однако направил

подписанную со своей стороны спецификацию 14.12.2021, произвел оплату в размере 2 731 291,53руб.. Истец принял меры к размещению заказа на заводе изготовителе. Ответчик в переписке по WhatsApp 24-25 февраля 2022 уведомил истца о неготовности цеха к монтажу. 25.02.2022 истец уведомил завод-изготовитель о возможном изменении геометрических параметров. Из согласованной спецификации 02.03.2022 ответчик получил стойки Visual box по УПД № 316-1 от 19.02.2022. По приглашению ответчика истец прибыл на место, где должен быть смонтирован и установлен стеллажный комплекс для производства осмотра и замеров помещения. При осмотре 08.03.2022 произведены замеры и установлено, что фактические геометрические параметры не соответствуют сведениям, которые ранее были предложены ответчиком. 15.03.2022 истец направил заводу изготовителю новые геометрические параметры. 22.04.2022 истец уведомил ответчика о проведении работ по фактическим размерам помещения и ожидании срока поставки. 25.04.2022 подготовлена новая спецификация по фактическим размерам помещения. Истец получил претензию ответчика от 29.04.2023. На претензию истец направил ответчику ответ от 18.05.2022 с указанием, что по причине несоответствия согласованного ранее геометрического размера проводились уточнения, которые согласованы заказчиком и проведена работа по модификации предполагаемого к поставке и монтажу стеллажного оборудования. Вместе с ответом на претензию истец в адрес ответчика направил новую спецификацию с приложением плана размещения оборудования. Несмотря на получение претензии в период мая 2022 ответчик вел с истцом переписку по дальнейшему согласованию поставки стеллажного комплекса. Ответчик в письме от 11.06.2022 выразил готовность на принятие груза, направлении истцу подписанной спецификации по фактическим размерам склада. Ответчик 17.06.2022 принял доставленные ему истцом через транспортную компанию товар по УПД № 316-2 от 02.06.2022, которым доставлены контейнеры.

Ответчик в отзыве указал на несогласие с предъявленными требованиями. В обоснование возражений указал, что договором от 10.12.2021 истец принял на себя обязательства по поставке стеллажного комплекса в течение 8-10 рабочих недель со дня предоплаты. Ответчик произвел предоплату 2 731 291,53руб. 14.12.2021. Истец не уведомил ответчика о готовности товара к вывозу и 29.04.2022 в адрес истца направил отказ от договора претензией. Кроме того судебным актом по делу А5041625/2022 в пользу ответчика с истца уже взыскана данная сумма и судебный акт исполнен.

Выслушав стороны, исследовав материалы дела, иск подлежит удовлетворению.

Наличие договорных отношений по договору № 212 от 10.12.2021 между сторонами не оспаривается.

Из условий договора помимо поставки определенного товара, согласованного в спецификации поставщик (истец) осуществляет монтаж и

установку (п.2.2 договора). Согласно подписанной между сторонами спецификации № 1 от 10.12.2021г. доставка и монтаж включены в стоимость товара, а местом передачи является автоцентр в г.Новороссийске (нахождение ответчика).

Договор имеет смешанный характер, поскольку помимо поставки, истец должен выполнить подрядные работы.

Согласно разъяснениям Верховного Суда Российской Федерации, изложенным в пункте 11 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении", общими положениями о договоре могут быть установлены иные правила о возможности предоставления договором права на отказ от исполнения обязательства или одностороннее изменение его условий. Право на односторонний отказ от договора подряда предоставлено заказчику статьей 717 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По условиям договора срок действия его бессрочный (п.10.1 договора). Прекращение действия (расторжение) договора не освобождает стороны от полного надлежащего исполнения своих обязательств по нему (п.10.2 договора). Договор может быть расторгнут по инициативе любой стороны с уведомлением второй стороны за 10 дней до даты предполагаемого расторжения. Расторжение договора не освобождает стороны от исполнения взаимных финансовых обязательств, связанных с договором (п.10.3 договора).

Порядок заказа определен в разделе II договора. Согласно данного раздела, подписывая спецификацию, заказчик подтверждает, что им сделан выбор заказанного товара и является окончательным и не имеет к поставщику никаких претензий. Наличие спецификации является основанием для исполнения сторонами своих обязательств по реализации конкретной поставки.

Из совокупности исследованных судом обстоятельств установлено, что до момента заключения договора и подписания ответчиком спецификации от 10.12.2021 велась предварительная работа по согласованию условий (13.05.2021 ответчик направил истцу запрос на складское оборудование с контурами помещения склада, 20.05.2021 истец направил ответчику варианты с размещением стеллажного комплекса, 28.05.2021 ответчик направил истцу корректировку проекта стеллажного комплекса, в июне 2021 истец ответчику направил новый план с размещением стеллажного комплекса, в июле 2021 ответчик запросил еще корректировку. После чего в окончательном виде с договором истец направил ответчику спецификацию 13.12.2021).

Ответчик оплатил истцу 2 731 291,53руб. по п/п 1246, что не оспаривается сторонами.

Согласно представленной переписке истец разместил заказ ответчика на заводе изготовителе 15.12.2021 и получил от него соответствующее подтверждение 16.12.2021. В дальнейшем ответчик в переписке с истцом по WhatsApp 24-25 февраля 2022 уведомил о неготовности цеха к монтажу. Соответствующее извещение истец направил на завод-изготовитель 25.02.2022 о возможном изменении геометрических параметров. Из согласованной спецификации 02.03.2022 ответчик получил стойки Visual box по УПД № 316-1 от 19.02.2022. По приглашению ответчика истец прибыл на место, где должен быть смонтирован и установлен стеллажный комплекс для производства осмотра и замеров помещения. При осмотре 08.03.2022 произведены замеры и установлено, что фактические геометрические параметры не соответствуют сведениям, которые ранее были предложены ответчиком. 15.03.2022 истец направил заводу изготовителю новые геометрические параметры. 22.04.2022 истец уведомил ответчика о проведении работ по фактическим размерам помещения и ожидании срока поставки. 25.04.2022 подготовлена новая спецификация по фактическим размерам помещения. Истец получил претензию ответчика от 29.04.2023. На претензию истец направил ответчику ответ от 18.05.2022 с указанием, что по причине несоответствия согласованного ранее геометрического размера проводились уточнения, которые согласованы заказчиком и проведена работа по модификации предполагаемого к поставке и монтажу стеллажного оборудования. Вместе с ответом на претензию истец в адрес ответчика направил новую спецификацию с приложением плана размещения оборудования. Несмотря на получение претензии в период мая 2022 ответчик вел с истцом переписку по дальнейшему согласованию поставки стеллажного комплекса. Ответчик в письме от 11.06.2022 выразил готовность на принятие груза, направлении истцу подписанной спецификации по фактическим размерам склада. Ответчик 17.06.2022 принял доставленные ему истцом через транспортную компанию товар по УПД № 316-2 от 02.06.2022, которым доставлены контейнеры из согласованной спецификации.

При изложенных обстоятельствах и не опровергнутых ответчиком суд приходит к выводу, что истцом в материалы дела представлены доказательства о продолжении истцом выполнения работ по поручению ответчика после даты одностороннего отказа заказчика от договора и получения товара по спецификации уже в июне 2022 и изложением позиции о готовности принятия товара.

По условиям договора срок поставки 8-10 рабочих недель со дня предоплаты и подписания спецификации за исключением новогодних и рождественских каникул в Республике Италия.

По мнению истца это 15.03.2022. Ответчик уже к этому времени получил часть товара 02.03.2022.

На 15.03.2022 ответчик в переписке с истцом по WhatsApp 24-25 февраля 2022 уведомил о неготовности цеха к монтажу и пригласил истца

для уточнения размеров и 15.03.2022 уточненные размеры направлены на завод изготовитель. 22.04.2022 истец уведомил ответчика о проведении работ по фактическим размерам помещения и ожидании срока поставки. 25.04.2022 подготовлена новая спецификация по фактическим размерам помещения.

С учетом положений п.1 ст. 719 ГК РФ истец вправе не приступать к работе, а начатую работу приостановить, пока возникли нарушения со стороны заказчика.

В данных обстоятельствах ответчик, согласовав спецификацию 10.12.2021 и ожидая исполнения договора 15.03.2022, неоднократно вносил в документацию технических параметров изменения и фактически согласовал ее истцу к 15.03.2022, которые и были направлены на завод изготовитель.

Истец реально приступить к работе по размещению заказа по уточненным геометрическим характеристикам стеллажного комплекса смог не ранее 15.03.2022.

Таким образом, в период до 15.03.2022 имеет место нарушение условий договора (просрочка заказчика) за которую истец не отвечает.

Более того, после отказа от договора претензией от 29.04.2022, ответчик в период мая 2022 вел с истцом переписку по дальнейшему согласованию поставки стеллажного комплекса. Ответчик в письме от 11.06.2022 выразил готовность на принятие груза. Ответчик 17.06.2022 принял доставленные ему истцом через транспортную компанию товар по УПД № 316-2 от 02.06.2022, которым доставлены контейнеры из согласованной спецификации, т.е. принял выполненную истцом часть работы с уже внесенными ответчиком изменениями в технические характеристики (ст. 753 ГК РФ).

С учетом изложенного выше, исследованных в совокупности всех доказательств по настоящему делу и не опровергнутых ответчиком суд приходит к выводу, что ответчик неправомерно отказался от договора подряда при расторжении договора.

В силу пункта 1 статьи 407 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным ГК РФ, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Прекращение обязательства по требованию одной из сторон допускается только в случаях, предусмотренных законом или договором (пункт 2 статьи 407 ГК РФ).

По смыслу ст. 153 ГК РФ при решении вопроса о правовой квалификации действий участника (участников) гражданского оборота в качестве сделки следует учитывать, что сделкой является волеизъявление, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (например, гражданско-правовой договор или односторонний отказ от исполнения обязательства).

Согласно пункту 2 статьи 154 ГК РФ односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны.

Одностороннее волеизъявление ответчик, изложенное в претензии № 11 от 29.04.2022 об одностороннем отказе от договора № 212 от 10.12.2021 и спецификации к нему представляет собой одностороннюю сделку по отказу упомянутого договора.

Указанная сделка в соответствии с положениями статьи 166 ГК РФ является недействительной.

При этом в силу статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п. 1).

Согласно ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ).

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий в силу статьи 310 ГК РФ не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

Если односторонняя сделка совершена, когда законом, иным правовым актом или соглашением сторон ее совершение не предусмотрено или не соблюдены требования к ее совершению, то по общему правилу такая сделка не влечет юридических последствий, на которые она была направлена (пункт 51 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Таким образом, односторонний отказ ответчика противоречит условиям договора и закона.

Согласно пункту 4 статьи 450.1 ГК РФ сторона, которой настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором предоставлено право на отказ от договора (исполнения договора), должна

при осуществлении этого права действовать добросовестно и разумно в пределах, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В соответствии с частью 5 статьи 450.1 ГК РФ в случаях, если при наличии оснований для отказа от договора (исполнения договора) сторона, имеющая право на такой отказ, подтверждает действие договора, в том числе путем принятия от другой стороны предложенного последней исполнения обязательства, последующий отказ по тем же основаниям не допускается.

Как установлено судом выше, несмотря на отказ, изложенные в оспариваемой претензии, ответчик продолжит принимать у истца товар, параметры которого были скорректированы ответчиком.

Приведенные доводы ответчика о наличии судебного акта А3241625/2022 судом отклоняются, поскольку в рамках него не исследовались вопросы причин отказа и сложившихся между сторонами взаимоотношений. В рамках настоящего судом исследованы иные доказательства (абз.3 п.32 Постановление № 13 Пленума ВС от 30.06.2020). При этом на письмо ответчика № 21 от 23.03.2022 в адрес истца последовал ответ 03.04.2022 в электронной переписке, что поставка задерживается в связи с внесением корректировки в проект, связанный с изменением размеров помещения, что истцом представлено в материалы дела в электронном виде и не опровергнуто ответчиком.

Госпошлина по правилам ст. 110 АПК РФ относится на ответчика.

Руководствуясь ст. ст.110, 167-171, 176 АПК РФ, арбитражный суд Пермского края

Р Е Ш И Л:

Исковые требования удовлетворить.

Признать односторонний отказ общества с ограниченной ответственностью «Л-АВТО» от договора № 212 от 10.12.2021 и спецификации к нему с обществом с ограниченной ответственностью «Италлогистика», изложенный в претензии № 11 от 29.04.2022 недействительной сделкой.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Л-АВТО» (353960, Краснодарский край, г. Новороссийск, <...>, ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Италлогистика» (614000, <...>, ОГРН: <***>, ИНН: <***>) госпошлину 6 000руб.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

Судья Н.В. Гусельникова