Решение от 6 ноября 2025 г. по делу № А85-614/2025

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ДОНЕЦКОЙ НАРОДНОЙ РЕСПУБЛИКИ

ул. 50-й Гвардейской Дивизии, д. 17, <...> E-mail: a85.info@arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А85-614/2025
07 ноября 2025 года
город Донецк


Резолютивная часть решения объявлена 23 октября 2025 года Полный текст решения изготовлен 07 ноября 2025 года

Арбитражный суд Донецкой Народной Республики в составе судьи

Мельничук Е.О., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Жихаревой Д.И.,

при участии представителей лиц, участвующих в деле: от истца – ФИО1, доверенность б/н от 29.05.2025, от иных лиц, участвующих в деле – не явились, рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Ударник» к ФИО2,

ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне истца Межрегиональное Управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Донецкой Народной Республике, Луганской Народной Республике, Запорожской и Херсонской областям

об исключении из состава участников общества, обязании совершить определенные действия,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью фирма «Ударник» (далее – истец, Общество, ООО «Ударник») обратилось в Арбитражный суд Донецкой Народной Республики с исковым заявлением к ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, в котором просит:

- исключить из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Ударник»: ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6;

- исключить из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Ударник», в связи со смертью, следующих участников: ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10;

- признать доли: ФИО7 в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Ударник» в размере 10% уставного капитала – выморочным имуществом, ФИО8 в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Ударник» в размере 10 % уставного капитала – выморочным имуществом, ФИО9 в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Ударник» в размере 10 % уставного капитала – выморочным имуществом, ФИО10 в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Ударник» в размере 10 % уставного капитала – выморочным имуществом;

- передать указанные доли, принадлежащие: ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10 – обществу с ограниченной ответственностью «Ударник» в соответствии со статьей 23 Федерального закона Российской Федерации «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Определением Арбитражного суда Донецкой Народной Республики от 26.06.2025 исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Ударник» принято к производству, назначено предварительное судебное заседание на 31.07.2025.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне истца привлечено Межрегиональное

Управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Донецкой Народной Республике, Луганской Народной Республике, Запорожской и Херсонской областям.

Исковые требования основаны на положениях статьи 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что ответчики систематически уклоняются от участия в общих собраниях участников ООО «Ударник», чем создают существенные препятствия в деятельности Общества.

02.07.2025 в адрес суда от нотариуса ФИО11 поступило письмо о предоставлении информации во исполнение определения Арбитражного суда Донецкой Народной Республики от 26.05.2025.

02.07.2025 в адрес суда от Министерства внутренних дел по Донецкой Народной Республике поступило письмо о предоставлении информации во исполнение определения Арбитражного суда Донецкой Народной Республики от 26.05.2025.

04.07.2025 в адрес суда от третьего лица, Межрегионального управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по Донецкой Народной Республике, Луганской Народной Республике, Запорожской и Херсонской областям поступили письменные пояснения. В указанных письменных пояснениях изложено ходатайство о рассмотрении дела без участия представителя Межрегионального управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по Донецкой Народной Республике, Луганской Народной Республике, Запорожской и Херсонской областям.

28.07.2025 в адрес суда от истца поступили пояснения.

30.07.2025 в адрес суда от истца поступило ходатайство о приобщении дополнительных документов к материалам дела.

30.07.2025 в адрес суда от Администрации Главы и Правительства Донецкой Народной Республики поступило письмо о предоставлении информации во исполнение определения Арбитражного суда Донецкой Народной Республики от 26.05.2025.

31.07.2025 в адрес суда от ответчика – ФИО5 поступило ходатайство об отложении предварительного судебного заседания в связи с необходимостью предоставления дополнительных документов.

31.07.2025 в адрес суда от ответчика – ФИО3 поступило ходатайство об отложении предварительного судебного заседания в связи с необходимостью предоставления дополнительных документов.

31.07.2025 в адрес суда от ответчика – ФИО4 поступило ходатайство об отложении предварительного судебного заседания в связи с необходимостью предоставления дополнительных документов.

31.07.2025 в адрес суда от ответчика – ФИО6 поступило ходатайство об отложении предварительного судебного заседания в связи с необходимостью предоставления дополнительных документов.

31.07.2025 в адрес суда от ответчика – ФИО2 поступило ходатайство об отложении предварительного судебного заседания в связи с необходимостью предоставления дополнительных документов.

26.08.2025 в адрес суда от нотариуса ФИО12 поступило письмо о предоставлении информации во исполнение определения Арбитражного суда Донецкой Народной Республики от 31.07.2025.

27.08.2025 в адрес суда от Министерства имущественных и земельных отношений Донецкой Народной Республики поступили пояснения во исполнение определения Арбитражного суда Донецкой Народной Республики от 26.05.2025.

22.10.2025 в адрес суда от истца поступили пояснения по делу.

Ответчики правом, предусмотренным статьей 131 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), не воспользовались, письменный отзыв суду не представили.

Представитель истца в судебном заседании заявленные требования поддержал в полном объеме, обосновывая их доводами, изложенными в исковом заявлении и дополнительных письменных пояснениях.

Ответчики и третье лицо в судебное заседание не явились, представителя не направили, о дате, месте и времени судебного заседания в понимании части 1 статьи 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 2 части 4 статьи 123 АПК РФ уведомлены судом надлежащим образом, о причинах неявки суд не уведомили.

Учитывая неявку в судебное заседание ответчиков и третьего лица, надлежащим образом извещенных о дате, времени и месте судебного разбирательства, суд, в соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ, рассматривает дело в их отсутствие по имеющимся в деле доказательствам.

Заслушав представителя истца, исследовав доказательства, находящиеся в деле, оценив их в совокупности, суд установил следующее.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, в Единый государственный реестр юридических лиц включены сведения о юридическом лице – обществе с ограниченной ответственностью «Ударник» под основным государственным регистрационным номером 1229300040727, дата присвоения ОГРН 29.11.2022. Сведения о регистрации юридического лица на день принятия в Российскую Федерацию: регистрационный номер 1219900033858, дата регистрации 23.10.2014.

Руководителем (директором) юридического лица указана ФИО13.

Как указано в исковом заявлении и следует из материалов дела, участниками/учредителями ООО «Ударник» являются:

- ФИО2, гражданин Российской Федерации, размер доли уставного капитала – 10 %;

- ФИО3, гражданин Российской Федерации, размер доли уставного капитала – 10 %;

- ФИО4, гражданин Российской Федерации, размер доли уставного капитала – 10 %;

- ФИО5, гражданин Российской Федерации, размер доли уставного капитала – 10 %;

- ФИО6, гражданин Российской Федерации, размер доли уставного капитала – 10 %;

- ФИО13, гражданин Российской Федерации, размер доли уставного капитала – 10 %;

- ФИО7, иностранный гражданин Украина, размер доли уставного капитала – 10 % (умерла);

- ФИО8, иностранный гражданин Украина, размер доли уставного капитала – 10 % (умерла);

- ФИО9, иностранный гражданин Украина, размер доли уставного капитала – 10 % (умерла);

- ФИО10, иностранный гражданин Украина, размер доли уставного капитала – 10 % (умерла).

Устав ООО «Ударник» (новая редакция) утвержден протоколом общего собрания участников № 3 от 10.12.2010 (далее – Устав).

Как указывает истец, пройти регистрацию юридического лица в соответствии с требованиями действующего законодательства Российской Федерации Общество не имеет возможности, поскольку участники ООО «Ударник», а именно: ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6 уклоняются от участия в деятельности Общества.

Так, истец указывает, что 31 мая 2023 года было проведено общее собрание участников ООО «Ударник», о чем в газете «Снежнянские новости» было опубликовано

объявление с указанием даты, времени и места проведения собрания, а также предлагаемая повестка дня – перевыборы директора.

При этом уведомлений, адресованных участникам ООО «Ударник» с указанием даты, времени и места проведения собрания, а также вопросов, вынесенных на повестку дня, истцом в материалы дела не представлено, как и не представлено доказательств их почтового направления в адрес участников Общества.

Истец указывает, что систематическое уклонение ответчиков без уважительных причин от участия в общем собрании участников Общества лишает Общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников, и является нарушением обязанностей участников, закрепленных за ними действующим законодательством и Уставом Общества.

Ссылаясь на те обстоятельства, что не принятие участия ответчиками в общем собрании участников Общества создает существенные препятствия в деятельности Общества, истец обратился с соответствующим иском об исключении из состава участников ООО «Ударник»: ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6.

Кроме того, учитывая смерть участников ООО «Ударник»: ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, истец просит об их исключении из состава участников ООО «Ударник» в связи со смертью, а также о признании их долей выморочным имуществом; о передаче долей, принадлежащих ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10 – обществу с ограниченной ответственностью «Ударник» в соответствии со статьей 23 Федерального закона Российской Федерации «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Согласно части 1 статьи 4 Федерального конституционного закона от 04 октября 2022 года № 5-ФКЗ «О принятии в Российскую Федерацию Донецкой Народной Республики и образовании в составе Российской Федерации нового субъекта – Донецкой Народной Республики» законодательные и иные нормативные правовые акты Российской Федерации действуют на территории Донецкой Народной Республики со дня принятия в Российскую Федерацию Донецкой Народной Республики и образования в составе Российской Федерации нового субъекта, если иное не предусмотрено настоящим

Федеральным конституционным законом.

Учитывая изложенное, правовые основы создания, деятельности, а также права и обязанности участников и учредителей обществ с ограниченной ответственностью в спорный период регламентированы Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ), Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

В соответствии с пунктом 1 статьи 67 ГК РФ участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций п. 1 ст. 65.2 настоящего кодекса, также вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной доли, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны.

Статьей 10 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Из указанных норм следует, что право на заявление иска об исключении участника общества из его состава предоставлено только участнику общества.

Как указано выше, участниками/учредителями ООО «Ударник» являются:

- ФИО2, гражданин Российской Федерации, размер доли уставного капитала – 10 %;

- ФИО3, гражданин Российской Федерации, размер доли уставного капитала – 10 %;

- ФИО4, гражданин Российской Федерации, размер доли уставного капитала – 10 %;

- ФИО5, гражданин Российской Федерации, размер доли уставного капитала – 10 %;

- ФИО6, гражданин Российской Федерации, размер доли уставного капитала – 10 %;

- ФИО13, гражданин Российской Федерации, размер доли уставного капитала – 10 %;

- ФИО7, иностранный гражданин Украина, размер доли уставного капитала – 10 % (умерла);

- ФИО8, иностранный гражданин Украина, размер доли уставного капитала – 10 % (умерла);

- ФИО9, иностранный гражданин Украина, размер доли уставного капитала – 10 % (умерла);

- ФИО10, иностранный гражданин Украина, размер доли уставного капитала – 10 % (умерла).

Таким образом, в понимании вышеуказанных норм действующего законодательства, правом на обращение в суд с требованием об исключении ответчиков из состава участников (учредителей) ООО «Ударник» обладают его участники.

В рассматриваемом случае, с иском об исключении ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6 из состава участников ООО «Ударник», а также об исключении из состава участников ООО «Ударник» в связи со смертью ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, обратилось само Общество, у которого отсутствует материальное право на иск.

С учетом изложенного, принимая во внимание отсутствие у истца права на иск в материально-правовом смысле, суд приходит к выводу, что в удовлетворении исковых требований надлежит отказать.

Кроме того, согласно разъяснениям, изложенным в пункте 35 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», к грубым нарушениям обязанностей участника общества, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества,

экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

Согласно рекомендациям, изложенным в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 151 от 24.05.2012 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью, и в соответствии со статьей 16 Федерального конституционного закона «Об арбитражных судах в Российской Федерации», систематическая неявка участника общества с ограниченной ответственностью на общие собрания может быть признана уклонением от участия в них только при доказанности соблюдения процедуры проведения общего собрания, в том числе надлежащего извещения участника о дате, времени и месте проведения собрания. Систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общих собраниях участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня собрания, является основанием для исключения участника из общества, если непринятие таких решений делает деятельность общества невозможной либо существенно ее затрудняет.

Таким образом, систематическая неявка участника общества с ограниченной ответственностью на общие собрания может быть признана уклонением от участия в них только при доказанности соблюдения процедуры проведения общего собрания, в том числе надлежащего извещения участника о дате, времени и месте проведения собрания.

Истцом в материалы дела не представлено уведомлений, адресованных участникам ООО «Ударник» с указанием даты, времени и места проведения собрания, а также вопросов, вынесенных на повестку дня, как и не представлено доказательств их почтового направления в адрес участников Общества.

В исковом заявлении истец ссылается на проведение собрания 31 мая 2023 года, при этом суд отмечает, что неявка ответчиков на одно собрание не может свидетельствовать о систематической неявке на общие собрания Общества.

Истцом не представлены документы, подтверждающие проведение в 2023-2024 годах внеочередных общих собраний участников ООО «Ударник».

На ряду с указанным, суд обращает внимание на отсутствие в деле доказательств, подтверждающих факт проведения общего собрания участников ООО «Ударник» 31 мая 2023 года и факт отсутствия на данном собрании ответчиков.

Так, согласно пункту 6 статьи 37 ФЗ «Об обществах с ограниченной

ответственностью» исполнительный орган общества организует ведение протокола общего собрания участников общества.

В соответствии с подпунктом 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения на заседании и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

Таким образом, при проведении общего собрания участников общества ведется протокол собрания, подтверждающий факт принятия либо непринятия обществом решения и состав участников общества на заседании.

В материалах дела отсутствуют документы, подтверждающие соблюдение процедуры проведения общего собрания участников ООО «Ударник». Факт проведения собраний и отсутствия на данных собраниях ответчиков истцом не доказан.

Соответственно, систематическая неявка ответчиков на собрания участников Общества судом не установлена.

Кроме того, истцом не представлены доказательства того, что действиями ответчиков блокирована деятельность Общества, нанесён ущерб, который делает невозможной дальнейшую деятельность Общества.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно части 1 статьи 67 АПК РФ арбитражный суд принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу.

В соответствии со статьей 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые, согласно закону, должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Согласно статье 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Оценив представленные в материалы дела доказательства с позиций их относимости, допустимости и достоверности, а также их достаточность и взаимную связь

в совокупности в соответствии с положениями статей 67, 68, 71 АПК РФ, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований.

Частью 1 статьи 110 АПК РФ установлено, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Поскольку исковые требования ООО «Ударник» оставлены без удовлетворения, судебные расходы по оплате государственной пошлины суд относит на истца.

Руководствуясь статьями 15, 65, 71, 110, 167-171, 176, 180, 181 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Ударник» отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме). Апелляционная жалоба подаётся через Арбитражный суд Донецкой Народной Республики.

Судья Е.О. Мельничук