Решение от 22 июня 2025 г. по делу № А65-41671/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, <...>

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

https://tatarstan.arbitr.ru

https://my.arbitr.ru

тел. <***>

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. КазаньДело №А65-41671/2024

Дата принятия решения – 23 июня 2025 года

Дата объявления резолютивной части – 05 июня 2025 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе судьи Мусина Ю.С., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Фардеевой П. Д., рассмотрев в судебном заседании дело по иску Общества с ограниченной ответственностью "Корона", (ОГРН <***>, ИНН <***>) в лице участника ФИО1 к ФИО2, к Обществу с ограниченной ответственностью "Капитал" (ОГРН <***>, ИНН <***>) и Обществу с ограниченной ответственностью "Риман" (ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании недействительными сделками заключенные между ООО «Корона» (цедент) и ФИО2 (цессионарий) договор уступки права требования (цессии) от 28.08.2024г. по договору №01/2019 о предоставлении займа от 03.09.2019г. заключенному между ООО «Корона» (займодавец) и ООО «Капитал» (заемщик) и договор уступки права требования (цессии) от 28.08.2024 г. по договору №1 о предоставлении займа от 12.11.2020 г заключенному между ООО "Корона" (заимодавец) и ООО "Риман" (заемщик),

с участием представителей:

от истца – ФИО3 по доверенности от 20.11.2024г.,

от первого ответчика – ФИО2, лично;

от второго ответчика – не явился, извещен;

от третьего ответчика – не явился, извещен;

от ФИО4– представитель, ФИО5, по доверенности от 04.12.2024г.,

от иных третьих лиц – не явились, извещены,

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью "Корона" в лице участника ФИО1 (далее - «истец») обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к ФИО2 и к Обществу с ограниченной ответственностью "Капитал" (далее - «ответчики») о признании недействительной сделкой заключенный между ООО «Корона» (цедент) и ФИО2 (цессионарий) Договор уступки права требования (цессии) от 28.08.2024г. по Договору №01/2019 о предоставлении займа от 03.09.2019г. заключенному между ООО «Корона» (займодавец) и ООО «Капитал» (заемщик).

Кроме этого, в рамках дела №А65-495/2025 рассматривались требования Общества с ограниченной ответственностью "Корона" в лице участника ФИО1 к ФИО2 и к Обществу с ограниченной ответственностью "Риман" о признании недействительной сделкой заключенный между ООО "Корона" (цедент) и ФИО2 (цессионарий) Договора уступки права требования (цессии) от 28.08.2024 г. по договору №1 о предоставлении займа от 12.11.2020 г заключенному между ООО "Корона" (заимодавец) и ООО "Риман" (заемщик).

По ходатайству сторон, определением от 13 марта 2025 года принятым в рамках дела №А65-495/2025, указанные дела объединены в одно производство с присвоением объединенному делу номера № А65-41671/2024.

С учетом объединения дел в рамках настоящего дела рассматриваются требования Общества с ограниченной ответственностью "Корона" в лице участника ФИО1 о признании недействительными сделками:

1. Договор уступки права требования (цессии) от 28.08.2024г. заключенного между ООО «Корона» (цедент) и ФИО2 (цессионарий) о передаче прав требования по договору №01/2019 о предоставлении займа от 03.09.2019г. заключенному между ООО «Корона» (займодавец) и ООО «Капитал» (заемщик).

2. Договор уступки права требования (цессии) от 28.08.2024г. заключенного между ООО «Корона» (цедент) и ФИО2 (цессионарий) о передаче прав требования по Договору №01/2019 о предоставлении займа от 03.09.2019г. заключенному между ООО «Корона» (займодавец) и ООО «Капитал» (заемщик).

Исковые требования основаны на следующих обстоятельствах.

28 августа 2024 года между ООО «Корона» (цедент) и ФИО2 (цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии) (том 1, л.д. 42, 43), по условиям которого цедент уступил, а цессионарий принял право требования цедента к ООО «Капитал» по договору №01/2019 о предоставлении займа от 03.09.2019г. заключенному между ООО «Корона» (займодавец) и ООО «Капитал» (заемщик) на общую сумму 12 000 000 руб.

Общая сумма переданных требований по договору составляет 4 700 000 руб. основного долга. Права требования процентов за пользование займом и процентов по ст. 395 ГК РФ не передаются (п. 1.1.1).

Стоимость вознаграждения цедента за уступленное право составляет 4 465 000 руб., что эквивалентно 95% от суммы уступленного долга и подлежит уплате не позднее чем через 30 дней с даты взыскания с Должника в пользу цессионария денежных средств (пункты 2.1 и 2.2.1 договора).

Также 28 августа 2024 года между ООО «Корона» (цедент) и ФИО2 (цессионарий) на аналогичных условиях заключен договор уступки права требования (цессии) (том 3, л.д. 28, 29), по условиям которого цедент уступил, а цессионарий принял право требования цедента к ООО «Капитал» по договору №01 о предоставлении займа от 12.11.2020г. заключенному между ООО «Корона» (займодавец) и ООО «Риман» (заемщик) на общую сумму 27 746 000 руб.

Общая сумма переданных требований по договору составляет 4 560 000 руб. основного долга. Права требования процентов за пользование займом и процентов по ст. 395 ГК РФ, начисленных до даты заключения договора, не передаются (п. 1.1.1).

Стоимость вознаграждения цедента за уступленное право составляет 4 332 000 руб., что эквивалентно 95% от суммы уступленного долга и подлежит уплате не позднее чем через 30 дней с даты взыскания с Должника в пользу цессионария денежных средств (пункты 2.1 и 2.2.1 договора).

Истец указывает, что она является участником ООО «Корона» с долей 53%, оспариваемые сделки с ней не согласовывались. Истец полагает, что указанные сделки являются сделками с заинтересованностью, поскольку ФИО2 ранее постоянно представлял интересы обоих предприятий, сделки совершены с целью вывести дебиторскую задолженность из общества в рамках корпоративного конфликта в обществе.

Истец указывает, что уступка права требования совершена для выведения права требования имеющегося между аффилированными обществами на формально независимое лицо для дальнейшего инициирования процедуры банкротства в отношении обществ – должников от имени ФИО2, что по мнению истца, является злоупотреблением правом и является основанием для признания сделок недействительными по ст. 10 ГК РФ.

Истец также указывает, что сделки носят безвозмездный характер, поскольку оплата по ним в общество не поступила.

В дополнительных пояснениях представитель истца указывал, что в дополнение к доводам искового заявления оспариваемые сделки являются притворными сделками, поскольку прикрывают собой сделку по оказанию юридических услуг. Кроме этого представитель истца указывает, что в обществе и в связанных с ним других обществах имеется корпоративный конфликт и заключая оспариваемые договоры стороны преследовали цель навредить другим участникам корпоративного конфликта, в том числе путем заявления о принятии обеспечительных мер.

Ответчик ФИО2 исковые требования не признал, указывает, что он является профессиональным юристом, оказывающим услуги, в том числе, в сфере взыскания задолженности. Оспариваемые договоры не являются сделками с заинтересованностью, поскольку ФИО2 не имеет корпоративных, служебных родственных и иных связей с обществами. Договоры заключены на рыночных условиях, общих для всех его клиентов. Условия об оплате после взыскания задолженности не противоречит законодательству и является одним из распространенных договоров цессии – инкассо-цессия, правомерность которых подтверждается Постановлением Пленума ВС РФ от 21.12.2017 №54. В рассматриваемом случае клиент уступает право требования на часть долга, а цессионарий взыскивая задолженность в судебном порядке на часть долга, получает для сторон правоотношения судебный акт, имеющий преюдициальное значение для дальнейших правоотношений между сторонами. При этом все судебные расходы, а также процессуальные риски берет на себя цессионарий. Относительно заявления о принятии обеспечительных мер, поданного в рамках гражданских дел о взыскании задолженности, пояснил, что заявил их исключительно в собственных интересах, исходя из обстоятельств дела, а не в связи с корпоративным конфликтом, участником которого он не является.

Ответчики ООО «Риман» и ООО «Капитал» в судебное заседание не явились, ходатайств, препятствующих рассмотрению дела в их отсутствие, не заявили.

Представитель третьего лица – ФИО4 поддержала позицию первого ответчика.

Иные третьи лица в судебное заседание не явились, ходатайств, препятствующих рассмотрению дела в их отсутствие, не заявили.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью ООО «Корона» (ОГРН <***>, ИНН <***>) зарегистрировано в ЕГРЮЛ 15.06.2007г. Участниками общества являются ФИО1 с долей в уставном капитале 53% и ФИО6 с долей в уставном капитале 47%. Директором общества с даты создания общества являлась ФИО6

28 августа 2024 года между ООО «Корона» (цедент) и ФИО2 (цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии) (том 1, л.д. 42, 43), по условиям которого цедент уступил, а цессионарий принял право требования цедента к ООО «Капитал» по договору №01/2019 о предоставлении займа от 03.09.2019г. заключенному между ООО «Корона» (займодавец) и ООО «Капитал» (заемщик) на общую сумму 12 000 000 руб.

Общая сумма переданных требований по договору составляет 4 700 000 руб. основного долга. Права требования процентов за пользование займом и процентов по ст. 395 ГК РФ не передаются (п. 1.1.1).

Стоимость вознаграждения цедента за уступленное право составляет 4 465 000 руб., что эквивалентно 95% от суммы уступленного долга и подлежит уплате не позднее чем через 30 дней с даты взыскания с Должника в пользу цессионария денежных средств (пункты 2.1 и 2.2.1 договора).

Также 28 августа 2024 года между ООО «Корона» (цедент) и ФИО2 (цессионарий) на аналогичных условиях заключен договор уступки права требования (цессии) (том 3, л.д. 28, 29), по условиям которого цедент уступил, а цессионарий принял право требования цедента к ООО «Капитал» по договору №01 о предоставлении займа от 12.11.2020г. заключенному между ООО «Корона» (займодавец) и ООО «Риман» (заемщик) на общую сумму 27 746 000 руб.

Общая сумма переданных требований по договору составляет 4 560 000 руб. основного долга. Права требования процентов за пользование займом и процентов по ст. 395 ГК РФ, начисленных до даты заключения договора, не передаются (п. 1.1.1).

Стоимость вознаграждения цедента за уступленное право составляет 4 332 000 руб., что эквивалентно 95% от суммы уступленного долга и подлежит уплате не позднее чем через 30 дней с даты взыскания с Должника в пользу цессионария денежных средств (пункты 2.1 и 2.2.1 договора).

В силу п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность, в частности, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, совершаются обществом в соответствии с положениями статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14).

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки, в частности, в случаях, если они являются стороной сделки (пункт 1 статьи 45 Закона N 14).

Согласно пункту 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная без согласия органа юридического лица, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Абзацем вторым пункта 6 статьи 45 Закона N 14-ФЗ установлено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность лиц, указанных в пункте 1 данной статьи - члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса), если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

Указанные лица согласно пункту 1 статьи 45 Закона N 14-ФЗ признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Как следует из приведенных положений, возможность оспаривания сделки, в отношении которой имеется заинтересованность, является специальной корпоративно-правовой разновидностью основания для признания сделки недействительной, когда она совершена в ущерб интересам представляемого лица.

Сделка может быть признана недействительной при установлении судом совокупности следующих условий: 1) наличия заинтересованности органа юридического лица в совершении сделки от его имени; 2) невыгодного характера сделки (причинения ущерба юридическому лицу вследствие заключения или исполнения сделки); 3) субъективной недобросовестности контрагента по сделке.

В частности, исходя из положений пункта 1 статьи 45 Закона N 14-ФЗ, орган юридического лица (директор) признается заинтересованным в совершении сделки от имени организации, если он действовал по существу к собственной выгоде в условиях конфликта интересов - являлся выгодоприобретателем непосредственным образом или контролировал выгодоприобретателя.

Невыгодный характер сделки презюмируется в тех случаях, когда имеющийся при ее совершении конфликт интересов не был раскрыт по правилам корпоративного законодательства.

В связи с этим, если сделка с заинтересованностью совершена без постановки в известность об этом участников общества, причинение ущерба юридическому лицу вследствие заключения или исполнения сделки предполагается в силу положений абзацев четвертого - шестого пункта 6 статьи 45 Закона N 14-ФЗ, то есть бремя опровержения наличия ущерба (наличия разумных экономических оснований для заключения оспариваемой сделки) возлагается на ответчика.

Соответственно, если судом будет установлено, что контрагент по сделке, в отношении которой имеется заинтересованность, аффилирован с лицами, указанными в пункте 1 статьи 45 Закона N 14-ФЗ, то именно на контрагента возлагается бремя доказывания того, что он не знал и не мог знать о наличии такой заинтересованности и (или) об отсутствии одобрения сделки (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 6 сентября 2024 г. N 308-ЭС24-3124, от 6 сентября 2024 г. N 307-ЭС23-29560, от 6 сентября 2024 г. N 307-ЭС24-5194 и др.).

В нарушение положений ст. 65 АПК РФ истец не представила суду доказательств того, что оспариваемые сделки являются для общества сделками с заинтересованностью.

Само по себе, то обстоятельство, что ФИО2 и ранее оказывал обществу и связанным с ним обществам юридические услуги, не свидетельствует о том, что он является лицом, сделка с которым признается сделкой с заинтересованностью.

Относительно довода истца о притворности договора цессии, прикрывающего договор оказанию юридических услуг, суд отмечает следующее.

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2017 г. N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" разъяснено, что согласно статье 421 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны также вправе, в частности, заключить договор, по которому первоначальный кредитор (цедент) обязуется уступить новому кредитору (цессионарию) требование к должнику, а новый кредитор (цессионарий) принимает на себя обязанность передать первоначальному кредитору (цеденту) часть того, что будет исполнено должником по уступаемому требованию.

Таким образом, условие договора уступки об инкассо-цессии (цессия для целей взыскания), посредством которой требование уступается новому кредитору с условием оплаты части взысканных денежных средств, не противоречит нормам закона, выражает волю сторон на избрание такого способа оплаты уступаемого права требования.

Кроме того, в пункте 3 названного выше постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации разъяснено, что отсутствие в договоре уступки условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным, в таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу пункта 3 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Довод о мнимости оспариваемых договоров также отклоняется судом, поскольку из материалов дела следует, что ФИО2 приступил к исполнению договора и обратился в суд общей юрисдикции с иском о взыскании уступленной задолженности.

Доводы о безвозмездности сделки, о выводе активов Общества, также отклоняются судом, поскольку условиями договоров предусмотрена оплата в размере 95% от уступленной задолженности в течение 30 дней после взыскания задолженности.

Довод об отсутствии целесообразности в заключении договоров в связи с тем, что займы являются внутрикорпоративными и контролируемыми, отклоняются судом, поскольку из материалов настоящего дела, из судебных актов по делам №А65-32646/2024, №А65-32655/2024, №А65-32654/2024 следует что истцом были инициированы процедуры по смене единоличного исполнительного органа ООО «Риман», ООО «Капитал» и ООО «Корона». С учетом корпоративного конфликта в указанных обществах, смены руководства в Обществах, исполнение заемных обязательств перестают быть контролируемыми и в этой связи подтверждение судебным актом размера и условий обязательства приобретает целесообразность.

Кроме этого, при оформлении правоотношений в форме договора инкассо-цессии судебные расходы и процессуальные риски относятся на цессионария. При этом сумма дисконта в размере 5% от суммы просуженного долга, с учетом того, что в обязанности цессионария входит и фактическое взыскание задолженности, не превышает совокупный размер расходов, которые обычно несут стороны при взыскании задолженности в судебном порядке (госпошлина, почтовые расходы, юридические услуги).

Довод истца о том, что часть суммы долга была уступлена ФИО2 с целью инициирования процедуры банкротства Обществ – должников, отклоняется судом как основанный лишь на предположениях и не подтвержденный надлежащими доказательствами. Кроме этого, уступка права требования по обязательству не меняет существо правоотношений сторон и обязательства не перестают быть внутрикорпоративными обязательствами, возникшими между аффилированными лицами.

Доводы представителя истца о том, что действия по заключению оспариваемых договоров были частью плана по причинению вреда истцу, которые представитель ответчика основывает на документах «СХЕМА 1» и СХЕМА 4», представленных через систему «Мой арбитр» к судебному заседанию от 10.04.2025г., отклоняются судом, поскольку указанные машинописные документы не содержат информацию об их авторе, не содержат подписей.

С учетом изложенного суд приходит к выводу, что по форме и содержанию оспариваемые договоры соответствуют требованиям действующего законодательства, не являются сделками с заинтересованностью. Из материалов дела не следует и истцом не представлены доказательства того, что оспариваемые сделки являются ничтожными в силу положений ст. 10, 168, 170 ГК РФ. Напротив, из материалов дела следует, что условия договоров сторонами реально исполнялись, заключая договор стороны имели намерения создать обязательства, присущие договору инкассо-цессии, что соответствует воле сторон и требованиям законодательства, заключение договоров имело экономическую целесообразность как для Общества так и для ответчика ФИО2 В этой связи основания для удовлетворения исковых требований отсутствуют.

Ответчики ООО «Риман» и ООО «Капитал» являются ненадлежащими ответчиками по иску о признании недействительными договоров цессии между ООО «Капитал» и ФИО2, что является дополнительным основанием для отказа в удовлетворении иска в отношении указанных ответчиков.

На основании изложенного суд отказывает в удовлетворении исковых требований.

По правилам ст. 110 АПК РФ госпошлина по искам относится на истца.

Руководствуясь статьями 110, 112, 167 – 169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Татарстан

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок.

Судья Ю.С. Мусин