Решение от 22 сентября 2024 г. по делу № А68-7096/2024

Арбитражный суд Тульской области

300041, г. Тула, Красноармейский проспект, д.5.

тел./факс (4872) 250-800;  e-mail: а68.info@arbitr.ru; http://www.tula.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

г. Тула                                                                                                         Дело № А68-7096/2024


      Резолютивная часть решения объявлена 17 сентября 2024 г.

      Решение изготовлено в полном объеме 23 сентября 2024 г.


      Арбитражный суд Тульской области в составе:

       Председательствующего судьи - Нестеренко С. В.

       при ведении протокола секретарем судебного заседания Паршиковой О. Г.

       рассмотрев в судебном заседании исковое заявление Прокуратуры Тульской области, адрес: 3000012 <...> ИНН ( 7107030843), ОГРН (1027100507213)

        к Обществу с ограниченной ответственностью «АВМ КБ», адрес: 300034 <...>, ИНН (<***>), ОГРН (<***>),

       к ФИО1, адрес: 300034 <...> (ИНН <***>)

      к  Управлению Федеральной налоговой службы по Тульской области адрес: 300041 <...> ИНН (7107086130), ОГРН (1047101138105)

      о признании недействительной сделку - решение учредителя гражданина ФИО2 № 1 от 15.05.2024 как совершенную с нарушением законодательства, устанавливающего специальные экономические меры, меры воздействия (противодействия) на недружественные действия иностранных государств;

       о признании государственной регистрации создания юридического лица общества с ограниченной ответственностью «АВМ КБ» за основным государственным регистрационным номером <***> недействительной;

        о ликвидации общества с ограниченной ответственностью «АВМ КБ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) юридический адрес: 300034, <...>,


        третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Центральному федеральному округу ИНН (7708208337), ОГРН (1037700177195),


при участии:

от Прокуратуры Тульской области  – ФИО3 (служебное удостоверение № 375099);

от ФИО1 – ФИО1 по паспорту гражданина Украины,

от УФНС по Тульской области – ФИО4 по доверенности от 01.02.2024, диплом по специальности «юриспруденция» выдан Федеральным государственным бюджетным образовательным учреждением высшего образования «Всероссийский государственный университет юстиции (РПА Минюста России)»,

от ООО "АВМ КБ"- не явился, извещен,

от Межрегионального управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по Центральному федеральному округу- не явился, извещен,

УСТАНОВИЛ:

Заместитель прокурора Тульской области Безгина Н. С. обратилась  в интересах Российской Федерации и неопределенного круга лиц в арбитражный суд с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «АВМ КБ», гражданину ФИО2 о признании недействительной сделку - решение учредителя гражданина ФИО2 № 1 от 15.05.2024 как совершенную с нарушением законодательства, устанавливающего специальные экономические меры, меры воздействия (противодействия) на недружественные действия иностранных государств; о признании государственной регистрации создания юридического лица общества с ограниченной ответственностью «АВМ КБ» за основным государственным регистрационным номером <***> недействительной; о ликвидации общества с ограниченной ответственностью «АВМ КБ».

В судебном заседании представителем Прокуратуры Тульской области уточнен процессуальный статус Управления Федеральной налоговой службы по Тульской области по заявленным исковым требованиям.

 Управление Федеральной налоговой службы по Тульской области привлечено судом в качестве ответчика по требованиям о признании государственной регистрации создания юридического лица общества с ограниченной ответственностью «АВМ КБ» за основным государственным регистрационным номером <***> недействительной.

Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Центральному федеральному округу в отзыве на исковое заявление поддержало исковые требования.

Суд перешел к рассмотрению искового заявления в порядке статей 136, 137, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.   

Прокуратурой Тульской области проведена проверка соблюдения требований законодательства о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, в ходе которой установлено следующее.

В Управление Федеральной налоговой службы по Тульской области 16.05.2024 от ФИО1 поступило заявление с приложением документов с целью государственной регистрации юридического лица при создании.

Налоговым органом по результатам рассмотрения заявления принято решение от 21.05.2024 № 4960А о государственной регистрации создания юридического лица общества с ограниченной ответственностью «АВМ КБ». Обществу выдано свидетельство о постановке на учет российской организации по месту ее нахождения, а также в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о создании юридического лица.

Из представленных в ходе регистрации документов (Решение № 1) от 15.05.2024 учредителем общества является ФИО1 - гражданин Украины (паспорт гражданина Украины FA490324, орган выдавший паспорт: 1222, 11.06.2015).

Доля учредителя в уставном капитале общества составляет 100 %.

Основным видом деятельности общества в соответствии с Уставом и выпиской из единого реестра юридических лиц является производство летательных аппаратов, включая космические, и соответствующего оборудования. Дополнительными видами деятельности, в том числе, являются производство автоматических космических аппаратов и производство пилотируемых и беспилотных космических кораблей и станций, включая орбитальные, межпланетные, многоразового использования, производство частей и принадлежностей летательных и космических аппаратов, ремонт и техническое обслуживание летательных аппаратов, включая космические.

Кроме того, в силу п. 2.2 Устава деятельность общества не ограничивается оговоренной в Уставе.

В силу ст. 153, 154, 155, 160 ГК РФ решение учредителя гражданина ФИО2 № 1 от 15.05.2024 о создании юридического лица ООО «АВМ КБ» является сделкой, направленной на установление прав и обязанностей вновь созданного юридического лица.

Посчитав, что решение учредителя гражданина ФИО2 № 1 от 15.05.2024 нарушает Указ Президента Российской Федерации № 618 «Об особом порядке осуществления (исполнения) отдельных видов сделок (операций) между некоторыми лицами», заместитель прокурора Тульской области Безгина Н. С. обратилась в суд с настоящим исковым заявлением.

Из пояснений Управления Федеральной налоговой службы по Тульской области следует, 16.05.2024 гражданин ФИО2  обратился в Управление с предусмотренным ст. 12 Закона № 129-ФЗ пакетом документов в связи с государственной регистрацией юридического лица ООО «АВМ КБ» при создании.

ФИО1, согласно представленным документам, является единственным учредителем и лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени создаваемого общества.

Представленному пакету документов в книге учета государственной регистрации юридических лиц 16.05.2024 присвоен входящий номер 4960А.

Согласно расписке, в регистрирующий орган были представлены следующие документы:

- заявление о государственной регистрации юридического лица при создании по форме № 11001;

- уведомление о переходе на упрощенную систему налогообложения;

- чек по операции от 16.05.2024;

- устав ООО «АВМ КБ», утвержденный единственным учредителем ООО «АВМ КБ» решением № 1 от 15.05.2024;

- решение № 1 от 15.05.2024.

Учитывая заявительный характер государственной регистрации, а также положения п.п. 4, 4.1 ст. 9 Закона № 129-ФЗ, Управлением, в отсутствие оснований для отказа в государственной регистрации, предусмотренных статьей 23 Закона № 129-ФЗ, 21.05.2024 было принято решение о государственной регистрации создания ООО «АВМ КБ» № 4960А, о чем в ЕГРЮЛ той же датой внесена запись за основным государственным регистрационным номером <***>.

Учитывая невозможность регистрирующего органа самостоятельно обеспечить соблюдение положений Указа Президента Российской Федерации № 618 «Об особом порядке осуществления (исполнения) отдельных видов сделок (операций) между некоторыми лицами», без нарушения норм Закона № 129-ЗФ (п.4. ст. 9, ст. 12 Закона № 129-ФЗ) при осуществлении государственной регистрации ООО «АВМ КБ», Управление полагает, что требования заместителя прокурора Тульской области (в интересах Российской Федерации и неопределенного круга лиц) подлежит удовлетворению.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения представителей сторон, суд приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований.


Согласно п. 1 ч. 1 ст. 52 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, п. 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.03.2012 № 15 «О некоторых вопросах участия прокурора в арбитражном процессе», прокурор вправе обратиться в арбитражный суд с иском о признании недействительными сделок, совершенных с нарушением законодательства, устанавливающего специальные экономические меры, меры воздействия (противодействия) на недружественные действия иностранных государств, и о применении последствий недействительности таких сделок.

В соответствии с п. 1 ст. 11 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» учреждение общества осуществляется по решению его учредителей или учредителя. Решение об учреждении общества принимается собранием учредителей общества. В случае учреждения общества одним лицом решение о его учреждении принимается этим лицом единолично.

Статьей 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В силу ч. 2 ст. 154 ГК РФ односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны.

В соответствии со ст. 155 ГК РФ односторонняя сделка создает обязанности для лица, совершившего сделку. Она может создавать обязанности для других лиц лишь в случаях, установленных законом либо соглашением с этими лицами.

Согласно ч. 1 ст. 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, либо должным образом уполномоченными ими лицами.

Таким образом, в силу ст. 153, 154, 155, 160 ГК РФ решение учредителя гражданина ФИО2 № 1 от 15.05.2024 о создании юридического лица ООО «АВМ КБ» является сделкой, направленной на установление прав и обязанностей вновь созданного юридического лица.

Пунктом 1 Указа Президента Российской Федерации от 08.09.2022 № 618 «Об особом порядке осуществления (исполнения) отдельных видов сделок (операций) между некоторыми лицами» (далее - Указ № 618), установлен особый порядок осуществления (исполнения) между резидентами и иностранными лицами, связанными с иностранными государствами, которые совершают в отношении Российской Федерации, российских юридических лиц и физических лиц недружественные действия (в том числе если такие иностранные лица имеют гражданство этих государств, местом их регистрации, местом преимущественного ведения ими хозяйственной деятельности или местом преимущественного извлечения ими прибыли от деятельности являются эти государства), или лицами, которые находятся под контролем указанных иностранных лиц, независимо от места их регистрации или места преимущественного ведения ими хозяйственной деятельности (далее - лица иностранных государств, совершающих недружественные действия), между лицами иностранных государств, совершающих недружественные действия, а также между лицами иностранных государств, совершающих недружественные действия, и иностранными лицами, не являющимися лицами иностранных государств, совершающих недружественные действия, сделок (операций), влекущих за собой прямо и (или) косвенно установление, изменение или прекращение прав владения, пользования и (или) распоряжения долями в уставных капиталах обществ с ограниченной ответственностью (за исключением кредитных организаций и не кредитных финансовых организаций) либо иных прав, позволяющих определять условия управления такими обществами с ограниченной ответственностью и (или) условия осуществления ими предпринимательской деятельности.

В силу пункта 2 Указа № 618 сделки (операции), предусмотренные пунктом 1 данного Указа, могут осуществляться (исполняться) на основании разрешений, выдаваемых Правительственной комиссией по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации и при необходимости содержащих условия осуществления (исполнения) таких сделок (операций).

Письмом Министерства финансов Российской Федерации от 13.10.2022 № 05-06-14РМ/99138 даны официальные разъяснения № 1 по вопросам применения Указа № 618, согласно п. 10 которого к сделкам (операциям), на осуществление (исполнение) которых необходимо разрешение Правительственной комиссии, относятся, в том числе иные сделки (операции), влекущие за собой прямо и (или) косвенно установление, изменение или прекращение прав владения, пользования и (или) распоряжения долями в уставных капиталах обществ с ограниченной ответственностью либо иных прав, позволяющих определять условия управления обществами с ограниченной ответственностью и (или) условия осуществления ими предпринимательской деятельности.

Согласно расписке, в регистрирующий орган были представлены следующие документы:

- заявление о государственной регистрации юридического лица при создании по форме № 11001;

- уведомление о переходе на упрощенную систему налогообложения;

- чек по операции от 16.05.2024;

- устав ООО «АВМ КБ», утвержденный единственным учредителем ООО «АВМ КБ» решением № 1 от 15.05.2024;

- решение № 1 от 15.05.2024.

В свою очередь, в документах, представленных для государственной регистрации создания юридического лица, разрешение Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации на совершение указанных действий, учредителем общества, не имеется.

Таким образом, решение учредителя гражданина ФИО2 № 1 от 15.05.2024 о создании юридического лица ООО «АВМ КБ» принятое в период действия Указа Президента Российской Федерации № 618 от 08.09.2022 «Об особом порядке осуществления (исполнения) отдельных видов сделок (операций) между некоторыми лицами» без предварительного одобрения Правительственной комиссией по контролю над осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации, является сделкой, совершенной с нарушением законодательства, устанавливающего специальные экономические меры, меры воздействия (противодействия) на недружественные действия иностранных государств, влекущей за собой установление прав владения, пользования и распоряжения долями в обществе с ограниченной ответственностью, позволяющих определять условия управления общества с ограниченной ответственностью и условий осуществления ими предпринимательской деятельностью.

В силу ч. 2 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Учитывая изложенное, требование о признании недействительной сделку - решение учредителя гражданина ФИО2 № 1 от 15.05.2024 - судом признается обоснованным.

Поскольку решение учредителя гражданина ФИО2 № 1 от 15.05.2024 является ничтожной сделкой, последующая государственная регистрация создания ООО «АВМ КБ» № 4960А от 21.05.2024г., о чем в ЕГРЮЛ той же датой внесена запись за основным государственным регистрационным номером <***>, также является ничтожной.

 В силу подп. 1 п. 3 ст. 61 ГК РФ юридическое лицо ликвидируется по решению суда по иску государственного органа или органа местного самоуправления, которым право на предъявление требования о ликвидации юридического лица или прекращении деятельности индивидуального предпринимателя предоставлено законом, в случае признания государственной регистрации юридического лица недействительной, в том числе в связи с допущенными при его создании грубыми нарушениями закона, если эти нарушения носят неустранимый характер.

  Ответчик доказательств, опровергающих наличие заявленного истцом требования в порядке ст. 65 АПК РФ в материалы дела не представил.

 Таким образом, учитывая, что государственная регистрации юридического лица Управлением Федеральной налоговой службы по Тульской области признана судом недействительной, принимая во внимание, что указанные выше нарушения являются существенными, носят неустранимый характер, суд приходит к выводу об обоснованности исковых требований о прекращении деятельности ООО «АВМ КБ» в качестве юридического лица, необходимых к применению в целях защиты прав и законных интересов неопределенного круга лиц.

Согласно ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

За рассмотрение исковых требований о признании сделки недействительной, размер государственной пошлины на дату подачи искового заявления в арбитражный суд 18.06.2024г. составлял 6 000 рублей; за рассмотрение требования о признании решения государственного органа незаконным, размер государственной пошлины для физических лиц составлял 300 рублей, для организаций – 3000 рублей.

Управление Федеральной налоговой службы по Тульской области, как регистрирующий орган, исполняло возложенную на него Законом № 129-ФЗ обязанность по осуществлению регистрационных действий, в силу чего, Управление Федеральной налоговой службы по Тульской области не может быть признано судом стороной, на которую относятся судебные расходы по правилам ч. 1 ст. 110 АПК РФ.

Поскольку истец от уплаты государственной пошлины освобожден, последняя с учетом результата рассмотрения дела подлежит взысканию с ФИО1  непосредственно в доход федерального бюджета на основании ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 49, 101, 110, 136, 137, 167-171,176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Признать недействительным решение учредителя гражданина ФИО2  №1 от 15 мая 2024 года об учреждении общества с ограниченной ответственностью «АВМ КБ»

Признать недействительным решение Управления Федеральной налоговой службы по Тульской области о государственной регистрации общества с ограниченной ответственностью «АВМ КБ» №4960А от 21 мая 2024 года.

Ликвидировать общество с ограниченной ответственностью «АВМ КБ» (ОГРН <***>) в порядке, предусмотренном статьёй 61 Гражданского Кодекса Российской Федерации.

Процедуру ликвидации возложить на учредителя общества с ограниченной ответственностью «АВМ КБ» (ОГРН <***>) ФИО1 (ИНН <***>).

Обязать учредителя общества с ограниченной ответственностью «АВМ КБ» (ОГРН <***>) ФИО1 (ИНН <***>) произвести процедуру ликвидации общества с ограниченной ответственностью «АВМ КБ» (ОГРН <***> )

Установить сроки для представления утверждённого ликвидационного баланса и завершения процедуры ликвидации общества с ограниченной ответственностью «АВМ КБ» (ОГРН <***> ) не позднее 6 месяцев со дня вступления решения в законную силу.

Взыскать с ФИО1 (ИНН <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину 6 300 рублей.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Двадцатый арбитражный апелляционный суд в срок, не превышающий месяца со дня принятия решения.

Жалоба подается через Арбитражный суд Тульской области.



Судья                                                                                                      С.В. Нестеренко