Решение от 18 сентября 2025 г. по делу № А63-15559/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СТАВРОПОЛЬСКОГО КРАЯ

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А63-15559/2024
19 сентября 2025 года
г. Ставрополь



Резолютивная часть решения объявлена 11 сентября 2025 года

Решение изготовлено в полном объеме 19 сентября 2025 года


Арбитражный суд Ставропольского края в составе судьи Стукалова А.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Попковой С.Ю., рассмотрев в судебном заседании исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Айти Проект», ИНН <***>, г. Пушкино,

к ФИО1, г. Москва, ФИО2,                     г. Симферополь Республики Крым, ФИО3, г. Железноводск Ставропольского края, ФИО4, г. Курск, ФИО5,                    г. Санкт-Петербург,

третьи лица: межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №11 по Ставропольскому краю, г. Ставрополь, общество с ограниченной ответственностью «Зебрано», г. Москва, ОГРН <***>, ФИО6, общество с ограниченной ответственностью «СБ-эксперт», г. Москва, ОГРН <***>, общество с ограниченной ответственностью «Бестком МСК», г. Москва, ОГРН <***>, прокуратура Ставропольского края, г. Ставрополь, ОГРН <***>, межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Северо-Кавказскому федеральному округу, ОГРН <***>, управление Федеральной налоговой службы по Ставропольскому краю, г. Ставрополь, ОГРН <***>,

о привлечении к субсидиарной ответственности ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5 г. Санкт-Петербург по обязательствам ООО «Айди», при участии с использованием системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» в режиме онлайн-заседания ФИО1 лично, в отсутствие неявившихся лиц,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Айти Проект» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края с иском к ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5 (далее – ответчики) о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Айди», ОГРН <***>, в сумме размере 5 619 730,24 руб., расходов на оплату юридических услуг в размере                         40 000 руб. (измененные требования).

Определением заместителя председателя Арбитражного суда Ставропольского края от 09.01.2025 произведена замена судьи Жариной Е.В. по делу №А63-15559/2024 на судью Стукалова А.В.

Исковые требования мотивированы неисполнением обязательств основным должником вследствие недобросовестных и неразумных действий его контролирующих лиц.

Истец и ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №11 по Ставропольскому краю, ООО «Зебрано», ФИО6, ООО «СБ-эксперт», ООО «Бестком МСК», межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Северо-Кавказскому федеральному округу, управление Федеральной налоговой службы по Ставропольскому краю, извещенные надлежащим образом, не явились.

Истец в ходе судебного разбирательства настаивал на удовлетворении иска полностью, указав, действия в совокупности всех ответчиков привели к невозможности удовлетворения требований кредитора основного должника, поскольку они вместо погашения долга принимали меры по выводу активов посредством предоставления заемных денежных средств неплатежеспособным должникам (заимодавцам).

В судебном заседании ФИО1 просил суд отложить рассмотрение дела.

От ФИО2 также поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства.

В силу части 5 статьи 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) арбитражный суд вправе отказать в удовлетворении заявления или ходатайства в случае, если они не были своевременно поданы лицом, участвующим в деле, вследствие злоупотребления своим процессуальным правом и явно направлены на срыв судебного заседания, затягивание судебного процесса, воспрепятствование рассмотрению дела и принятию законного и обоснованного судебного акта, за исключением случая, если заявитель не имел возможности подать такое заявление или такое ходатайство ранее по объективным причинам.

В соответствии с положениями частей 3, 4 статьи 158 АПК РФ отложение судебного разбирательства является правом суда, а не обязанностью.

Арбитражный суд, учитывая обстоятельства спора, поведение участвующих в деле лиц полагает, что процессуальные препятствия для рассмотрения дела по существу отсутствуют, ходатайства ответчиков об отложении судебного разбирательства направлены на затягивание судебного разбирательства, в связи в их удовлетворении следует отказать.

ФИО1 и ФИО2 в ходе судебного разбирательства исковые требования не признали, указывая на недобросовестное поведение самого истца, в иске просили суд отказать.

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №11 по Ставропольскому краю в отзыве на иск вопрос об обоснованности требований истца оставила на усмотрение суда, дело просило суд рассмотреть в ее отсутствие.

ФИО3, ФИО4, ФИО5 и ООО «Зебрано», ФИО6, ООО «СБ-эксперт», ООО «Бестком МСК», межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Северо-Кавказскому федеральному округу, управление Федеральной налоговой службы по Ставропольскому краю отзывы на иск не представили.

На основании статьи 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие неявившихся лиц.

Изучив материалы дела и доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Как видно из материалов дела, ООО «Айди» (ОГРН <***>, ИНН <***>, далее - ООО «Айди», общество) было зарегистрировано в качестве юридического лица при создании 23.11.2015 на основании решения от 13.11.2015 № 1 единственного учредителя ФИО1. об учреждении общества, наделении его уставным капиталом в размере 50 000 руб., определении доли единственного учредителя ФИО1. номинальной стоимостью 50 000 руб. в размере 100 % уставного капитала, назначении генеральным директором общества ФИО1

Между ООО «АЙТИ ПРОЕКТ» (поставщик) и ООО «АЙДИ» (покупатель основной должник») в лице директора ФИО1 был заключен договор поставки №К18-01-18/0031 от 18.01.2018.

В рамках договора ООО «АЙТИ ПРОЕКТ», выполняя свои обязательства, совершило поставку в период с января 2020 г. по февраля 2020 г. основному должнику компьютерной техники и различных устройств на общую сумму 5 280 120,06 руб.

ООО «АЙДИ» не исполнило обязательства по оплате поставленного товара.

Решением Черемушкинского районного суда г. Москвы от 11 января 2021 года по делу №2- 665/21 с ООО «АЙДИ в пользу ООО «АЙТИ ПРОЕКТ» была взыскана задолженность по договору в размере 5280120,06 руб., неустойка за период с 05.12.2019 года по 11.09.2020 года в размере 350000 руб., расходы на представителя 15000 руб., расходы по оплате государственной пошлины 37062,80 руб., а всего 5682182,86 руб., взыскана неустойка из расчета 0,2% от суммы долга в размере 5280120,06 руб. начиная с 12.09.2020 года по день фактического исполнения обязательств. Указанное решение было обжаловано и изменено 24.11.2021г. судебной коллегией по гражданским делам Московского городского суда в части взыскания неустойки на будущее время, взыскивать неустойку солидарно с ООО «АЙДИ», ФИО6 в пользу ООО «АЙТИ ПРОЕКТ» начиная с 12 сентября 2020 года из расчета двойной ключевой ставки Банка Российской Федерации, установленной на соответствующие периоды, на размер остатка фактической задолженности. Решение вступило в силу 24.11.2021

Исполнительный лист, выданный в отношении ООО «АЙДИ», направлялся для взыскания в банки. Однако денежные средства на счетах компании отсутствовали.

Исполнительный лист, выданный в отношении ФИО6 был направлен в Солнечногорский РОСП. Возбуждено исполнительное производство № 141420/23/50040-ИП от 27.07.2023. Решение суда было исполнено в части, в результате чего общая сумму задолженности составила 5 619 730,24 руб.

При этом 09.02.2021 в отношении общества в электронном виде нотариусом города Москвы ФИО7 в регистрирующий орган представлено заявление по форме № Р 13014 о внесении изменений в сведения ЕГРЮЛ о прекращении у участника обязательственных прав в отношении ООО «Айди» ФИО1. и возникновении обязательственных прав в отношении общества на ФИО8. Регистрирующим органом 16.02.2021 принято решение о государственной регистрации № 51447А и внесена запись в ЕГРЮЛ от 16.02.2021 ГРН № 2217701094191 об изменении сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ о юридическом лице ООО «Айди» относительно возникновения у участника обязательственных прав в отношении общества.

26.04.2021 в отношении общества в электронном виде нотариусом Мытищинского нотариального округа Московской области ФИО9 в регистрирующий орган представлено заявление по форме № Р 13014 о внесении изменений в сведения ЕГРЮЛ о прекращении полномочий генерального директора ООО «Айди» ФИО1. и возложении полномочий генерального директора общества на ФИО2 На основании решения единственного участника от 26.04.2021 регистрирующим органом 04.05.2021 принято решение о государственной регистрации № 180496А и внесена запись в ЕГРЮЛ от 04.05.2021 ГРН № 2217703594271 об изменении сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ о юридическом лице ООО «Айди» относительно лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица.

07.12.2021 в отношении общества в электронном виде нотариусом по Железноводскому городскому нотариальному округу Ставропольского края ФИО10 в регистрирующий орган представлено заявление по форме № Р 13014 о внесении изменений в сведения ЕГРЮЛ о прекращении полномочий генерального директора ООО «Айди» ФИО2 и возложении полномочий генерального директора общества на ФИО3 На основании решения единственного участника от 06.12.2021 регистрирующим органом 14.12.2021 принято решение о государственной регистрации № 519992А и внесена запись в ЕГРЮЛ от 14.12.2021 ГРН № 2217711466201 об изменении сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ о юридическом лице ООО «Айди» относительно лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица.

21.03.2022 в отношении общества в электронном виде нотариусом по Железноводскому городскому нотариальному округу Ставропольского края ФИО10 в регистрирующий орган представлено заявление физического лица о недостоверности сведений о нем в ЕГРЮЛ по форме № РЗ4001 в отношении ФИО3 В связи с принятием решения единственным учредителем от 15.02.2022 № 12 о прекращении полномочий ФИО3 и назначении на должность генерального директора ФИО11 регистрирующим органом 28.03.2022 принято решение о государственной регистрации № 5104086А и внесена запись в ЕГРЮЛ от 28.03.2022 ГРН № 2222600099555 о недостоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений о генеральном директоре общества ФИО3

14.04.2022 в отношении общества в электронном виде нотариусом Курского городского нотариального округа Курской области ФИО12 в регистрирующий орган представлено заявление по форме № РТ 3014 о внесении изменений в сведения ЕГРЮЛ о прекращении полномочий генерального директора ООО «Айди» ФИО3 и возложении полномочий генерального директора общества на ФИО4 На основании решения единственного участника ФИО2 № 13 от 11.04.2022. Регистрирующим органом 20.05.2022 принято решение о государственной регистрации                   № 5105911 А и внесена запись в ЕГРЮЛ от 20.05.2022 ГРН № 2222600171033 об изменении сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ о юридическом лице ООО «Айди» относительно лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица.

13.12.2022 в отношении общества в электронном виде нотариусом города Москвы ФИО13 в регистрирующий орган представлено заявление по форме № Р 13014 о внесении изменений в сведения ЕГРЮЛ о прекращении полномочий генерального директора ООО «Айди» ФИО4. и возложении полномочий генерального директора общества на ФИО5. Регистрирующим органом 20.12.2022 принято решение о государственной регистрации № 5119109А и внесена запись в ЕГРЮЛ от 20.12.2022 ГРН № 2222600645056 об изменении сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ о юридическом лице ООО «Айди» относительно лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица.

14.12.2022 в отношении общества в электронном виде нотариусом города Москвы ФИО13 в регистрирующий орган представлено заявление по форме № Р 13014 о внесении изменений в сведения ЕГРЮЛ о прекращении прав участника (учредителя) ООО «Айди» ФИО2 и возникновении прав участника (учредителя) общества у ФИО5. Регистрирующим органом 21.12.2022 принято решение о государственной регистрации № 5119230А и внесена запись в ЕГРЮЛ от 21.12.2022 ГРН № 2222600646420 об изменении сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ.

Также истцом была проведена проверка дополнительная проверка вышеуказанных лиц и установлено, что с 23.11.2015 г. генеральным директором и учредителем со 100% долей участия являлся Ответчик № 1- ФИО1 В период его руководства был заключен договор и осуществлялись спорные поставки. Также в период его руководства осуществлялось судебное разбирательство по делу и было вынесено решение. С 16.02.2021 учредителем со 100% долей участия и с 07.06.2021 генеральным директором компании становится ФИО2 В период ее руководства компания подала апелляционную жалобу на решение и дело рассматривалось в апелляционной инстанции, так контролирующее лицо не могло не знать о необходимости исполнения финансовых обязательств. Начиная с декабря 2021г. у основного должника неоднократно осуществлялась смена единоличного исполнительного органа – генерального директора. Так с 14.12.2021. генеральным директором компании становится ФИО3 И в этот же период происходит смена юридического адреса основного должника на домашний адрес регистрации                 ФИО3 Также данный ответчик являлся руководителем, помимо основного должника, также еще в других организациях, что может говорить о том, что он является «массовым» руководителем юридических лиц. С 20.05.2022 в должность генерального директора вступила ФИО4. Последним единственным участником и генеральным директором основного должника являлся ФИО5. ФИО5 являлся руководителем, помимо основного Должника, также еще в 8 организациях, 2 из которых признаны несостоятельными (банкротами), а в отношении еще одной выявлены признаки недостоверности сведений.

По состоянию на 31.12.2019 бухгалтерский баланс основного должника содержит указание на существенный рост кредиторской задолженности по сравнению с 2018 г.

С 2020 г. ООО «Айди» осуществляло подозрительные переводы под видом денежных платежей по договорам займов: так с расчетного счета компании ООО «АЙДИ» в адрес компании ООО «Зебрано» (заемщик), ИНН: <***>, в период с 10.09.2021 по 14.09.2022 в общей сложности было переведено 36 529 500 руб., а возвращено заемщиком было                         6 267 000 00 руб. Действий направленных на взыскание дебиторской задолженности ответчиками не производилось;

с расчетного счета компании ООО «АЙДИ» в адрес компании ООО «СБ-ЭКСПЕРТ», ИНН: <***> (заемщик) в период с 17.04.2020 по 02.08.2022 было переведено 24 546 500 руб., а возвращено заемщиком было 12 176 850 руб. Из анализа назначений платежей на сумму 5 850 000 руб. с указанием «работы по уборке строительного мусора» видно, что указанные платежи нехарактерны для деятельности ООО «АЙДИ», также основным и дополнительными оквэдами компании не предусмотрена указанная услуга -торговля оптовая прочей офисной техникой и оборудованием, оптовая бытовыми электротоварами и др. При этом указанной суммы было достаточно для расчетов с истцом;

с расчетного счета компании ООО «АЙДИ» в адрес компании ООО «БЕСТКОМ МСК», ИНН: <***> (заемщик), также осуществлялись переводы в период с 23.09.2021 по 01.10.2021 на общую сумму 3 793 000 руб., денежные средства возвращены заемщиком в размере 12 500 руб.

Решением Арбитражного суда г. Москвы 06.10.2023. ООО «БЕСТКОМ МСК» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) признано несостоятельным (банкротом).

Указанные выше компании являются заинтересованными (аффилированными) лицами. В решении Арбитражного суда г. Москвы от 23.12.2022г. по делу №А40-180752/22/183-3407 указано, что ООО «БЕСТКОМ МСК» и ООО «СБ-ЭКСПЕРТ» являются аффилированными лицами. В определении Арбитражного суда г. Москвы от 03.02.2025г. по делу №А40-30661/23- 30-53 указана аффилированность между ООО «БЕСТКОМ МСК» и ООО «ЗЕБРАНО.

Бухгалтерская отчетность основным должником перестала подаваться с 01.01.2022.

Межрайонной ИФНС России № 9 по Ставропольскому краю 09.06.2022 по адресу ООО «Айди»: 357401, <...>, проведен осмотр, оформленный протоколом от 09.06.2022 6/н, согласно которому общество по указанному адресу не находится.

16.08.2022 в отношении общества межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №11 по Ставропольскому краю (регистрирующий орган) внесена запись ГРН № 2222600301207 о недостоверности сведений о юридическом лице (результаты проверки достоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице).

Учитывая, что в ЕГРЮЛ более шести месяцев содержалась запись о недостоверности адреса юридического лица, регистрирующим органом

03.07.2023 принято решение № 576 о предстоящем исключении юридического лица ООО «Айди», в ЕГРЮЛ внесена запись от 05.07.2023 ГРН 2232600309225 о принятии регистрирующим органом решения о предстоящем исключении из ЕГРЮЛ юридического лица.

Сообщение о принятом регистрирующим органом решении о предстоящем исключении опубликовано в журнале «Вестник государственной регистрации» от 05.07.2023 № 26, в том числе путем размещения в сети «Интернет» (на сайте www.vestnik-gosreg.ru). Одновременно с решением о предстоящем исключении были опубликованы сведения о порядке и сроках направления заявлений юридическим лицом, кредиторами и иными лицами, чьи права и законные интересы могут быть затронуты в связи с исключением юридического лица из реестра, с указанием адреса, по которому могут быть направлены заявления.

Заявлений от заинтересованных лиц в срок, предусмотренный пунктом 4 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ, в регистрирующий орган не поступило, в связи с чем, регистрирующим органом в соответствии с пунктом 7 статьи 22 Закона № 129-ФЗ было принято решение о прекращении деятельности ООО «Айди», в ЕГРЮЛ внесена запись от 20.10.2023 за ГРН 2232600440081 об исключении из ЕГРЮЛ общества в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Истец, полагая, что основания для привлечения ответчиков как контролирующих обществ лиц наступили, обратился в суд с данным иском.

Согласно пунктам 3, 4 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее– ГК РФ) лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

В соответствии с пунктом 1 статьи 399 ГК РФ до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику.

Если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Задолженность общества перед истцом подтверждена вступившим в законную силу судебным актом.

В соответствии с пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

В указанной норме законодатель предусмотрел компенсирующий негативные последствия прекращения правоспособности общества с ограниченной ответственностью без предваряющих его ликвидационных процедур правовой механизм, выражающийся в возможности кредиторов привлечь контролировавших общество лиц к субсидиарной ответственности, если их недобросовестными или неразумными действиями было обусловлено неисполнение обязательств общества.

Предусмотренная данной нормой ответственность контролирующих общество лиц является мерой гражданско-правовой ответственности, функция которой заключается в защите нарушенных прав кредиторов общества, восстановлении их имущественного положения.

При этом долг, возникший из субсидиарной ответственности, подчинен тому же правовому режиму, что и иные долги, связанные с возмещением вреда имуществу участников оборота (статья 1064 Гражданского кодекса; пункт 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10.06.2020)).

По смыслу пункта 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ, рассматриваемого в системной взаимосвязи с положениями пункта 3 статьи 53, статей 53.1, 401, 1064 Гражданского кодекса, образовавшиеся в связи с исключением из ЕГРЮЛ общества с ограниченной ответственностью убытки его кредиторов, недобросовестность и (или) неразумность действий (бездействия) контролирующих общество лиц при осуществлении принадлежащих им прав и исполнении обязанностей в отношении юридического лица, причинная связь между указанными обстоятельствами, а также вина таких лиц образуют необходимую совокупность условий для привлечения их к ответственности.

Ответчики документально не опровергли доводы истца о принятии последовательных мер по выводу активов основного должника с использованием аффилированных организаций, совершении иных подозрительных операций нехарактерных для общества с целью причинения вреда кредиторам ООО «Айди» и самому обществу. Переводы имели хаотичный и непоследовательный порядок без указания на номер и дату договора, что не характерно для такого рода деятельности.

Фактов по предоставлению контролирующими должника лицами - ООО «Айди», ОГРН <***>, денежных средств в период с 2019 г. по 2022 г. в пользу ООО «Зебрано», ООО «СБ-ЭКСПЕРТ» и ООО «БЕСТКОМ МСК» в сумме 39 851 500 руб., подтверждены документально, представленными в материалы дела выписками банков, истребованными судом.

Указанной суммы было достаточно для расчетов с истцом на сумму 5 619 730,24 руб.

Вышеуказанные совместные действия ответчиков повлекли невозможность удовлетворения требований истца как кредитора основного должника.

ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4 и ФИО5 являлись директорами и учредителями компании в разные периоды времени, на протяжении образовавшейся просрочки задолженности по договору, а также после вынесения судебного акта не предпринимали никаких действий по исполнению финансовых обязательств, а также по восстановлению правоспобности основного должника.

В отношении ООО «Айди» содержали сведения о недостоверности  сведения о юридическом лице.

Право на судебную защиту включает в себя не только право на обращение в суд, но и гарантированную государством возможность получения реальной судебной защиты, предполагает конкретные гарантии, которые позволяли бы реализовать его в полном объеме, обеспечить эффективное восстановление в правах посредством правосудия, отвечающего требованиям справедливости; одним из важных факторов, определяющих эффективность восстановления нарушенных прав, является своевременность защиты прав участвующих в деле лиц (постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 02.02.1996 № 4-П, от 03.02.1998 № 5-П, от 28.05.1999 3 9-П, от 11.05.2005 № 5-П, от 20.02.2006 № 1-П, от 05.02.2007 № 2-П, от 19.07.2011 № 17-П, от 22.04.2013 № 8-П и от 27.06.2013 № 15-П).

Из пояснений истца и представленных доказательств усматривается, что ответчики   могли являться конечными получателями ликвидных активов общества (например, прибыли от реализации поставленного истцом товара вследствие реализации недобросовестной бизнес-модели, основанной на полном бездействии по выполнению обществом, принятых на себя обязательств в рамках гражданско- правовых обязательств, а также совершению умышленных действий по выводу активов.

Субсидиарная ответственность является гражданско-правовой, и при ее применении должны учитываться общие положения глав 25 и 59 ГК РФ об ответственности за нарушения обязательств и об обязательствах вследствие причинения вреда в части, не противоречащей специальным нормам Закона о банкротстве и корпоративного законодательства.

Для возложения на ответчика гражданско-правовой ответственности заявителю в соответствии со статьей 65 АПК РФ необходимо доказать наличие убытков, противоправность его действий, причинно-следственную связь между допущенными нарушениями со стороны ответчика и возникшими у заявителя убытками, а также их размер.

По смыслу правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 30.09.2019 № 305-ЭС19-10079, в процесс доказывания оснований привлечения к субсидиарной ответственности упрощен законодателем для истцов посредством введения соответствующих опровержимых презумпций, при подтверждении условий которых предполагается наличие вины контролирующего должника в невозможности исполнения последним обязательств перед кредиторами, и на ответчика перекладывается бремя доказывания отсутствия оснований для удовлетворения иска.

Само по себе то обстоятельство, что кредиторы общества не воспользовались возможностью для пресечения исключения общества из единого государственного реестра юридических лиц, не означает, что они утрачивают право на возмещение убытков на основании пункта 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ.

При обращении в суд с соответствующим иском доказывание кредитором неразумности и недобросовестности действий лиц, контролировавших исключенное из реестра недействующее юридическое лицо, объективно затруднено. Кредитор, как правило, лишен доступа к документам, содержащим сведения о хозяйственной деятельности общества, и не имеет иных источников сведений о деятельности юридического лица и контролирующих его лиц.

Соответственно, предъявление к истцу-кредитору требований, связанных с доказыванием обусловленности причиненного вреда поведением контролировавших должника лиц, заведомо влечет неравенство процессуальных возможностей истца и ответчика, так как от истца требуется предоставление доказательств, о самом наличии которых ему может быть неизвестно в силу его невовлеченности в корпоративные правоотношения.

Доказательства того, что невозможность исполнения обществом (основной должник) обязательств перед истцом обусловлена внешними факторами (неблагоприятной рыночной конъюнктурой, финансовым кризисом, существенным изменением условий ведения бизнеса, авариями, стихийными бедствиями, иными событиями и т.п.) не представлены.

По смыслу названного положения статьи 3 Закона № 14-ФЗ, если истец представил доказательства наличия у него убытков, вызванных неисполнением обществом обязательств перед ним, а также доказательства исключения общества из единого государственного реестра юридических лиц, контролировавшее лицо может дать пояснения относительно причин исключения общества из этого реестра и представить доказательства правомерности своего поведения.

В случае отказа от дачи пояснений (в том числе при неявке в суд) или их явной неполноты, непредоставления ответчиком суду соответствующей документации бремя доказывания правомерности действий контролировавших общество лиц и отсутствия причинно-следственной связи между указанными действиями и невозможностью исполнения обязательств перед кредиторами возлагается судом на ответчика.

Представленные ответчиками переписка, доводы о несоответствии цена товара рыночной стоимости не могут подтвердить их добросовестность.

Истец принимал меры по получению исполнения от основного должника в рамках предоставленных ему действующим законодательством способом, что правомерно.

Доводы ответчиков об обратном не соответствуют фактическим обстоятельствам и подлежат отклонению.

Ответчики не опровергли допустимыми доказательствами доводы истца о наличии оснований для привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам общества.

В соответствии с пунктом 1, подпунктом 5 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве, если полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, такое лицо несет субсидиарную ответственность по обязательствам должника.

Пока не доказано иное, предполагается, что полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, в том числе если причинен существенный вред имущественным правам кредиторов в результате совершения этим лицом или в пользу этого лица либо одобрения этим лицом одной или нескольких сделок должника (совершения таких сделок по указанию этого лица), включая сделки, указанные в статьях 61.2 и 61.3 настоящего Федерального закона;

Контролирующее должника лицо несет субсидиарную ответственность по правилам настоящей статьи также в случае, в том числе, если невозможность погашения требований кредиторов наступила вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, однако производство по делу о банкротстве прекращено в связи с отсутствием средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, или заявление уполномоченного органа о признании должника банкротом возвращено.

В материалах дела отсутствуют доказательства принятия ответчиками мер по взысканию дебиторской задолженности в сумме более 30 млн. руб. в период, когда у общества имелась задолженность перед истцом в сумме 5 млн. руб.

Доказывание того, что погашение требований кредиторов стало невозможным в результате действий контролирующих лиц, упрощено законодателем для истцов посредством введения опровержимых презумпций (пункт 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве), при подтверждении которых предполагается наличие вины ответчика в том, что имущества должника недостаточно для удовлетворения требований кредиторов. Так, в частности, отсутствие у юридического лица документов, хранение которых являлось обязательным в соответствии с законодательством об обществах с ограниченной ответственностью, закон связывает с тем, что контролирующее должника лицо привело его своими неправомерными действиями в состояние невозможности полного погашения требований кредиторов должника, причинило тем самым им вред и во избежание собственной ответственности скрывает следы содеянного. В силу этого и в соответствии с подпунктом 2 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве контролирующие должника лица за такое поведение несут ответственность перед кредиторами должника (определения Верховного Суда Российской Федерации от 25.03.2024 № 303-ЭС23-26138, от 30.01.2020                  № 305-ЭС18-14622(4,5,6)).

Презумпция сокрытия следов содеянного применима также в ситуации, когда иск о привлечении контролирующего лица к субсидиарной ответственности подается кредитором вне дела о банкротстве - в случае исключения юридического лица из реестра как недействующего («брошенный бизнес»). Иное создавало бы неравенство в правах кредиторов в зависимости от поведения контролирующих лиц и приводило бы к получению необоснованного преимущества такими лицами только в силу того, что они избежали процедуры банкротства контролируемых лиц (определение Верховного Суда Российской Федерации от 26.04.2024 № 305-ЭС23-29091).

Кроме того, закон не только дает право каждому свободно использовать свои способности и имущество для предпринимательской деятельности, в том числе через объединение и участие в хозяйственных обществах (статья 2, часть 1 статьи 30, часть 1 статьи 34 Конституции Российской Федерации, статьи 50.1, 51 ГК РФ, статьи 11, 13 Закона об обществах с ограниченной ответственностью), но и обязывает впоследствии ликвидировать созданное юридическое лицо в установленном порядке, гарантирующем, помимо прочего, соблюдение прав кредиторов этого юридического лица (статьи 61 - 64.1 ГК РФ, статья 57 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Во всяком случае, правопорядок не поощряет «брошенный бизнес», а добросовестный участник хозяйственного общества, решивший прекратить осуществление предпринимательской деятельности через юридическое лицо, должен следовать принципу «закончил бизнес - убери за собой».

Исходя из ответов банковских организаций и регистрирующих органов  следует, что у общества на расчетных счетах отсутствуют денежные средства, а также за должником не зарегистрировано движимое или недвижимое имущество, на которое может быть обращено взыскание, что также подтверждается сведениями о ходе исполнительного производства. У должника отсутствует ликвидная дебиторская задолженность, отсутствует имущество, за счет которого могут быть удовлетворены финансовые требования кредиторов.

Ответчики не опровергают  факт того, что  основной должник не осуществляет хозяйственную деятельность, а его  контролирующие лица не принимают меры по восстановлению платежеспособности «брошенного  бизнеса»  с целью  расчета с кредиторами.

В случае непредставления лицом, привлекаемым к субсидиарной ответственности, отзыва, указанного в пункте 2 статьи 61.15 настоящего Федерального закона, по причинам, признанным арбитражным судом неуважительными, или явной неполноты возражений относительно предъявленных к нему требований по доводам, содержащимся в заявлении о привлечении к субсидиарной ответственности, бремя доказывания отсутствия оснований для привлечения к субсидиарной ответственности может быть возложено арбитражным судом на лицо, привлекаемое к субсидиарной ответственности (пункт 4 статьи 61.16 Закона о банкротстве).

Оценив представленные в материалы дела доказательства, арбитражный суд пришел к выводу, что истец доказал, что невозможность удовлетворения требований обществом явилась следствием виновных действий ответчиком по выводу ликвидных активов  общества на протяжении его деятельности и в преддверии его исключения из ЕГРЮЛ, а также бездействия указанных лиц, направленных на восстановление платежеспобности основного должника.

В соответствии 2 ст.10 ГК РФ не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В действиях ответчиком явно имеются признаки злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ).

Противоправность поведения (вина) контролирующих должника лицо в причинении убытков состоит в неправомерных действиях (бездействиях) руководителе и учредителей ООО «Айди», выходящих за пределы обычного делового риска и повлекших ухудшение финансового положения, которые явились причиной его неплатежеспособности и привели к невозможности удовлетворения требований кредиторов (обесцениванию их обязательственных прав) в рамках исполнительного производства и при предъявлении исполнительного листа истцом в банки.

Суд независимо от того, каким образом при обращении в суд заявитель поименовал вид ответственности и на какие нормы права он сослался, суд применительно к положениям статей 133 и 168 АПК самостоятельно квалифицирует предъявленное требование. При недоказанности оснований привлечения к субсидиарной ответственности, но доказанности противоправного поведения контролирующего лица, влекущего иную ответственность, в том числе установленную статьей 53.1 ГК РФ, суд принимает решение о возмещении таким контролирующим лицом убытков.

Истец доказал наличие установленных законом оснований для привлечения ответчиков лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Айди» (наличие вреда, причиненного кредитору;  виновность ответчиков; наличие причинно-следственной связи между виновными действиями ответчиков и наступлением вреда, причиненного кредитору) вследствие причинения ответчиками своими действия убытков истцу как кредитора основного должника (статья 15 ГК РФ).

Размер субсидиарной ответственности составляет сумму убытков в виде  неудовлетворенных требований истца в сумме 5 619 730,24 руб., подтвержденных вступившим в законную силу судебным актом, что правомерно.

По общему правилу, номинальный и фактический руководители несут субсидиарную ответственность, предусмотренную статьями 61.11 и 61.12 Закона о банкротстве, а также ответственность, указанную в статье 61.20 Закона о банкротстве, солидарно (абзац первый статьи 1080 ГК РФ, пункт 8 статьи 61.11, абзац второй пункта 1 статьи 61.12 Закона о банкротстве).

Если полномочия выступать от имени юридического лица предоставлены нескольким лицам (директорам), действующим совместно или независимо друг от друга (абзац третий пункта 1 статьи 53 ГК РФ), по общему правилу, указанные лица несут субсидиарную ответственность, предусмотренную статьей 61.12 Закона о банкротстве, солидарно.

Из представленных в суд доказательств следует, что ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4 и ФИО5 несут солидарную ответственность по обязательствам основного должника. Доказательства обратного в материалы дела не представлены.

Таким образом, суд полагает возможным иск удовлетворить полностью, и привлечь солидарно ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4 и ФИО5 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Айди» и взыскать солидарно с  указанных ответчиков  в пользу истца в порядке субсидиарной ответственности убытки в сумме 5 619 730,24 руб.

Дополнительно истец просил суд взыскать с ответчиков расходы по оплате услуг представителя в размере 40 000 руб., в подтверждение чего в материалы дела представлены договор оказания юридических услуг от 01.06.2023 № ЮУ01-06-23/4 и платежное поручение от 21.05.2024 № 2625.

В соответствии со статьями 101, 106 АПК РФ судебные расходы состоят из госпошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом. К судебным издержкам относятся расходы на оплату услуг представителя и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

Разрешая вопрос о возможности возмещения судебных расходов, суд самостоятельно определяет разумные пределы взыскания расходов с другого лица, участвующего в деле, исходя из оценки представленных доказательств, их подтверждающих (определение Конституционного Суда РФ от 21.12.2004 № 454-О).

При этом фактический размер оплаты за оказанные юридические услуги не является бесспорным основанием считать, что такая оплата соответствует разумным пределам (пункт 3 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.12.2007 № 121).

Расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах (статья 110 АПК РФ).

В пункте 20 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 № 82 указано, что при определении разумных пределов расходов на оплату услуг представителя могут приниматься во внимание, в частности: нормы расходов на служебные командировки, установленные правовыми актами; стоимость экономных транспортных услуг; время, которое мог бы затратить на подготовку материалов квалифицированный специалист; сложившаяся в регионе стоимость оплаты услуг адвокатов; имеющиеся сведения статистических органов о ценах на рынке юридических услуг; продолжительность рассмотрения и сложность дела. Доказательства, подтверждающие разумность расходов на оплату услуг представителя, должна представить сторона, требующая возмещения указанных расходов (статья 65 АПК РФ).

Разумными следует считать такие расходы на оплату услуг представителя, которые при сравнимых обстоятельствах обычно взимаются за аналогичные услуги. При определении разумности могут учитываться объем заявленных требований, цена иска, сложность дела, объем оказанных представителем услуг, время, необходимое на подготовку им процессуальных документов, продолжительность рассмотрения дела и другие обстоятельства (пункт 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1).

В определении Конституционного Суда РФ от 25.10.2018 № 2681-О указано, что возмещение судебных расходов на основании части 1 статьи 110 АПК РФ осуществляется только той стороне, в пользу которой вынесен судебный акт, и в соответствии с тем судебным постановлением, которым спор разрешен по существу. Арбитражное процессуальное законодательство при этом исходит из того, что критерием присуждения судебных расходов при вынесении решения является вывод арбитражного суда о правомерности или неправомерности заявленного истцом требования.

Таким образом, в основу распределения судебных расходов между сторонами положен принцип возмещения их правой стороне за счет неправой.

Иск удовлетворен полностью, в связи с чем защита имущественных требований заявителя обеспечена полностью (статья 110 АПК РФ).

Дела о привлечении к субсидиарной ответственности относятся к сложной категории споров.

При оценке разумности понесенных заявителем судебных расходов при рассмотрении дела в суде первой инстанции суд учитывает время, которое затрачено специалистом на подготовку материалов по настоящему делу подготовку иска, процессуальных документов и дополнений, проведение анализа счетов основного должника, участие в судебных заседаниях стоимость оплаты аналогичных услуг, сложившуюся в регионе, значительный размер цены иска (более 5 млн.руб.).

Согласно рекомендациям по вопросам определения размера вознаграждения при заключении соглашения на оказание юридической помощи на 2024 г., утвержденным решением совета адвокатской палаты Ставропольского края от 30.01.2024, участие в качестве представителя доверителя в гражданском, арбитражном и административном судопроизводствах, а так же по делам об административных правонарушениях в суде первой инстанции – от 60 000 рублей.

Расходы заявителя на оплату услуг представителя при рассмотрении дела в суде в сумме 40 000 руб. соответствуют объему и стоимости фактических затрат представителя при рассмотрении дела и не превышают минимальный размер оплаты аналогичных услуг, сложившейся в регионе.

Объективные основания полагать, что расходы на оплату услуг представителя понесены безвозмездно и не обусловлены рассмотрением данного дела, у суда отсутствуют.

Расходы истца в размере 40 000 руб. являются разумными и обоснованными.

Таким образом, в силу статьи 110 АПК РФ понесенные истцом судебные расходы по оплате государственной пошлины и расходы по оплате услуг представителя относятся на ответчиком в солидарной порядке в заявленном размере.

Поскольку истец уменьшил сумму иска, то излишне уплаченная государственная пошлина подлежит возврату.

Руководствуясь статьями 1, 10, 15, 51, 53, 399 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 9, 65, 110, 137, 156, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е  Ш  И  Л:

ходатайства ответчиков об отложении судебного разбирательства отклонить.

Иск удовлетворить полностью.

Привлечь солидарно ФИО1, г. Москва, ФИО2, г. Симферополь Республики Крым, ФИО3, г. Железноводск Ставропольского края, Лунину ИринуВладимировну,                  г. Курск, ФИО5, г. Санкт-Петербург, к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Айди», г. Железноводск, ОГРН <***>,

Взыскать солидарно с  ФИО1, г. Москва, ФИО2, г. Симферополь Республики Крым, ФИО3, г. Железноводск Ставропольского края, ФИО4, г. Курск, ФИО5, г. Санкт-Петербург,  в пользу общества с ограниченной ответственностью «Айти Проект», ОГРН <***>, г. Пушкино, в порядке субсидиарной ответственности убытки в сумме 5 619 730,24 руб., а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 51 099 руб. и расходы по оплате услуг представителя в размере 40 000 руб.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Айти Проект», ИНН <***>,  г. Пушкино, из федерального бюджета уплаченную государственную пошлину на основании платежного поручения от 21.05.2024 № 806084 в размере 30 руб.

Решение суда может быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского края в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия и в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в  законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.


Судья                                                                                             А.В. Стукалов