Решение от 31 марта 2023 г. по делу № А40-111517/2021

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А40-111517/21-23-729
31 марта 2023 года
город Москва



Резолютивная часть решения объявлена 23 января 2023 года.

Решение в полном объеме изготовлено 31 марта 2023 года.


Арбитражный суд города Москвы в составе:

судьи Гамулина А.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Манджиевым А.Б.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению АО «СИНУС»

к ООО «ФИНЗАЙДЕР»

о признании недействительным дополнительное соглашение № 10 от 01.03.2020, применении последствий недействительности сделки в виде восстановления прав и обязанностей по договору аренды № 28/03-16-А от 26.04.2016,

третьи лица – ООО «ВЕЛЕССТРОЙ», ООО АН «Оружейная Слобода»,

при участии:

от истца – Малов А.В. (доверенность от 01.11.2021г.),

от ответчика – Пятигорец А.В. (доверенность от 05.10.2020г.),

от третьих лиц – не явились,

У С Т А Н О В И Л:

АО «СИНУС» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО «ФИНЗАЙДЕР» (далее – ответчик) о признании недействительным дополнительное соглашение № 10 от 01.03.2020, применении последствий недействительности сделки в виде восстановления прав и обязанностей по договору аренды № 28/03-16-А от 26.04.2016.

Требования заявлены со ссылкой на ст.ст. 167, 168, 174 ГК РФ.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «ВЕЛЕССТРОЙ», ООО АН «Оружейная Слобода».

Дело рассматривалось в отсутствие представителей третьих лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в порядке, предусмотренном ст. 156 АПК РФ.

Представитель истца поддержал заявленные требований по довода искового заявления и письменных пояснений.

Представитель ответчика против удовлетворения заявленных требований возражал по доводам отзыва, заявил о применении срока исковой давности.

Третьим лицом, ООО АН «Оружейная Слобода», представлены письменные пояснения.

Заслушав доводы представителей лиц, участвующих в деле, явившихся в судебное заседание, исследовав материалы дела, и оценив в совокупности представленные доказательства, суд пришел к следующим выводам.

Из материалов дела следует, что между истцом (арендодатель) и третьим лицом ООО «Велесстрой» (арендатор) заключен договор аренды № 28/03-16-А от 26.04.2016, по условиям которого арендодатель обязался предоставить арендатору за плату во временное пользование помещение, расположенное в здании по адресу: г. Москва, Оружейный пер., д. 15А на 10-м этаже, пом. № 29, комн. 1, 2, 3, а, пом. № 14, комн. 1, 2, 3, 4, а.

Помещение передано по акту приема-передачи № 1 от 26.04.2016.

Согласно п. 1.3 договора, помещение принадлежит на праве собственности ООО АН «Оружейная слобода» (свидетельство от 28.09.2012).

Между истцом (сторона-1), третьим лицом, ООО «Велесстрой» (сторона-2) и ответчиком (сторона-3) заключено дополнительное соглашение № 10 от 01.03.2020, по условиям которого сторона-1 уступает, а сторона-3 принимает в полном объеме права и обязанности, принадлежащие стороне-1, как арендодателю по договору аренды № 28/03-16-А от 26.04.2016 с 01.06.2020.

Указанное соглашение соответствует положениям ст. 392.3 ГК РФ (передача договора).

В соответствии с п. 2.6 договора с даты передачи к стороне-3 в полном объеме переходит право денежного требования к стороне-2.

Собственником помещения дано согласие на совершение сделки, выраженное в письме, направленном в адрес ответчика, копия которого имеется в материалы дела.

В соответствии со ст. 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В соответствии с п. 1 ст. 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно п. 2 ст. 168 ГК РФ, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с п. 2 ст. 174 ГК РФ, сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Истец действовал по договору в качестве арендодателя на основании агентского соглашения от 01.10.2011, заключенного с ООО АН «Оружейная Слобода».

Доводы истца о совершении генеральным директором общества Петровской А.В. в период заключения оспариваемого соглашения иных сделок, целью которых являлось причинение ущерба обществу, сами по себе не свидетельствуют о недействительного оспариваемого дополнительного соглашения.

Третьим лицом, ООО АН «Оружейная Слобода», представлено соглашение от 04.02.2020 о прекращении агентского договора с 01.06.2020 в связи с наличием задолженности истца, что корреспондирует с датой передачи прав и обязанностей арендодателя по договору на основании оспариваемого дополнительного соглашения.

Также третьим лицом представлен акт сверки взаимных расчетов, подписанный представителями истца и третьего лица по состоянию на 31.12.2019, письмо генерального директора истца от 03.02.2020 о наличии финансовых затруднений.

Таким образом, истцом не представлено доказательств того, что заключение оспариваемого дополнительного соглашения является заведомо невыгодным условием с целью причинения ущерба обществу, а также совершено в результате совместных действий генерального директора истца и представителя ответчика в ущерб интересам истца.

Оценив в совокупности представленные доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, с учетом приведенных разъяснений, суд пришел к выводу, что в материалах дела отсутствуют доказательства совершения сделки с целью причинения вреда имущественным интересам истца, в связи с чем, оснований удовлетворения заявленных требований о признании дополнительного соглашения недействительной сделкой на основании ст.ст. 167, 168, 174 ГК РФ не имеется.

Кроме того, ответчиком заявлено о применении срока исковой давности.

Согласно ст. 196 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года.

В соответствии с п. 1 ст. 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Согласно п. 2 ст. 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии с п. 1 ст. 181 ГК РФ, срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Согласно п. 2 ст. 181 ГК РФ, срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Поскольку требования заявлено о признании недействительной оспоримой сделки, срок исковой давности по требованиям о признании спорного дополнительного соглашения недействительной сделкой подлежит исчислению по правилам п. 2 ст. 181 ГК РФ.

Истец не мог не знать о совершении дополнительного соглашения с момента его заключения, поскольку платежи по договору аренды перестали поступать, при том, что договор действовал длительное время с 2016 года.

Об отсутствии платежа за июнь 2020 года, как указывает истец в исковом заявлении, истец должен был узнать не позднее 25.05.2020 (п. 4.6 договора аренды).

При таких обстоятельствах оснований исчисления срока исковой давности после получения письма ООО «Велесстрой» от 09.06.2020 не имеется.

В данном случае, с учетом установленных обстоятельств, срок исковой давности подлежит исчислению с момента заключения оспариваемого дополнительного соглашения, в том числе учитывая представленные третьим лицом, ООО АН «Оружейная Слобода», доказательств.

Исковое заявление подано в Арбитражный суд города Москвы 27.05.2021, что подтверждается штампом канцелярии суда на заявлении.

Таким образом, годичный срок исковой давности по требованию об оспаривании дополнительного соглашения от 01.03.2020 на момент обращения с иском истек.

Учитывая изложенное, оснований удовлетворения заявленных требований не имеется.

Расходы по уплате государственной пошлины, в соответствии со ст. 110 АПК РФ, относятся на истца, поскольку в удовлетворении заявленных требований отказано.

На основании изложенного, ст.ст. 166, 167, 168, 174, 181, 196, 199, 606 ГК РФ, руководствуясь ст.ст. 64, 65, 71, 75, 110, 167-171, 176, 181 АПК РФ, арбитражный суд



Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать в полном объеме.

Взыскать с АО «СИНУС» (ОГРН 1027739683102, 127322, г. Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Бутырский, ул. Яблочкова, д. 21, к. 3, эт. 7, пом/ком XII/1В) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 6 000 руб.

Решение суда может быть обжаловано в течение месяца в Девятый арбитражный апелляционный суд.



Судья А.А. Гамулин