Решение от 17 сентября 2024 г. по делу № А40-217011/2023

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А40-217011/2023-104-1579
г. Москва
18 сентября 2024 года
Резолютивная часть решения объявлена 05 сентября 2024 г.

Решение в полном объеме изготовлено 18 сентября 2024 г.                                                     

Арбитражный суд города Москвы в составе:

Председательствующего судьи Бушмариной Н.В. (единолично),

при ведении протокола  секретарем судебного заседания Кузьминым А.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по иску ФИО1

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КВАДРОРАШ" (121353, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ МОЖАЙСКИЙ, СКОЛКОВСКОЕ Ш., Д. 31, СТР. 1, ЭТАЖ 1, ЧАСТЬ ПОМЕЩ./ЧАСТЬ КОМ. 1А/12, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 16.02.2018, ИНН: <***>)

о взыскании действительной стоимости доли

при участии:

от истца –  не явился, извещен

от ответчика – не явился, извещен, 



установил:

ФИО1 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «КВАДРОРАШ» (далее – ответчик) о взыскании  действительной  стоимости доли в уставном капитале ООО «КВАДРОРАШ» в размере 2 790 500 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 155 962 руб. 19 коп. за период с 14.10.2022 по  12.07.2023.

Истец, ответчик в заседание суда не явились, надлежащим образом извещены о дате, времени и месте рассмотрения дела. Дело рассматривается в порядке ст. ст. 123, 156 АПК РФ, в отсутствие не явившихся представителей истца и ответчика.

Ответчик иск не оспорил, отзыв на иск не представил.                    

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления неблагоприятных последствий в результате непринятия мер по получению информации о движении дела, если суд располагает информацией о том, что указанные лица надлежащим образом извещены о начавшемся процессе (ч. 6 ст. 121 АПК РФ).

В соответствии с ч. 2 ст. 9 АПК РФ каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Ответчик, надлежащим образом извещенный о начавшемся процессе, не оспоривший требования истца, не представивший отзыв на иск и доказательства по делу, несет риск наступления неблагоприятных последствий.   

Изучив все материалы дела, в том числе предмет и основание заявленного иска, исследовав и оценив все представленные по делу доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, суд считает, что исковые требования подлежат удовлетворению в связи со следующим.

Из материалов дела следует, что ФИО1  до 13.07.2022 являлась участником ООО «КВАДРОРАШ» с долей в уставном капитале 50%, номинальной стоимостью 25 000 руб.

Истцом 06.07.2022 было принято решение о выходе из состава участников ООО «КВАДРОРАШ», о чем свидетельствует удостоверенное ФИО2 временно исполняющим обязанности нотариуса Одинцовского нотариального округа Московской области ФИО3 заявление участника общества о выходе из общества от 06.07.2022.

В ЕГРЮЛ 13.07.2022 была внесена соответствующая  запись.

Таким образом, истец считается вышедшим из общества.

У истца имеются данные бухгалтерского баланса общества по состоянию на 01.01.2021, согласно которого размер чистых активов составляет 5 581 000 руб.

Истец 25.04.2023 направил в адрес ответчика требование о выплате ему действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 2 790 500 руб.

Данное требование оставлено ответчиком без ответа и удовлетворения, что явилось основанием для обращения с настоящим иском в суд.

Удовлетворяя исковые требования, суд исходил из следующего.

В силу п. 1, и подп. 1.1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон №14-ФЗ) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Согласно ст. 94 ГК РФ участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем:

1) подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества;

2) предъявления к обществу требования о приобретении обществом доли в случаях, предусмотренных п. п. 3 и 6 ст. 93 настоящего Кодекса и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

При подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, доля переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления (требования). Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Согласно п. 6.1 ст. 23 Закона № 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии со ст. 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

Согласно п. 2.1 Устава общества, участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества.

Истец рассчитал стоимость действительной доли из данных бухгалтерского баланса по состоянию на 01.01.2021, согласно которого размер чистых активов составляет 5 581 000 руб.

Ответчиком не выплачена истцу  действительная стоимость его доли.

Как указано ранее, истцом подано заявление от 06.07.2022 о выходе из общества, запись в ЕГРЮЛ внесена 13.07.2024.

Истец считается вышедшими из общества с указанной даты, следовательно, ответчик обязан был выплатить истцу действительную стоимость его доли до 13.10.2022.

Таким образом, с учетом установленных выше обстоятельств, а также указанных положений ст. 23 Закона №14-ФЗ и Устава общества, суд приходит к выводу, что у общества возникла обязанность по выплате ФИО1 действительной стоимости доли не позднее 06.10.2022.

Ответчиком вопреки положениям ст. 65 АПК РФ не представлено доказательств, надлежащего исполнения вышеуказанной обязанности.

В п. 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснено, что согласно ст. 26 указанного Федерального закона участник общества вправе в любое время выйти из него независимо от согласия других участников либо самого общества; выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу. При невыплате стоимости доли участник, в случаях предусмотренных законом и в установленный им срок, вправе требовать ее взыскания в судебном порядке.

Подпункт 2 п. 7 ст. 23 Закона №14-ФЗ определяет, что доля переходит к обществу с даты внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц в связи с выходом участника общества из общества, если право на выход из общества участника общества предусмотрено уставом общества (в случае, если общество не является кредитной организацией).

Согласно п. 2 ст. 14 Закона № 14-ФЗ действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В соответствии с п. 3 ст. 20 Закона № 14-ФЗ стоимость чистых активов должна определяться в порядке, установленном федеральным законом и издаваемыми в соответствии с ними нормативными актами.

В Определении Верховного Суда Российской Федерации от 27.01.2017 по делу  №309-ЭС16-16050 указано, что положениями п. 6.1 ст. 23 Закона № 14-ФЗ установлено, что в случае выхода участника общества из общества в соответствии со ст. 26 этого Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества,  подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период,  предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

В соответствии с п. 4 Положения по бухгалтерскому учету 4/99 «Бухгалтерская отчетность организации», утвержденного Приказом Минфина России от 06.07.1999 № 43н, отчетным признается период, за который организация должна составлять бухгалтерскую отчетность.

Согласно п. 37 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного Приказом Минфина России от 29.07.1998 № 34н, отчетной датой для составления бухгалтерской отчетности признается последний календарный день отчетного года.

В соответствии с п. 4 Порядка определения стоимости чистых активов, утвержденных Приказом Минфина России от 28.08.2014 № 84н, стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются.

Как следует из материалов дела, общество налоговую отчетность за 2021 г. в налоговый орган не представляло, о чем имеется ответ ИФНС на запрос суда.

По имеющимся у истца данным бухгалтерского баланса общества по состоянию на 01.01.2021 размер чистых активов составляет 5 581 000 руб.

Ответчик возражений не представил.

Суд также учитывает, что ответчик является более сильной стороной в рассматриваемом споре, поскольку, по сути, он располагает всей доказательной базой необходимой для определения размера действительной стоимости доли истца, в связи с отчуждением своей доли. 

Таким образом, поскольку судом установлено, что истец вышел из состава участников общества, подав соответствующее заявление, а общество обязанность по выплате ему действительной стоимости доли не исполнило, документов финансовой бухгалтерской отчетности суду не представило, суд приходит к выводу, что исковые требования истца являются обоснованными и подлежат удовлетворению в размере 2 790 500 руб.

Истцом также заявлены требования о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 155 962 руб. 19 коп. за период с 14.10.2022 по  12.07.2023.

В силу положений ст. 23 Закона № 14-ФЗ и положений Устава общества, суд приходит к выводу о том, что ответчик нарушил срок выплаты действительной стоимости доли.

В случаях невыплаты действительной стоимости доли в установленный указанным законом срок выбывший участник общества с ограниченной ответственностью вправе потребовать выплаты процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном ст. 395 ГК РФ.

В соответствии со ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

Статья 310 ГК РФ указывает на то, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается.

Согласно ст. 395 ГК РФ (редакция от 03.07.2016 с изменениями, вступившими в силу 01.08.2016) в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действующей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

В соответствии с п. 48 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам ст. 395 ГК РФ, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имеющих место до указанного дня.

Расчет процентов за пользование чужими денежными средствами судом проверен и признан математически и методологическим верным. 

Таким образом, требования истца в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами также обоснованы и подлежат удовлетворению в размере 155 962 руб. 19 коп.

Расходы по оплате государственной пошлины по иску распределяются в порядке ст. 110 АПК РФ, в данном случае расходы по оплате государственной пошлины возлагаются на ответчика.

Руководствуясь ст. ст. 4, 9, 27, 41, 63-65, 69, 71, 110, 112, 121, 122, 123, 156, 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 



РЕШИЛ:

взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КВАДРОРАШ" в пользу ФИО1 действительную стоимость доли в размере 2 790 500 (два миллиона семьсот девяносто тысяч пятьсот) рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 155 962 (сто пятьдесят пять тысяч девятьсот шестьдесят два) рубля 19 копеек, расходы по оплате государственной пошлины в размере 37 732 (тридцать семь тысяч семьсот тридцать два) рублей.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.



СУДЬЯ:                                                                                                Н.В. Бушмарина