Решение от 17 апреля 2023 г. по делу № А40-293643/2022

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А40-293643/22-117-2004
17 апреля 2023 года
г. Москва


Резолютивная часть решения объявлена 09 февраля 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 17 апреля 2023 года.


Арбитражный суд года Москвы в составе судьи Большебратской Е.А. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, с использованием средств аудиозаписи в ходе судебного заседания рассматривает в открытом судебном заседании дело по иску

публичного акционерного общества "ИНТЕР РАО ЕЭС" (119435, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 01.11.2002, ИНН: <***>)

к акционерному обществу ВТБ РЕГИСТРАТОР (127015, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 14.10.2004, ИНН: <***>)

о признании акций бесхозяйными и об обязании совершить действия,

при участии: согласно протоколу;



установил:

ПАО "Интер РАО ЕЭС" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском

о признании обыкновенных именных акций в бездокументарной форме выпуска, эмитированных ПАО «Интер РАО ЕЭС», номер государственной регистрации выпуска 1-04-33498-Е в количестве 378,40 штук акций, учитываемых на лицевом счете № <***> Благотворительного фонда «Русский артист», 1 494 штук акций, учитываемых на лицевом счете № <***> Благотворительного фонда «Русский артист», 1149,12 штук акций, учитываемых на лицевом счете № <***> Межрегиональной Общественной Организации Инвалидов «Надежда Инвалида», 772,32 штук акций, учитываемых на лицевом счете № <***> Межрегиональной Общественной Организации Инвалидов «Надежда Инвалида» - бесхозяйными и передаче их в собственность ПАО «Интер РАО ЕЭС»,

об обязании АО ВТБ Регистратор зачислить на казначейский счет ПАО «Интер РАО ЕЭС» 378,40 штук акций, учитываемых на лицевом счете № <***> Благотворительного фонда «Русский артист», 1 494 штук акций, учитываемых на лицевом счете № <***> Благотворительного фонда «Русский артист», 1149,12 штук акций, учитываемых на лицевом счете № <***> Межрегиональной Общественной Организации Инвалидов «Надежда Инвалида», 772,32 штук акций, учитываемых на лицевом счете № <***> Межрегиональной Общественной Организации Инвалидов «Надежда Инвалида».

Представитель истца на удовлетворении исковых требований настаивает в полном объеме и по доводам, изложенным в иске.

Представитель АО ВТБ РЕГИСТРАТОР представил письменный отзыв, в котором представил пояснения по существу заявленных требований.

С согласия представителей сторон суд в порядке ч. 4 ст. 137 АПК РФ перешел к рассмотрению спора по существу.

Рассмотрев материалы дела, в силу ст. ст. 67, 68, 71 АПК РФ исследовав и оценив представленные доказательства с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности, суд считает, что заявленные требования подлежат удовлетворению.

При этом, суд исходит из следующего.

ПАО «Интер РАО ЕЭС» (далее - Общество, Эмитент, Истец) является эмитентом обыкновенных именных бездокументарных акций, государственный регистрационный номер 1-04-33498-Е, выпуск 4, дата регистрации 23.12.2014.

Количество акций, находящихся в обращении (количество акций, которые не являются погашенными или аннулированными): 104 400 000 000 штук, номинальная стоимость: 2,809767 руб. каждая.

Ведение реестра владельцев ценных бумаг ПАО «Интер РАО» с 02.04.2018 осуществляет АО ВТБ Регистратор (далее - Реестродержатель, Ответчик) на основании договора на оказание услуг по ведению реестра владельцев ценных бумаг от 01.03.2018 № ДКС-3/010318.

Среди акционеров ПАО «Интер РАО» числятся, в том числе ликвидированные юридические лица:

1. лицевой счет № <***>: Благотворительный фонд «Русский артист», ОГРН <***> / ИНН <***>, которое является владельцем 378,40 обыкновенных именных бездокументарных акций;

2. лицевой счет № <***>: Благотворительный фонд «Русский артист», ОГРН <***> / ИНН <***>, которое является владельцем 1 494 обыкновенных именных бездокументарных акций;

3. лицевой счет № <***>: Межрегиональная Общественная Организация Инвалидов «Надежда Инвалида», ОГРН <***> / ИНН <***>, которое является владельцем 1149,12 обыкновенных именных бездокументарных акций;

4. лицевой счет № <***>: Межрегиональная Общественная Организация Инвалидов «Надежда Инвалида», ОГРН <***> / ИНН <***>, которое является владельцем 772,32 обыкновенных именных бездокументарных акций.

11.02.2013 Управлением Федеральной налоговой службы по Санкт-Петербургу внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) о прекращении деятельности юридического лица - Благотворительный фонд «Русский артист», в связи с исключением из ЕГРЮЛ недействующего юридического лица. Сведения о правопреемнике в ЕГРЮЛ отсутствуют.

В соответствии с данными ЕГРЮЛ, 05.11.2008 Управлением Федеральной налоговой службы по г. Москве внесена запись в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности юридического лица - Межрегиональная Общественная Организация Инвалидов «Надежда Инвалида», в связи с исключением из ЕГРЮЛ недействующего юридического лица. Сведения о правопреемнике в ЕГРЮЛ отсутствуют.

Согласно п. 1 ст. 6 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), в случаях, когда предусмотренные пунктами 1 и 2 статьи 2 настоящего Кодекса, отношения прямо не урегулированы законодательством или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай делового оборота, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяется гражданское законодательство, регулирующее сходные отношения (аналогия закона).

В силу ст. 128 ГК РФ, ценные бумаги, в том числе акции относится к вещам, как объектам гражданских прав.

По смыслу ч. 3 ст. 218 ГК РФ, в случаях и в порядке, предусмотренных настоящим Кодексом, лицо может приобрести право собственности на имущество, не имеющее собственника, на имущество, собственник которого неизвестен, либо на имущество, от которого собственник отказался или на которое он утратил право собственности по иным основаниям, предусмотренным законом.

В соответствии с ч. 1 ст. 225 ГК РФ, бесхозяйной является вещь, которая не имеет собственника или собственник которой неизвестен, либо, если иное не предусмотрено законами, от права собственности на которую собственник отказался.

Согласно ст. 226 ГК РФ, движимые вещи, брошенные собственником или иным образом оставленные им с целью отказа от права собственности на них (брошенные вещи), могут быть обращены другими лицами в свою собственность в порядке, предусмотренном частью 2 настоящей статьи.

В соответствии с ч. 2 ст. 226 ГК РФ, брошенные вещи поступают в собственность лица, вступившего во владение ими, если по заявлению этого лица они признаны судом бесхозяйными.

Таким образом, для признания движимых вещей брошенными собственником и признании права собственности на данные вещи необходимо представить доказательства того, что бесхозяйная вещь не имеет собственника или собственник ее неизвестен, либо отказался от вещи, а также то, что лицо, обратившееся с требованием о передаче бесхозяйной вещей, приступило к использованию данных вещей или совершило иные действия, свидетельствующие об обращении вещей в собственность.

В соответствии с п. 8 ст. 63 ГК РФ, оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица.

Фактически, решений и действий по передаче кредиторам или бывшим членам юридического лица при ликвидации вышеуказанных акций не произведено, что явно свидетельствует об утраченном интересе к акциям со стороны его членов и кредиторов.

Более того, право на распределение указанных акций в пользу какого-либо заинтересованного лица в рамках существующих требований этого лица к ликвидированным акционерам прекратилось в момент исключения указанных лиц из ЕГРЮЛ, поскольку согласно п. 9 ст. 63 ГК РФ, ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц», согласно ст. 419 ГК РФ, обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора), кроме случаев, когда законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо (по требованиям о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и др.).

Иными словами, с момента прекращения существования указанных акционеров, как юридических лиц, прекратились и существование таких лиц, как их члены или кредиторы.

Таким образом, спорные акции по настоящее время числятся за несуществующими лицами, не обладающими правоспособностью. Участники ликвидированных юридических лиц в установленном законом порядке и сроки не обратились в суд с требованием о распределении имущества ликвидированного юридического лица.

Отсутствие нормы закона, позволяющей при указанных обстоятельствах, произвести в одностороннем порядке исключение из реестра владельцев ценных бумаг, утративших правоспособность, является основанием для обращения с настоящим иском в суд.

Статья 2 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее - Закон о рынке ценных бумаг) определяет, что эмитент - юридическое лицо или органы исполнительной власти либо органы местного самоуправления, несущие от своего имени обязательства перед владельцами ценных бумаг по осуществлению прав, закрепленных ими.

Пункт 1 статьи 2 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об акционерных обществах) под акционерным обществом понимает коммерческую организацию, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу.

Акция согласно ст. 2 Закона о рынке ценных бумаг - это эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации.

Из приведенных норм действующего законодательства следует, что любое акционерное общество является эмитентом, так как его уставный капитал разделен на акции, которые являются эмиссионными ценными бумагами, закрепляющими обязательственные права акционеров по отношению к обществу.

В отношении спорных акций продолжительное время кто-либо интереса не проявлял, за надлежащим оформлением своих прав, ни в общем, ни в судебном порядке не обращался, судьбой спорных акций, а равно правами ими обеспечиваемыми, не интересовался.

Непринятие мер по обращению акций в собственность и фиксации прав на акции в реестре акционеров свидетельствуют об утрате числящимися в реестре акционеров собственниками интереса в отношении указанных акций: оно не получает в почтовых отделениях корреспонденцию, не участвует в деятельности Общества, не посещает общие собрания акционеров.

При признании акций бесхозяйными, учитывая, что во владении Истца указанные акции не находились, они могут быть переданы во владение Эмитенту с целью их дальнейшего распределения. Поскольку Истец, как эмитент акций, не наделен полномочиями самостоятельно распорядиться указанными акциями, а также с учетом правоприменительной практики обращается в суд с настоящим исковым заявлением. Принятый судебный акт позволит сократить издержки Истца, связанные с подготовкой и отправкой корреспонденции «выбывшим» акционерам.

Акции числятся на лицевых счетах ликвидированных лиц. Истец, являясь Эмитентом, не вступил во владение спорными акциями как своими собственными в силу особой специфики указанного объекта прав и порядка фиксации права, описанных выше. Так, владение бездокументарными ценными бумагами, ввиду их бездокументарности, реализуется через пользование правами, ими предоставляемыми, согласно статье 31 Закона об акционерных обществах это - право на участие в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества - право на получение части его имущества.

Учитывая статус Эмитента, предусмотренные статьей 31 Закона об акционерных обществах, права по акциям не могут быть фактически реализованы Истцом. Единственное право Истца как эмитента в отношении собственных акций - это распоряжение ими через распределение между акционерами или погашение, в соответствии с Законом об акционерах обществах, что, в свою очередь, невозможно до момента зачисления акций на казначейский счет эмитента.

Непринятие мер по обращению спорных акций в собственность и фиксации прав на акции в реестре акционеров свидетельствует об утрате собственником интереса в отношении указанных акций.

Указанные в исковом заявлении юридические лица - акционеры не принимали участие в общих собраниях акционеров ПАО «Интер РАО» и не проявляли каким-либо образом интереса к реализации своих прав как акционеры, что подтверждается выписками из ЕГРЮЛ, содержащими сведения о прекращении деятельности «выбывших» акционеров, а также Информационным письмом об участии в общих собраниях акционеров ПАО «Интер РАО».

Таким образом, владельцев спорных акций в настоящее время установить невозможно, кто-либо в отношении указанных акций интереса продолжительное время не проявлял, за надлежащим оформлением своих прав ни в общем, ни в судебном порядке не обращался, судьбой указанных акций, а равно правами их обеспечиваемыми, не интересовался, в результате чего Истец полагает, что указанные акции, при применении права по аналогии с правом на вещи, в соответствии со статьей 225 ГК РФ оказались бесхозяйными и в соответствии со статьей 226 ГК РФ, после признания указанных акции бесхозяйными, могут быть переданы в собственность Истца, тем более, что иных претендентов на эти акций нет.

Из материалов дела следует, что кто-либо из заинтересованных лиц правом на приобретение оставшегося после прекращения деятельности юридического лица имущества, в том числе, указанного пакета акций, на протяжении всего периода после его ликвидации и до настоящего времени не воспользовался, не заявил права на акции и не обратил их в свою собственность путем подачи соответствующего заявления об открытии лицевого счета в реестре акционеров, и зачисления на него акций ликвидированного лица, не представил эмитенту и реестродержателю необходимые документы, подтверждающие права на указанные акции, в том числе, анкету зарегистрированного лица. Непринятие мер по обращению акций в собственность и фиксации прав на акции в реестре акционеров свидетельствует об утрате интереса в отношении спорных акций.

С учетом изложенного суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению в полном объеме.

В силу разъяснений, данных в п. 19 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела», расходы по государственной пошлине суд относит на истца.

В соответствии со ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-171, 180-181 АПК РФ, суд



решил:

Признать обыкновенные именные акции в бездокументарной форме выпуска, эмитированные ПАО «Интер РАО ЕЭС», номер государственной регистрации выпуска 1-04-33498-Е в количестве 378,40 штук акций, учитываемые на лицевом счете № <***> Благотворительного фонда «Русский артист», 1 494 штук акций, учитываемые на лицевом счете № <***> Благотворительного фонда «Русский артист», 1149,12 штук акций, учитываемые на лицевом счете № <***> Межрегиональной Общественной Организации Инвалидов «Надежда Инвалида», 772,32 штук акций, учитываемые на лицевом счете № <***> Межрегиональной Общественной Организации Инвалидов «Надежда Инвалида» - бесхозяйными и передать их в собственность ПАО «Интер РАО ЕЭС».

Обязать АО ВТБ Регистратор зачислить на казначейский счет ПАО «Интер РАО ЕЭС» 378,40 штук акций, учитываемые на лицевом счете № <***> Благотворительного фонда «Русский артист», 1 494 штук акций, учитываемые на лицевом счете № <***> Благотворительного фонда «Русский артист», 1149,12 штук акций, учитываемые на лицевом счете № <***> Межрегиональной Общественной Организации Инвалидов «Надежда Инвалида», 772,32 штук акций, учитываемые на лицевом счете № <***> Межрегиональной Общественной Организации Инвалидов «Надежда Инвалида».

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.


Судья Е.А. Большебратская