Решение от 23 апреля 2026 г. АС Республики Татарстан

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, <...>

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

https://tatarstan.arbitr.ru

https://my.arbitr.ru

тел. <***>

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. Казань Дело №А65-3146/2026

Дата принятия решения – 24 апреля 2026 года

Дата объявления резолютивной части – 16 апреля 2026 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе судьи Мусина Ю.С., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Фардеевой П.Д., рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1 (ИНН<***>) к Обществу с ограниченной ответственностью НТЦ "ТЭК" (ОГРН <***>, ИНН <***>), с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора – ФИО3 (ИНН <***>) и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан (ОГРН: <***>; ИНН: <***>), о признании недействительным решение оформленное протоколом от 30.12.2025 года, по вопросам 3, 4, 11, 12 и 13 повестки внеочередного общего собрания участников Общества,

при участии:

от истца – представитель, ФИО2, по доверенности от 19.11.2025г.;

от ответчика-представитель, ФИО2 по доверенности от 04.02.2026г.

от третьих лиц:

ФИО3 – представители ФИО4 и ФИО5 по доверенности,

МРИФНС №18 по РТ – не явился, извещен,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее - «истец») обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью НТЦ "ТЭК" (далее - «ответчик») о признании недействительным решение оформленное протоколом от 30.12.2025 года, по вопросам 11, 12, 13 повестки внеочередного Общего собрания участников Общества.

Определением от 04 февраля 2026 года арбитражный суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора – ФИО3 и Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан (далее – «третьи лица»).

Определением от 19 февраля 2026 года принято уточнение исковых требований, в соответствии с которым истец просит признать недействительным решение оформленное протоколом от 30.12.2025 года по вопросам 3, 4, 11, 12 и 13 повестки внеочередного общего собрания участников Общества.

По заявлению истца определением от 26 февраля 2026 года приняты обеспечительные меры, которым суд запретил Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан осуществлять регистрационные действия по внесению изменений в Единый государственный реестр юридических лиц относительно учредительных документов Общества с ограниченной ответственностью НТЦ "ТЭК" (ОГРН <***>, ИНН <***>), на основании решения, оформленного протоколом внеочередного Общего собрания участников Общества от 30.12.2025 года, до момента вступления в законную силу решения (или иного финального судебного акта) по настоящему спору

Исковые требования основаны на следующих обстоятельствах.

С 07.03.2024 года участниками ООО НТЦ «ТЭК» Общества являются: ФИО3 с долей участия в уставном капитале Общества 76 % и ФИО1 с долей участия в уставном капитале Общества- 24 %. Однако фактически ФИО3 является лишь номинальным собственником доли, реальным бенефициаром его доли является иное лицо, являющийся генеральным директором и участником ООО «ПК «Возрождение»

Основным контрагентом ООО НТЦ «ТЭК» является ООО «ПК «Возрождение». При этом участник ФИО3 действует не в интересах Общества, а в интересах именно ООО «ПК «Возрождение»

Одним из контрагентов ООО НТЦ «ТЭК» является ООО «НИЯС» компания также связанная с компанией ООО «ПК «Возрождение».

ФИО3 никогда самостоятельно не принимал решения, касающиеся ООО НТЦ «ТЭК», все важные вопросы принимались через генерального директора ООО «ПК «Возрождение», что следует из скриншотов переписки. А уже после начала корпоративного конфликта, номинальный участник полностью прекратил какое-либо взаимодействие с ФИО1, в настоящее время от имени ФИО3 действуют представители: ФИО6, ФИО5 и ФИО4. Указанные лица также регулярно представляют и интересы лично генерального директора и компании ООО «ПК «Возрождение»

С осени 2025 года ФИО3, совершает действия, носящие характер злоупотребления правами участника и продиктованные, влиянием аффилированного лица. Указанные действия оказывают существенное негативное воздействие на финансово-хозяйственную деятельность Общества и создают реальную угрозу ее полному прекращению, в связи с чем, по мнению ФИО1, имеются основания для исключения ФИО3 из состава участников ООО «НТЦ «ТЭК» в силу нижеследующего.

Во-первых, в октябре 2025 года ФИО3 было инициировано внесение изменений в Устав, согласно которым директор вправе совершать сделки без одобрения общего собрания участников лишь в пределах 200 000 рублей. Установленный порог в сравнении с выручкой ООО НТЦ «ТЭК» за 2024 год, составляет 1%, что является крайне низкой суммой, учитывая специфику деятельности компании, и существенно ограничивает полномочия единоличного исполнительного органа. Введение указанных ограничений свидетельствует о желании мажоритарного участника полностью подчинить единоличный исполнительный орган под свой контроль, самостоятельно решать, какие сделки заключать, каких контрагентов выбирать, и на каких условиях.

Во-вторых, ООО «ПК «Возрождение», как уже было указано ранее аффилированное с реальным бенефициаром, перестало оплачивать услуги за аренду спецтехники ООО НТЦ «ТЭК», стало незаконно удерживать 12 единиц спецтехники, требование о возврате техники игнорировало. ФИО1, действующий в интересах Общества, направил уведомление об отказе от пролонгации договоров аренды спецтехники и оказания транспортных услуг, подал исковое заявление об истребовании спецтехники (Дело А65-44154/2025), а также взыскании задолженности свыше 20 млн рублей (Дело А65-42307/2025-заявлен встречный иск).

В ответ на указанные действия 11 декабря 2025 года от ООО «ПК «Возрождение» была получена оферта о заключении договора аренды спецтехники без экипажа исх. 1/10 от 10.12.2025 на абсолютно невыгодных для Общества условиях: экскаватор KOMATSU: 1000 руб/час; экскаватор-погрузчик HIDROMEK HMK 102B: 400 рублей/час; самосвалы SHACMAN: 625 рублей/час.

Стоимость аренды, предлагаемая ООО «ПК «Возрождение», от 3 до 8 раз ниже рыночных арендных ставок, а также ниже ставок, которые стороны применяли в 2025 году, что явно свидетельствует об отсутствии экономической целесообразности заключать такой договор с контрагентом, который к тому же имеет задолженность в размере более 20 млн рублей. В связи с чем, со стороны ООО НТЦ «ТЭК» был заявлен отказ от оферты.

В день получения оферты от ООО «ПК «Возрождение» (11 декабря 2025 года) от ФИО3 поступило уведомление о включении в повестку внеочередного собрания, созванного на основании его требования, вопроса не только об одобрении вышеуказанного договора, но и установление порядка заключения договора аренды с момента принятия решения Общим собранием Участников Общества по данному вопросу и/или направления копии Протокола Общего собрания участников о принятии решения по данному вопросу в адрес ООО «ПК «Возрождение» в течение 1 рабочего дня участником ФИО3

Фактически, понимая, что ФИО1, как директор не намерен заключать невыгодный для Общества договор аренды, ФИО3 решил вовсе исключить директора из операционной деятельности, и заменить подписание договора со стороны единоличного исполнительного органа- принятием решения общим собранием, что противоречит существу законодательного регулирования.

В третьих, ФИО3 также предложил заключить дополнительное соглашение к договору аренды А02/24 от 01.02.2024 года с ООО «НИЯС», который вовсе был расторгнут, в связи с неисполнением последним принятых на себя обязательств, а также в их адрес была направлена претензия о возврате оплаченных авансовых платежей. Таким образом, целесообразность заключения дополнительного соглашения к договору аренды, которое продлевало сроки введения арендуемого объекта в эксплуатацию, отсутствовала, кроме того, это могло существенно затруднить процесс взыскания задолженности с ООО «НИЯС» в рамках дела (А65-47338/2025).

При этом, ФИО3 вновь предложил не просто одобрить заключение дополнительного соглашения, но и установить способ подписания и вступления в силу такого договора-путем направления проекта дополнительного соглашения и протокола Общего собрания участников о принятии решения по данному вопросу в адрес ООО «НИЯС» в течении 3 рабочих дней участником ФИО3

Таким образом, ФИО3 вновь был предложен вопрос, который к компетенции общего собрания не относится, поскольку заключение договоров является полномочием единоличного исполнительного органа.

В-четвертых, помимо того, что ФИО3 пытается исключить директора ФИО1 из операционной деятельности, он также решает судьбу движимого имущества ООО НТЦ «ТЭК».

Так, им был предложен следующий дополнительный вопрос: Об отчуждении транспортного средства AUDI Q6 (VIN: LSV2B7G69PN012227) регистрационный номер <***>, принадлежащего ООО «НТЦ «ТЭК», путем продажи, цена сделки - 5 800 000 (пять миллионов восемьсот тысяч рублей). Лицом, ответственным за продажу назначить ФИО3 Обязать директора ФИО1 в срок до 15.01.2026 г. выдать участнику ФИО3 доверенность от Общества сроком на один год с правом управления и продажи транспортного средства. Отозвать доверенность ФИО1 Вырученные денежные средства от продажи транспортного средства AUDI Q6 (VIN: LSV2B7G69PN012227) разместить на депозитном счете в ПАО «ВТБ».

На самом собрании представители ФИО3 уточнили, что речь идет об одобрении отчуждения транспортного средства, однако вторая часть вопроса об обязании ФИО1 совершить определенные действия, то есть предполагающее вновь вмешательство в оперативную деятельность директора, оставили без изменения.

Более того, сама постановка вопроса содержит неопределенность: указанная цена в 5 800 000 рублей носит произвольный характер, важно, что в вопросе отсутствует указание на конкретного покупателя (контрагента), что лишает предполагаемую сделку предметной определенности и превращает решение собрания в декларацию о намерениях, а не в управленческое решение.

Ознакомившись с дополнительными вопросами повестки, 19 декабря 2025 года единоличный исполнительный орган уведомил участников Общества об итоговой повестке собрания, исключив из вопросов, предложенных ФИО3, часть вопросов, а именно:

- Об отчуждении транспортного средства AUDI Q6 (VIN: LSV2B7G69PN012227) регистрационный номер <***>, принадлежащего ООО «НТЦ «ТЭК», путем продажи, цена сделки - 5 800 000.

- Из вопросов об одобрении заключения договора аренды с ООО «ПК «Возрождение» и дополнительного соглашения с ООО «НИЯС», были исключены абзацы, устанавливающие порядок заключения сделок и вступления их в силу путем одобрения их на общем собрании участников, и направление протокола в адрес контрагента.

Указанные действия были совершены на основании п.2.1 ст. 36 ФЗ «Об ООО», поскольку указанные формулировки фактически предполагают совершение сделки, что не относится к компетенции общего собрания участников. Таким образом, директор предпринял попытку исключения из повестки дня собрания тех вопросов, которые к компетенции Общего собрания не относятся.

Однако представитель ФИО3 отказалась от подписания уведомления, в связи с исключением вышеуказанных вопросов.

30 декабря 2025 года собрание состоялось. Повестка дня собрания была сформирована из 18 вопросов. Со стороны ФИО1 были подготовлены мотивированные возражения по тем вопросам повестки, по которым он голосовал против, в том числе и по тем вопросам, которые к компетенции общего собрания вовсе не относятся. Несмотря на это, учитывая, что ФИО3 обладает большинством голосов, решения были приняты, в том числе и ничтожные, поскольку они не относятся к компетенции общего собрания участников, а именно:

По третьему вопросу повестки принято решение: Внести изменения в п. 12.29 действующей редакции Устава (утвержд. Общим собранием участников от 08.10.2025 г.) об установлении порядка руководства текущей деятельностью Общества Генеральным директором и директором, действующим независимо согласно абз. 3 п. 1 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По четвертому вопросу повестки принято решение: Внести изменения в п. 12.31 действующей редакции Устава (утвержд. Общим собранием участников от 08.10.2025 г.) об установлении полномочий Генерального директора и директора Общества. Таким образом, оспариваемыми решениями были внесены изменения в Устав, а именно установлено, что руководство текущей деятельностью ООО НТЦ «ТЭК» осуществляет Генеральный директор и директор, которые действуют независимо друг от друга, а также разделены полномочия между директором и генеральным директором.

ФИО1 считает, что принятые решения существенно нарушает его права, как участника, а также влекут негативные для ООО НТЦ «ТЭК» последствия, поскольку полномочие директора «реализует бизнес процессы»:

- Не определяет точные границы компетенции: охватывает практически все аспекты деятельности компании, не исключая области компетенции Генерального директора;

Не позволяет третьим лицам понять, кто уполномочен совершать те или иные юридически значимые действия от имени юридического лица.

ФИО1 считает, что оспариваемые изменения внесены в устав общества исключительно с целью причинения вреда истцу, предложены в период корпоративного конфликта, в целях полного исключения ныне действующего директора, который действует в интересах Общества из операционной деятельности, и назначения второго директора, полностью подконтрольного мажоритарному участнику ФИО3, который продолжит политику последнего и будет действовать в интересах не ООО НТЦ «ТЭК», а в интересах аффилированных компаний- ООО «ПК «Возрождение», ООО «НИЯС», например, заявит отказы от исковых требований в рамках споров с указанными компаниями (дело А65-42307/2025, А65-47338/2025).

Таким образом, Истец считает, что вопросы 3,4 повестки дня внеочередного общего собрания нарушают права и законные интересы участников Общества, а также самого Общества.

По одиннадцатому вопросу повестки дня собранием принято решение: Одобрить отчуждение транспортного средства AUDI Q6 (VIN: LSV2B7G69PN012227) регистрационный номер <***>, принадлежащего ООО «НТЦ «ТЭК», путем продажи, цена сделки - 5 800 000 (пять миллионов восемьсот тысяч рублей). Лицом, ответственным за продажу назначить ФИО3 Обязать директора ФИО1 в срок до 15.01.2026 г. выдать участнику ФИО3 доверенность от Общества сроком на один год с правом управления и продажи транспортного средства. Отозвать доверенность ФИО1 Вырученные денежные средства от продажи транспортного средства AUDI Q6 (VIN: LSV2B7G69PN012227) разместить на депозитном счете в ПАО «ВТБ».

По двенадцатому вопросу повестки дня собранием принято решение: Одобрить заключение Дополнительного Соглашения к договору аренды №A02/24 от 01.02.2024 г. между ООО НТЦ «ТЭК» и ООО «НИЯС» (ИНН <***>) о внесении изменений и установлении срока передачи объекта аренды арендатору не позднее 31.12.2026 г. Установить порядок подписания и вступления дополнительного соглашения в силу путем направления проекта дополнительного соглашения и протокола Общего собрания участников о принятии решения по данному вопросу в адрес ООО «НИЯС» в течение 3 рабочих дней участником ФИО3

По тринадцатому вопросу повестки дня собранием принято решение: Одобрить заключение договоров аренды спецтехники без экипажа, принадлежащей Обществу с ООО «ПК «Возрождение» на условиях, указанных в оферте.

Условия оплаты: Расчетным периодом для начисления арендной платы является один календарный месяц. Оплата осуществляется на основании подписанного сторонами Акта. К Акту обязательно прилагаются следующие документы: рапорт работы спецтехники по форме ЭСМ-3, путевой лист по форме ЭСМ2, подписанные обеими сторонами, а также счет-Фактура. Документы могут быть направлены по ЭДО по истечении месяца, не позднее 15 числа следующего за отчетным месяцем. Оплата производится в течение 20 (двадцати) рабочих дней с момента подписания Акта. Установление порядка заключения договора аренды с момента принятия решения Общим собранием Участников Общества по данному вопросу и/или направления копии Протокола Общего собрания участников о принятии решения по данному вопросу в адрес ООО «ПК «Возрождение» в течение 1 рабочего дня участником ФИО3

Истец указывает, что ФИО3, фактически исключил директора из операционной деятельности Общества, «передав» его полномочия общему собранию участников и уже активно ссылается на принятые решения в рамках судебных споров об истребовании имущества из чужого незаконного владения ООО «ПК «Возрождение» (дело А65-44154/2025), о взыскании задолженности с ООО «НИЯС» (дело А65-47338/2025), ссылаясь, что между сторонами имеются договорные отношения и основания для истребования спецтехники и взыскания задолженности отсутствуют, тем самым, не только нарушая корпоративное законодательство, но и причиняя вред Обществу. Эти обстоятельства и послужили причиной обращения с настоящим исковым заявлением.

Ответчик – ООО НТЦ «ТЭК» отзыв на иск не представил. Представитель ответчика поддержал позицию истца, считает исковые требования обоснованными.

Третье лицо - ФИО3 исковые требования не признал по основаниям, изложенным в отзыве.

ФИО3 указывает, что доводы о якобы наличии каких-то родственных связей между ФИО7 и ФИО3, носят голословный характер. ФИО1 также был связан с ФИО8 и ФИО9, являющимися участниками ООО «ПК «Возрождение». ФИО1, например, был ликвидатором ООО "ПК "Талион" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), где было два участника: ФИО9, и ФИО8 Сам ФИО1 долгое время работал в ООО «ПК «Возрождение». ФИО1 долгое время был директором ООО "РЕДЕВЕЛОПМЕНТ" (ОГРН <***>, ИНН: <***>), где участником является ООО «ПК «Возрождение», а в споре с ФИО9 по оспариванию сделки с ООО «РЕД» интересы второго участника ООО «РЕД» ФИО10 представляли те же лица, что в настоящем споре ФИО1 (ФИО2, ФИО11).

Относительно решений, принятых на Общем собрании, которые оспариваются в рамках настоящего дела, ФИО3 указывает следующее:

1. Относительно решения в рамках 3,4 вопросов повестки дня собрания:

В исковом заявлении указано, что принятые решения существенно нарушают права истца, как участника, также влекут негативные для ООО НТЦ «ТЭК» последствия, поскольку, по его мнению, не понятно, что имеется ввиду под полномочиями «реализации бизнес процессов».

На общем собрании 30 декабря 2025 г. рассматривался вопрос 3:

«Внести изменения в п. 12.29 действующей редакции Устава (утвержд. Общим собранием участников от 08.10.2025 г.) об установлении порядка руководства текущей деятельностью Общества Генеральным директором и директором, действующим независимо согласно абз. 3 п. 1 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации».

Принято решение о внесении изменений п. 12.29 действующей редакции Устава (утвержд. Общим собранием участников от 08.10.2025 г.) об установлении порядка руководства текущей деятельностью Общества Генеральным директором и директором, действующим независимо согласно абз. 3 п. 1 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации.

На общем собрании 30 декабря 2025 г. рассматривался вопрос 4:

«Внесение изменений в п. 12.31 действующей редакции Устава (утвержд. Общим собранием участников от 08.10.2025 г.) об установлении полномочий Генерального директора и директора Общества».

Принято решение о внесении изменений в п. 12.31 действующую редакцию Устава об установлении полномочий Генерального директора и директора и установлено, что руководство текущей деятельностью Общества осуществляет Генеральный директор и директор, которые действуют независимо друг от друга.

В редакции утвержденного Устава было произведено разграничение полномочий между директором и генеральным директором

В обоснование своей позиции, Истец приводит диалог, который сложился в ходе обсуждения данных вопросов при принятии решения Общим собранием и что представителями ему не было разъяснено, что же подразумевается под бизнес-процессами.

Однако, с данными доводами нельзя согласится, в представленной редакции Устава четко видно, к компетенции какого органа отнесены или иные полномочия.

Как видно из представленной редакции Устава, к компетенции Генерального директора относится представление интересов от имени Общества, заключение сделок свыше 200 000 рублей, выдача доверенностей, издание приказов, подписание финансовых и иных документов, контроль за ведением бухгалтерского учета и составление отчетности, согласование бюджета, отчета о доходах и расходов, обеспечение юридического и налогового сопровождения деятельности общества, представление интересов в пределах своей компетенции.

Из указанного перечня, очевидно, видно, какой объем полномочий предоставлен Генеральному директору.

Полномочия директора заключаются в ведении списка участников Общества, принятие решений об организации очередных, внеочередных общих собраниях участников Общества; проведение очередных, внеочередных общих собраний участников Общества; руководство персоналом; обучение сотрудников; реализация бизнес-процессов.

Относительно формулировки «реализация бизнес-процессов» третье лицо указывает, что по Словарю русских синонимов и сходных по смыслу выражений Н. ФИО12, синонимом слова «реализация» является слово «действие».

Если обобщить вышеизложенное, то в контексте полномочий Директора, а также перечня полномочий Генерального директора, под реализацией бизнес-процессов подразумевается осуществление единоличным исполнительным органом действий по приведению в исполнение решений Общего собрания участников, Генерального директора в рамках отведенной ему компетенции.

Третье лицо указывает, что Гражданский кодекс Российской Федерации допускает возможность предоставления полномочий единоличного исполнительного органа нескольким лицам. В частности, абзац третий пункта 1 статьи 53 ГК РФ и пункт 3 статьи 65.3 ГК РФ предусматривают, что учредительным документом (уставом) юридического лица может быть установлено, что полномочия выступать от имени юридического лица предоставлены нескольким лицам, действующим совместно или независимо друг от друга, либо может быть образовано несколько единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга.

2. Относительно решения в рамках 11 вопроса повестки дня собрания:

В исковом заявлении указано, что ФИО3 пытается исключить директора ФИО1 из операционной деятельности, также пытается решать судьбу движимого имущества ООО НТЦ «ТЭК».

На общем собрании 30 декабря 2025 г. рассматривался вопрос 11:

Об одобрении отчуждения транспортного средства AUDI Q6 (VIN: LSV2B7G69PN012227) регистрационный номер <***>, принадлежащего ООО «НТЦ «ТЭК», путем продажи, цена сделки - 5 800 000 (пять миллионов восемьсот тысяч рублей). Лицом, ответственным за продажу назначить ФИО3 Обязать директора ФИО1 в срок до 15.01.2026 г. выдать участнику ФИО3 доверенность от Общества сроком на один год с правом управления и продажи транспортного средства. Отозвать доверенность ФИО1 Вырученные денежные средства от продажи транспортного средства AUDI Q6 (VIN: LSV2B7G69PN012227) разместить на депозитном счете в ПАО «ВТБ».

При этом обращаем внимание суда, что денежные средства, вырученные от продажи транспортного средства, Общее собрание решило разместить на депозитном счете в ПАО «ВТБ», учитывая, что у компании имеются финансовые трудности.

Распоряжение имуществом общества осуществляется в рамках его уставной деятельности и в соответствии с решениями его органов управления. Основные полномочия по распоряжению имуществом принадлежат органам управления (единоличному исполнительному органу, общему собранию участников/акционеров, совету директоров).

В нашем конкретном случае в Обществе существует единоличный исполнительный орган - директор, должность которого в настоящее время занимает ФИО1 и Общее собрание.

Согласно действующему законодательству (ст. 40 ФЗ «Об ООО») полномочия Директора могут быть ограничены Уставом, что и было сделано в Обществе, а именно:

Действующий Устав ООО НТЦ «ТЭК», утвержденный на Общем собрании участников 08 октября 2025 г., к компетенции общего собрания участников Общества относит (п.12.3. Устава) принятие решения об одобрении крупных сделок, сделок с заинтересованностью, сделок, совершаемых Обществом стоимость, которых превышает 200 000 (двести тысяч) рублей.

Также п.12.31. Устава установлено, что Директор Общества без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки. Стоимость совершаемых сделок не может превышать 200 000 (двести тысяч) рублей включительно. Сделки, стоимость которых превышает указанное ограничение, подлежат одобрению общим собранием участников Общества.

Общее собрание участников (акционеров): является высшим органом управления и принимает решения по наиболее важным вопросам, включая распоряжение крупным имуществом, реорганизацию, ликвидацию (п.2. ст. 33 ФЗ Об ООО).

В подпункте 13. п.2 ст. 33 ФЗ Об ООО прямо указано, что к компетенции Общего собрания участников относится решение иных вопросов, предусмотренных настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Учитывая, что в Уставе ООО НТЦ «ТЭК» прямо указано, что все сделки стоимость, которой превышает 200 000,00 (Двести тысяч) рублей 00 копеек должны одобряться Общим собранием, ФИО3 вынес данный вопрос на рассмотрение Общим собранием участников Общества.

В дополнениях к отзыву ФИО3 указывает, что в целях реализации Обществом своего преимущественного права покупки доли участника ФИО1 по направленной им оферте, 24.02.2026 г. было проведено собрание участников.

Общим собранием участников НТЦ «ТЭК» было принято решение одобрить заключение договора купли-продажи доли между ООО НТЦ «ТЭК» и участником ФИО1 о покупке доли в уставном капитале в размере 24 (двадцать четыре) % за 20 000 000 рублей на следующих условиях:

Вариант А: путём передачи транспортных средств:

1. а/м Ауди Q6, VIN: LSV2B7G69PN012227, г/н <***>

2. Экскаватор KOMATSU PC220-8 (ЭО4227)

3. SHACMAN SX33186V366S X33, VIN: <***>

4. SHACMAN SX33186V366S X33, VIN: <***>;

после проведения технического осмотра, а также оценки рыночной стоимости указанных транспортных средств. До 05 марта 2026 года организовать осмотр и оценку транспортных средств, срок совершения сделки до 15 марта.

Вариант Б: путём продажи Обществом транспортных средств, имеющихся на балансе, после их фактического возврата со стороны ООО ПК «Возрождение», оплата доли ФИО1 производится за счет вырученных денежных средств с продажи. До 5 марта произвести осмотр и оценку транспортных средств, необходимых для оплаты доли, в течение месяца после осмотра принять всевозможные меры для реализации транспортных средств.

В настоящее время, участниками проводятся мероприятия по оценке транспортных средств.

Соответственно, последующим собранием было принято решение о реализации Ауди Q6, VIN: LSV2B7G69PN012227, г/н <***> в счет оплаты доли в уставном капитале.

С учетом изложенного ФИО3 считает, что вопрос 11 повестки дня Общего собрания участников ООО НТЦ «ТЭК» относится к компетенции Общего собрания, что прямо предусмотрено, как законодательством, так и Уставом Общества.

3. Относительно решения в рамках 12 вопроса повестки дня собрания:

ФИО1 считает, что вопрос о продлении Дополнительного соглашения к договору аренды №А02/24 от 01.02.2024 г. является нецелесообразным.

Кроме того, не относится к компетенции Общего собрания, поскольку заключение договоров является полномочием единоличного исполнительного органа.

Цель заключения договора аренды от 01 февраля 2024 года была вполне конкретной и экономически обоснованной.

Так, в соответствии с Постановлением Правительства РФ от 22.06.2015 N 614 (ред. от 21.07.2023) "Об особенностях создания территорий опережающего развития на территориях монопрофильных муниципальных образований Российской Федерации (моногородов)" (вместе с "Правилами создания территорий опережающего развития на территориях монопрофильных муниципальных образований Российской Федерации (моногородов)", "Требованиями к инвестиционным проектам, реализуемым резидентами территорий опережающего развития, создаваемых на территориях монопрофильных муниципальных образований Российской Федерации (моногородов)", "Дополнительными требованиями к резидентам территорий опережающего развития, создаваемых на территориях монопрофильных муниципальных образований Российской Федерации (моногородов)", "Правилами ведения реестра резидентов территорий опережающего развития, создаваемых на территориях монопрофильных муниципальных образований Российской Федерации (моногородов)", "Критериями создания территорий опережающего развития на территориях монопрофильных муниципальных образований Российской Федерации (моногородов), в которых имеются риски ухудшения положения, и на территориях монопрофильных муниципальных образований Российской Федерации (моногородов) со стабильной социально-экономической ситуацией"), на территории, расположенной по адресу: РТ, Зеленодольский р-н, Промышленная площадка «Зеленодольск», планируется создание особой экономической зоны для промышленных предприятий. Подробнее можно узнать о создании особых промышленных зон на сайте: https://uk-alliance.org/privileges/

Чтобы получить статус резидента данной экономической зоны, необходимо физическое нахождение предприятия на территории данного парка.

Соответственно, став резидентами данного индустриального парка, юридическое лицо вправе претендовать на применение специальных налоговых (освобождение от уплаты налога на прибыль, НДС и др.), социальных и иных льгот, освобождение от транспортного налога, предоставление субсидий, возмещение части затрат на потребляемую электроэнергию, иных мер поддержки, предоставляемых государством.

Заключение данного договора аренды было направлено на достижение нескольких целей: приобретение статуса резидента данного индустриального парка, и получение на выгодных условиях промышленных площадей для осуществления предпринимательской деятельности в будущем.

В перспективе получения статуса резидента индустриального парка, применение налоговых льгот позволит оптимизировать налоговую базу и при применении льгот полученную прибыль пустить на развитие деятельности Общества, что очень положительно отразится на деятельности Общества в целом.

Более того, получив статус резидента индустриального парка, Общество повысило бы свой статус по сравнению с конкурентами, получило бы возможность воспользоваться льготным кредитованием для бизнеса, участия в различных грантовых программах поддержки предприятий.

Получая в аренду помещение, которое логистически находится вблизи транспортных развязок, Общество получает преимущество при осуществлении своей деятельности.

При этом следует обратить внимание на то, что стоимость аренды одного квадратного метра составляет 1200 рублей, что является, исходя из сложившихся цен на рынке, ниже среднего. Также является преимуществом при заключении договора аренды на выгодных условиях в будущем при определении затрат Общества.

Таким образом, никакого вреда от заключения Дополнительного соглашения к договору аренды с ООО «НИЯС» не имеется, наоборот, для Общества это является экономически выгодной сделкой.

В условиях корпоративного конфликта, где Директор ООО НТЦ «ТЭК» безосновательно направляет в ООО «НИЯС» уведомление о расторжении договора аренды, вынесение вопроса на рассмотрение Общим собранием является логичным и не противоречащим действующему законодательству и Уставу ООО НТЦ «ТЭК».

В подпункте 13. п.2 ст. 33 ФЗ Об ООО прямо указано, что к компетенции Общего собрания участников относится решение иных вопросов, предусмотренных настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Учитывая, что в Уставе ООО НТЦ «ТЭК» прямо указано, что все сделки стоимость, которой превышает 200 000,00 (Двести тысяч) рублей 00 копеек должны одобряться Общим собранием, ФИО3 вынес данный вопрос на рассмотрение Общим собранием участников Общества.

С учетом изложенного ФИО3 считает, что вопрос 12 повестки дня Общего собрания участников ООО НТЦ «ТЭК» относится к компетенции Общего собрания, что прямо предусмотрено, как законодательством, так и Уставом Общества.

4. Относительно решения в рамках 13 вопроса повестки дня собрания:

На 30 декабря 2025 г. был поставлен вопрос об одобрении заключения договоров аренды спецтехники без экипажа, принадлежащей Обществу, с ООО «ПК «Возрождение» на условиях, указанных в оферте.

Условия оплаты:

Расчетным периодом для начисления арендной платы является один календарный месяц. Оплата осуществляется на основании подписанного сторонами Акта. К Акту обязательно прилагаются следующие документы: рапорт работы спецтехники по форме ЭСМ-3, путевой лист по форме ЭСМ-2, подписанные обеими сторонами, а также счет-Фактура.

Документы могут быть направлены по ЭДО по истечении месяца, не позднее 15 числа следующего за отчетным месяцем.

Оплата производится в течение 20 (двадцати) рабочих дней с момента подписания Акта.

Установить порядок заключения договора аренды с момента принятия решения Общим собранием Участников Общества по данному вопросу и/или направления копии Протокола Общего собрания участников о принятии решения по данному вопросу в адрес ООО «ПК «Возрождение» в течение 1 рабочего дня участником ФИО3

Истец приводит сведения на стр. 3 Искового заявления, что по аналогичным договорам между сторонами в 2025 г. цены были выше, но при этом необходимо отметить, что в 2025 г. были заключены договоры аренды и договоры оказания услуг спецтехникой с экипажем. По условиям договора входило в обязанность Исполнителя, в том числе поддерживать надлежащее техническое состояние предоставленной Спецтехники, в том числе нести эксплуатационные расходы, связанные с ее текущим техническим обслуживанием, приобретением запчастей и/или расходных материалов (п.3.1.2. Договора №02-01/2025 от 01.01.2025 г.). Техника должна была быть заправлена топливом, пригодной для работы с привлечением аттестованного и обученного персонала для управления Спецтехникой.

В настоящее ООО НТЦ «ТЭК» не имеет в штате специалистов, которые могут управлять техникой, о чем пояснил директор ФИО1 во время Общего собрания участников ООО «НТЦ «ТЭК». (стр. 15 Протокола от 30.12.2025 г.).

Соответственно, ФИО3 предложил вопрос для рассмотрения Общим собранием о заключении договора аренды спецтехники без экипажа.

ФИО3 обратился в ООО «Оценка. Онлайн» для определения стоимости услуг по аренде спецтехники. На основании проведенного анализа, Эксперт пришел к выводу, что арендная ставка из оферты соответствует рыночным значениям и укладывается в интервал стоимостей. (стр. 12 Экспертного заключения №7/26 от 26.01.2026 г.).

В подпункте 13. п.2 ст. 33 ФЗ Об ООО прямо указано, что к компетенции Общего собрания участников относится решение иных вопросов, предусмотренных настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Учитывая, что в Уставе ООО НТЦ «ТЭК» прямо указано, что все сделки стоимость, которой превышает 200 000,00 (Двести тысяч) рублей 00 копеек должны одобряться Общим собранием, ФИО3 вынес данный вопрос на рассмотрение Общим собранием участников Общества.

С учетом изложенного ФИО3 считает, что вопрос 13 повестки дня Общего собрания участников ООО НТЦ «ТЭК» относится к компетенции Общего собрания, что прямо предусмотрено, как законодательством, так и Уставом Общества.

В судебном заседании представители истца, ответчика и третьего лица дали суду пояснения, сообщили суду, что ими представлены все имеющиеся у них доказательства, других доказательств не имеют и просили рассмотреть дела по доказательствам, имеющимся в материалах дела.

Регистрирующий орган направил суду материалы регистрационного дела общества и ходатайство о рассмотрение дела в их отсутствие. Дело в порядке статьи 156 АПК РФ рассмотрено в отсутствие указанного третьего лица.

Как следует из материалов дела, Общество с ограниченной ответственностью НТЦ «ТЭК» (Общество) зарегистрировано в качестве юридического лица 07.06.2019г.

Участниками общества являются: ФИО3 (ответчик) с долей участия в уставном капитале Общества 76 % и ФИО1 с долей участия в уставном капитале Общества- 24 % (истец). Единоличным исполнительным органом общества (директор) является ФИО1 (истец).

Как следует из материалов дела, 30 декабря 2025 года состоялось внеочередное общее собрание участников ООО НТЦ «ТЭК» со следующей повесткой дня:

1. Избрание председателя, секретаря и лицо, осуществляющее подсче голосов внеочередного общего собрания участников Общества.

2. Внесение изменений в подпункт 4 п. 12.3 действующей редакции Устава (утвержденного Общим собранием участников от 08.10.2025г.) о порядке принятия решения большинством голосов от общего числа голосов участников Общества.

3. Внесение изменений в п. 12.29 действующей редакции Устава (утвержденного Общим собранием участников от 08.10.2025г.) об установлении порядка руководства текущей деятельностью Общества Генеральным директором и директором, действующим независимо согласно абз. 3 п. 1 ст. 53 ГК РФ.

4. Внесение изменений в п. 12.31 действующей редакции Устава (утвержденного Общим собранием участников от 08.10.2025г.) об установлении полномочий Генерального директора и директора Общества.

5. Об установлении порядка (способа) подачи заявления по формле Р13014 о внесении изменений в ЕГРЮЛ, связанных с принятыми изменениями в действующую редакцию Устава и утверждение Устава в новой редакции:

- путем нотариального удостоверения подписи директора в форме Р13014 и подачи данного заявления посредством услуг нотариуса в срок не позднее 12.01.2026г. в присутствии участников Общества;

- путем подачи заявления по форме Р13014 электронно на сайте налогового органа посредством подписания формы Р13014 цифровой подписью ФИО1 в присутствии участников Общества на собрании 30.12.2025г.

6. О распределении чистой прибыли за 2024 год.

7. О рапределении прибыли за 9 месяцев 2025 года.

8. Назначение и проведение аудиторской проверки годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества.

9. Утверждение в качестве аудитора – Общество с ограниченной ответственностью «Декстра Аудит».

10. Определение размера оплаты услуг аудитора ООО «Декстра Аудит» в размере 389 000 руб.

11. Об отчуждении транспортного средства AUDI Q6 (VIN: LSV2B7G69PN012227) регистрационный номер <***>, принадлежащего ООО «НТЦ «ТЭК», путем продажи, цена сделки - 5 800 000 (пять миллионов восемьсот тысяч рублей). Лицом, ответственным за продажу назначить ФИО3 Обязать директора ФИО1 в срок до 15.01.2026 г. выдать участнику ФИО3 доверенность от Общества сроком на один год с правом управления и продажи транспортного средства. Отозвать доверенность ФИО1 Вырученные денежные средства от продажи транспортного средства AUDI Q6 (VIN: LSV2B7G69PN012227) разместить на депозитном счете в ПАО «ВТБ».

12. Об одобрении заключения Дополнительного Соглашения к договору аренды №A02/24 от 01.02.2024 г. между ООО НТЦ «ТЭК» и ООО «НИЯС» (ИНН <***>) о внесении изменений и установлении срока передачи объекта аренды арендатору не позднее 31.12.2026 г. Установление порядока подписания и вступления дополнительного соглашения в силу путем направления проекта дополнительного соглашения и протокола Общего собрания участников о принятии решения по данному вопросу в адрес ООО «НИЯС» в течение 3 рабочих дней участником ФИО3

13. Об одобрении заключения договоров аренды спецтехники без экипажа, принадлежащей Обществу, с ООО «ПК «Возрождение» на условиях, указанных в приложении к настоящему уведомлению.

Условия оплаты: Расчетным периодом для начисления арендной платы является один календарный месяц. Оплата осуществляется на основании подписанного сторонами Акта. К Акту обязательно прилагаются следующие документы: рапорт работы спецтехники по форме ЭСМ-3, путевой лист по форме ЭСМ-2, подписанные обеими сторонами, а также счет-Фактура.

Документы могут быть направлены по ЭДО по истечении месяца, не позднее 15 числа следующего за отчетным месяцем. Оплата производится в течение 20 (двадцати) рабочих дней с момента подписания Акта.

Установление порядка заключения договора аренды с момента принятия решения Общим собранием Участников Общества по данному вопросу и/или направления копии Протокола Общего собрания участников о принятии решения по данному вопросу в адрес ООО «ПК «Возрождение» в течение 1 рабочего дня участником ФИО3

14. Внесение изменений в подпункт 1 п. 12.31 действующей редакции Устава (утвержденного Общим собранием участников от 08.10.2025г.) о стоимости сделок, которые требуют одобрения общего собрания участников Общества.

15. Одобрение заключения кредитного договора с ПАО «АК БАРС» БАНК на сумму 6 000 000 руб. сроком 36 месяцев, под 22% годовых.

16 Одобрение заключения договора возвратного лизинга с ООО «КАРКАДЕ» (ИНН <***>) в отношении экскаватор – погрузчик HIDROMEK HMK 102B заводской идентификационный номер <***>, сроком – один год, сумма договора лизинга с НДС 11 969 213 руб.

17. Внесение изменений в действующий Устав Общества.

18. Утверждение устава Общества в новой редакции.

Как следует из содержания Протокола внеочередного собрания участников Общества от 30.12.2025г. на собрании присутствовали представители ФИО1 и ФИО3, кворум составил 100%.

Оспариваемые решения по вопросам 3, 4, 11, 12, 13 приняты квалифицированным большинством голосов участников общества. За принятие оспариваемых решений голосовал ФИО3 (76%), против принятия этих решений голосовал ФИО1 (24%).

Исследовав материалы дела, суд пришел к следующим выводам.

Согласно статье 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, в том числе споры об обжаловании решений органов управления юридического лица.

Поскольку общество, в соответствии с положениями пункта 1 статьи 65.1 ГК РФ, является корпоративным юридическим лицом, при рассмотрении данного спора применению подлежат положения Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) и главы 9.1 ГК РФ "Решения собраний" (в редакциях, подлежащих применению к рассматриваемому спору).

В силу абзаца 2 статьи 8 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном данным Федеральным законом и учредительными документами общества.

Согласно пункту 1 статьи 43 Федерального закона от 08 февраля 1998 года №14 -ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее по тексту - Закон) и пункту 22 постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 09 декабря 1999 года №90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований законодательства или устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участие в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Согласно пункту 2 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

Согласно пункту 5 статьи 36 Закона N 14-ФЗ, в случае нарушения установленного настоящей статьей порядка созыва общего собрания участников общества такое общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества.

Компетенция общего собрания участников общества определяется уставом общества в соответствии с Законом N 14-ФЗ (пункт 1 статьи 33 Закона N 14-ФЗ), к компетенции общего собрания участников общества относятся, в частности, принятие решения об определении основных направлений деятельности общества; об утверждении устава общества, внесение в него изменений или утверждение устава общества в новой редакции; об образовании исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий; решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом №14 – ФЗ или уставом общества (подпункты 1, 2, 4, 13 пункта 2 статьи 33 Закона N 14-ФЗ).

Пунктом 3 статьи 46 Закона N 14-ФЗ принятие решения о согласии на совершение крупной сделки отнесено к компетенции общего собрания участников общества, если Уставом общества этот вопрос не отнесен к компетенции совета директоров (наблюдательного совета).

В этом же пункте ст. 46 Закона N 14-ФЗ перечислены требования к содержанию такого решения. В частности, решении о согласии на совершение крупной сделки должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения.

В решении о согласии на совершение крупной сделки могут не указываться сторона сделки и выгодоприобретатель, если сделка заключается на торгах, а также в иных случаях, если сторона сделки и выгодоприобретатель не могут быть определены к моменту получения согласия на совершение такой сделки.

Решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки может также содержать указание: на минимальные и максимальные параметры условий сделки (верхний предел стоимости покупки имущества или нижний предел стоимости продажи имущества) или порядок их определения; на согласие на совершение ряда аналогичных сделок; на альтернативные варианты условий сделки, требующей согласия на ее совершение; на согласие на совершение сделки при условии совершения нескольких сделок одновременно.

В решении о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки может быть указан срок, в течение которого действительно такое решение. Если такой срок в решении не указан, согласие считается действующим в течение одного года с даты его принятия, за исключением случаев, если иной срок вытекает из существа и условий сделки, на совершение которой было дано согласие, либо обстоятельств, в которых давалось согласие.

На основании пункта 1 статьи 181.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, решение собрания считается принятым, если за него проголосовало большинство участников собрания, и при этом в собрании участвовало не менее пятидесяти процентов от общего числа участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

Решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения (пункт 1 статьи 43 Закона N 14-ФЗ).

В соответствии со статьей 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей, то есть действия, которые совершаются юридическими или физическими лицами как самостоятельными субъектами правоотношений.

При этом статьями 181.3 - 181.5 ГК РФ предусмотрены отдельные основания для оспаривания и признания решений собраний недействительными (ничтожными).

В соответствии со статьей 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если:

допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;

у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;

допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении;

допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

Решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.

Согласно статьей 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания ничтожно в случае, если оно:

принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества;

принято при отсутствии необходимого кворума;

принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания;

противоречит основам правопорядка или нравственности.

Согласно п. 3 ст. 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1 ГК РФ).

В силу абз. 1 п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения данного запрета суд на основании п. 2 ст. 10 ГК РФ с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

В п. 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" указывается, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Положениями п. 1 ст. 10 ГК РФ определено, что не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. Назначение субъективного права состоит в предоставлении уполномоченному субъекту юридически гарантированной возможности удовлетворять потребности, не нарушая при этом интересов других лиц, общества и государства. Если субъективное право осуществляется в противоречии с назначением, происходит конфликт между интересами общества и конкретного лица. Следовательно, под злоупотреблением правом, по смыслу ст. 10 ГК РФ, понимается осуществление уполномоченным субъектом своего субъективного права в пределах предоставленных ему прав, но в противоречии с его назначением, без соотнесения своего поведения с интересами общества и государства, и при неисполнении корреспондирующей данному праву юридической обязанности.

В соответствии с частью первой статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. В силу части второй статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В сложившейся судебной практике сформировался определенный подход, согласно которому недопустимо рассматривать корпоративный спор формально и в отрыве от общей ситуации развития корпоративного конфликта.

Применение норм гражданского законодательства при наличии корпоративного конфликта должно быть основано на необходимости соблюдения разумного баланса экономических интересов отдельных участников спора и общества в целом, оспаривание состоявшихся сделок, решений не должно использоваться участниками спора в качестве средства давления по корпоративным вопросам.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, отраженной в Постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 14.07.2003 № 12-П, при рассмотрении дела необходимо исследование фактических обстоятельств дела по существу и недопустимо установление только формальных условий применения нормы права.

Для разрешения спора, вытекающего из длительного корпоративного конфликта, суд не может ограничиваться исследованием только одного из его элементов, не принимая во внимание действия и поведение всех сторон корпоративного конфликта в целом.

Из материалов дела следует, что между участниками Общества ФИО1 и ФИО3 возник корпоративный конфликт относительно управления Обществом.

Как следует из пояснений сторон и общедоступной информации, размещенной в Картотеке арбитражных дел, в обществе возник корпоративный конфликт относительно вопросов управления обществом и в рамках указанного корпоративного конфликта на рассмотрении Арбитражного суда Республики Татарстан находятся следующие дела:

Дело №А65-43321/2025, в рамках которого ФИО3 обратился с иском к ООО НТЦ «ТЭК» с требованием предоставить документы, ссылаясь на то, что директор общества ФИО1 уклоняется от предоставления информации и документов относительно деятельности Общества.

Дело №А65-46841/2025, в рамках которого ФИО1 просит исключить ФИО3 из состава участников ООО НТЦ «ТЭК», ссылаясь на то, что ФИО3 как участник общества, действует в интересах его контрагентов и в ущерб интересам Общества.

Дело №А65-7557/2026, в рамках которого ФИО3 обратился с иском к ООО НТЦ «ТЭК» о признании недействительным уведомления о внесудебном расторжении договора аренды №А02/24 от 01.02.2024 с ООО «НИЯС», ссылаясь на то обстоятельство, что ФИО1 направил уведомление о расторжении договора в ущерб интересам общества и вопреки принятому общим собранием решению о продолжении правоотношений с указанным контрагентом.

Дело №А65-11301/2026, в рамках которого ФИО3 обратился с иском к ООО НТЦ «ТЭК» о признании недействительными уведомления №46 от 20.11.2025г. о расторжении договора финансовой аренды (лизинга) №11231/2025 от 04.03.2025г., уведомления №47 от 20.11.2025г. о расторжении договора финансовой аренды (лизинга) №87504/2024 от 30.09.2024г., уведомления №48 от 20.11.2025г. о расторжении договора финансовой аренды (лизинга) №25482/2024 от 28.03.2024 г., направленных в адрес ООО «Каркаде», ссылаясь на то обстоятельство, что ФИО1 направил уведомление о расторжении договора в ущерб интересам общества и без соответствующего одобрения сделки общим собранием участников общества.

Дело №А65-11676/2026, в рамках которого ФИО3 обратился с иском к ФИО1 и ООО НТЦ «ТЭК» о признании недействительными положений п. 12.23 Устава Общества, ссылаясь на то обстоятельство, что указанный пункт был изменен ФИО1 на стадии регистрации устава, без соответствующего решения Общего собрания.

Кроме этого, на рассмотрении Арбитражного суда Республики Татарстан находится дела, инициированные ФИО1, как директором Общества:

- дело №А65-47338/2025, по иску ООО НТЦ «ТЭК» к ООО «НИЯС» о взыскании 33 400 000 руб. неосновательного обогащения и процентов, связанных с расторжением договора аренды №А02/24 от 01.02.2024, в рамках которого к участию в деле в качестве третьих лиц привлечены ФИО1 и ФИО3

- дело №А65-2668/2026, по иску ООО НТЦ «ТЭК» к ООО ПК «Возрождение» о расторжении договора аренды земельного участка от 19.12.2024 №12/24

- дело №А65-7242/2026, по иску ООО НТЦ «ТЭК» к ООО ПК «Возрождение» о взыскании задолженности по договору аренды земельного участка от 19.12.2024 №12/24

Также Арбитражным судом Республики Татарстан рассмотрено дело №А65-44154/2025 по иску ООО НТЦ «ТЭК» к ООО ПК «Возрождение» об истребовании имущества из чужого незаконного владения в связи с расторжением договора об оказании транспортных услуг № 01-01/2025 от «01» января 2025 года, договора об оказании услуг спецтехникой с экипажем № 02-01/2025 от «01» января 2025 года и договора аренды № 03/2025 от «01» января 2025 года.

Оспариваемые решения, оформленные протоколом от 30.12.2025г. приняты на фоне корпоративного конфликта между участниками общества.

На дату принятия оспариваемых решений в обществе действовал устав в редакции, утвержденной Общим собранием участников от 08.10.2025г. (том 2, л.д. 5-13).

В соответствии с п. 12.2.1 Устава принятие общим собранием участников общества решения и состав участников Общества присутствовавших при его принятии, осуществляется большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников Общества и подтверждается подписанием протокола голосовавшими участниками Общества.

В силу положений п. 12.3 Устава к компетенции общего собрания участников общества, в частности, отнесены: определение основных направлений деятельности Общества (п.п.1), изменение Устава общества (п.п.2), принятие решений об одобрении крупных сделок, сделок с заинтересованностью, сделок, совершаемых обществом стоимость которых превышает 200 000 руб. (п.п. 13), решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и настоящим уставом.

В соответствии с п. 12.31 Устава директор общества без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки. Стоимость совершаемых сделок не может превышать 200 000 руб. включительно. Сделки, стоимость превышает указанное ограничение, подлежит одобрению общим собранием участников (п.п.1); Выдает доверенность на право представительства от имени Общества, в том числе доверенности с правом передоверия. Выдача доверенности на заключение Обществом сделок, стоимость которых превышает 200 000 руб. включительно, подлежит одобрению общим собранием участников (п.п.2).

Как следует из материалов дела, по третьему вопросу повестки дня Общего собрания участников от 30.12.2025г. принято решение: Внести изменения в п. 12.29 действующей редакции Устава (утвержден Общим собранием участников от 08.10.2025 г.) об установлении порядка руководства текущей деятельностью Общества Генеральным директором и директором, действующим независимо согласно абз. 3 п. 1 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По четвертому вопросу повестки принято решение: Внести изменения в п. 12.31 действующей редакции Устава (утвержд. Общим собранием участников от 08.10.2025 г.) об установлении полномочий Генерального директора и директора Общества. Таким образом, оспариваемыми решениями были внесены изменения в Устав, а именно установлено, что руководство текущей деятельностью ООО НТЦ «ТЭК» осуществляет Генеральный директор и директор, которые действуют независимо друг от друга, а также разделены полномочия между директором и генеральным директором.

В соответствии с абз. 3 п. 1 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации Учредительным документом может быть предусмотрено, что полномочия выступать от имени юридического лица предоставлены нескольким лицам, действующим совместно или независимо друг от друга. Сведения об этом подлежат включению в единый государственный реестр юридических лиц.

В соответствии с п. 3 ст. 65.3 ГК РФ в корпорации образуется единоличный исполнительный орган (директор, генеральный директор, председатель и т.п.). Уставом корпорации может быть предусмотрено предоставление полномочий единоличного исполнительного органа нескольким лицам, действующим совместно, или образование нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга (абзац третий пункта 1 статьи 53). В качестве единоличного исполнительного органа корпорации может выступать как физическое лицо, так и юридическое лицо.

В случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другим законом или уставом корпорации, в корпорации образуется коллегиальный исполнительный орган (правление, дирекция и т.п.).

К компетенции указанных в настоящем пункте органов корпорации относится решение вопросов, не входящих в компетенцию ее высшего органа и созданного в соответствии с пунктом 4 настоящей статьи коллегиального органа управления.

Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 24 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" если учредительным документом юридического лица предусмотрено, что полномочия выступать от его имени предоставлены нескольким лицам, то в отсутствие в ЕГРЮЛ сведений о совместном осуществлении или ином распределении полномочий предполагается, что они действуют раздельно и осуществляют полномочия самостоятельно по всем вопросам компетенции соответствующего органа юридического лица (пункт 1 статьи 53 ГК РФ). Например, если в соответствии с пунктом 3 статьи 65.3 ГК РФ в корпорации образовано несколько единоличных исполнительных органов, предполагается, что они действуют независимо по всем вопросам компетенции.

На основании пункта 1 статьи 32 Закона N 14-ФЗ высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

Из материалов дела следует, что вопрос об образовании нового исполнительного органа общества – генерального директора и предоставление полномочий единоличного исполнительного органа двум лицам – генеральному директору и директору, принят общим собранием участников общества. Вопрос был включен в повестку дня. Уставом общества и вышеприведенными нормами права указанный вопрос отнесен к компетенции общего собрания участников Общества. В собрании участвовали 100% участников общества. За принятие данного решения проголосовало 76% участников (ФИО3), следовательно, решение принято квалифицированным большинством (более 2/3 голосов), как это предусмотрено п. 12.2.1 Устава. Порядок принятия и подтверждения принятия решения также соответствует п. 12.2.1 Устава – решение подписано всеми участниками общества.

Доводы истца о том, что включение второго исполнительного органа внесен неопределенность для контрагентов общества в вопросе полномочий лица, совершающего сделку от имени общества, отклоняется судом, поскольку, как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 24 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25, предполагается, что они действуют независимо по всем вопросам компетенции.

Доводы истца о том, что действия ФИО3 по введению второго исполнительного органа направлены на ограничение полномочий истца в целях действия в интересов общества в ущерб интересам общества, отклоняется судом, поскольку соответствующие доказательства суду не представлены, а в силу положений ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданского оборота предполагается.

Кроме этого, суд полагает, что в условиях корпоративного конфликта и возникшего в этой связи управленческого кризиса в Обществе, введение второго исполнительного органа может стать инструментом для урегулирования данного конфликта.

Поскольку решение принято по вопросам, отнесенным к компетенции Общего собрания, в соответствии с действующим законодательством, при наличии кворума и квалифицированным большинством, как это предусмотрено Уставом общества, принятие решения подтверждено подписанием решения всеми участниками, принятые по данным вопросам решения не нарушает права Общества и его участников, основания для удовлетворения иска в этой части отсутствуют.

По одиннадцатому вопросу повестки дня Общего собрания участников от 30.12.2025г. принято решение об одобрении отчуждения транспортного средства AUDI Q6 (VIN: LSV2B7G69PN012227) регистрационный номер <***>, принадлежащего ООО «НТЦ «ТЭК», путем продажи, цена сделки - 5 800 000 (пять миллионов восемьсот тысяч рублей). Лицом, ответственным за продажу назначить ФИО3 Обязать директора ФИО1 в срок до 15.01.2026 г. выдать участнику ФИО3 доверенность от Общества сроком на один год с правом управления и продажи транспортного средства. Отозвать доверенность ФИО1 Вырученные денежные средства от продажи транспортного средства AUDI Q6 (VIN: LSV2B7G69PN012227) разместить на депозитном счете в ПАО «ВТБ».

Вопрос был включен в повестку дня. Уставом общества и вышеприведенными нормами права указанный вопрос отнесен к компетенции общего собрания участников Общества. В собрании участвовали 100% участников общества. За принятие данного решения проголосовало 76% участников (ФИО3), следовательно, решение принято квалифицированным большинством (более 2/3 голосов), как это предусмотрено п. 12.2.1 Устава. Порядок принятия и подтверждения принятия решения также соответствует п. 12.2.1 Устава – решение подписано всеми участниками общества.

Доводы истца о том, что Общее собрание вправе только одобрять совершение сделки предложенные директором, а не самостоятельно принимать какие-либо решения о заключении и одобрении сделок, отклоняется судом как основанные на неверном толковании норм права и положений устава.

В силу положений ст. 32 Закона №14-ФЗ общее собрание участников общества является высшим органом общества, к компетенции которого, в том числе, отнесены вопросы определения основных направлений деятельности общества, одобрение крупных сделок, совершаемых обществом (ст.33 Закона 14-ФЗ). Эти же положения закреплены и в уставе общества.

Одним словом, общее собрание участников общества – это волеобразующий орган Общества, определяющий основные направления его деятельности. В рамках этих полномочий Общее собрание участников общества может, в том числе, принимать решения о распоряжении основными средствами Общества, о выборе стратегических партнеров и заключении сделок с ними, об изменении видов деятельности, о новых видах деятельности, и т.п. Реализация решений общего собрания вовне, по общему правилу осуществляется исполнительным органом общества.

Ограничение полномочий Общего собрания только контролем над деятельностью директора общества, как предполагает истец, не соотносится вышеприведенными положениями законодательства и устава.

Довод истца о том, что в решении об одобрении сделки не указан контрагент, в связи с чем принятое решение не соответствует положениям ст. 46 Закона №14-ФЗ отклоняется судом, поскольку как следует из положений ст. 46 Закона №14-ФЗ в решении о согласии на совершение крупной сделки могут не указываться сторона сделки и выгодоприобретатель, если сделка заключается на торгах, а также в иных случаях, если сторона сделки и выгодоприобретатель не могут быть определены к моменту получения согласия на совершение такой сделки.

Решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки может также содержать указание: на минимальные и максимальные параметры условий сделки (верхний предел стоимости покупки имущества или нижний предел стоимости продажи имущества) или порядок их определения; на согласие на совершение ряда аналогичных сделок; на альтернативные варианты условий сделки, требующей согласия на ее совершение; на согласие на совершение сделки при условии совершения нескольких сделок одновременно.

С учетом контекста обсуждения данного вопроса, Общим собранием принято принципиальное решение о реализации указанного транспортного средства с указанием минимальной цены продажи. Круг лиц, которые могут приобрести транспортное средство, а также процедура реализации не определены, следовательно, исполнительный орган или лицо, уполномоченное на совершение указанной сделки вправе по своему усмотрению совершить эту сделку с учетом интересов Общества и на наиболее выгодных условиях (в том числе на торгах).

Поскольку решение принято по вопросам, отнесенным к компетенции Общего собрания, в соответствии с действующим законодательством, при наличии кворума и квалифицированным большинством, как это предусмотрено Уставом общества, принятие решения подтверждено подписанием решения всеми участниками, принятые по данным вопросам решения не нарушает права Общества и его участников, основания для удовлетворения иска в этой части отсутствуют.

По двенадцатому вопросу повестки дня Общего собрания участников от 30.12.2025г. принято решение об одобрении заключения Дополнительного Соглашения к договору аренды №A02/24 от 01.02.2024 г. между ООО НТЦ «ТЭК» и ООО «НИЯС» (ИНН <***>) о внесении изменений и установлении срока передачи объекта аренды арендатору не позднее 31.12.2026 г. Установить порядок подписания и вступления дополнительного соглашения в силу путем направления проекта дополнительного соглашения и протокола Общего собрания участников о принятии решения по данному вопросу в адрес ООО «НИЯС» в течение 3 рабочих дней участником ФИО3

По тринадцатому вопросу повестки дня Общего собрания участников от 30.12.2025г. принято решение об одобрении заключения договоров аренды спецтехники без экипажа, принадлежащей Обществу с ООО «ПК «Возрождение» на условиях, указанных в приложении к настоящему уведомлению.

Название автомобиля

Цена

Срок

Экскаватор КОМАТSU РС220-9МО, 08/2022 г.в. (VIN: <***>)

1000 руб./1 час

с 01.01.2026 г. по 01.01.2027 г.

Экскаватор КОМАТSU РС220-9МО, 08/2022 г.в. (VIN: <***>)

1000 руб./1 час

с 01.01.2026 г. по 01.01.2027 г.

Экскаватор SANY SY330H, 2023 г.в. (VIN: <***>)

1000 руб./час

с 01.01.2026 г. по 01.01.2027 г.

Экскаватор-погрузчик HIDROMEK 102B (СТС № 16 AH 4097, VIN: <***>)

400 руб./1 час

с 01.01.2026 г. по 01.01.2027 г.

LOVOL FL936H (СТС № 16 AH 5367, VIN:CLW009LDJRY001225)

350 руб./1 час

с 01.01.2026 г. по 01.01.2027 г.

LOVOL FL936H (СТС № 16 AM 5138, выдано 21.02.2024, VIN: <***>)

350 руб./1 час

с 01.01.2026 г. по 01.01.2027 г.

SHACMAN (рег. № P907OA 716, СТС № 9973 732620, выдано 26.09.2024, VIN: <***>)

625 руб./1 час

с 01.01.2026 г. по 01.01.2027 г.

SHACMAN (рег. № P927MA 716, СТС № 9966 401147, выдано 04.04.2024, VIN: <***>)

625 руб./1 час

с 01.01.2026 г. по 01.01.2027 г.

SHACMAN (рег. № P539KT 716, СТС № 9959 096634, выдано 07.07.2023, VIN: <***>)

625 руб./1 час

с 01.01.2026 г. по 01.01.2027 г.

SHACMAN (рег. № P277OA 716, СТС № 9973 732619, выдано 26.09.2024, VIN: <***>)

625 руб./1 час

с 01.01.2026 г. по 01.01.2027 г.

SHACMAN (рег. № К505ТР 716, СТС № 9959 096633, выдано 07.07.2023, VIN: <***>)

625 руб./1 час

с 01.01.2026 г. по 01.01.2027 г.

SHACMAN (рег. № Р293ОА 716, СТС № 9976 416902, выдано 22.10.2024, VIN: <***>)

625 руб./1 час

с 01.01.2026 г. по 01.01.2027 г.

Условия оплаты: Расчетным периодом для начисления арендной платы является один календарный месяц. Оплата осуществляется на основании подписанного сторонами Акта. К Акту обязательно прилагаются следующие документы: рапорт работы спецтехники по форме ЭСМ-3, путевой лист по форме ЭСМ2, подписанные обеими сторонами, а также счет-Фактура. Документы могут быть направлены по ЭДО по истечении месяца, не позднее 15 числа следующего за отчетным месяцем. Оплата производится в течение 20 (двадцати) рабочих дней с момента подписания Акта. Установление порядка заключения договора аренды с момента принятия решения Общим собранием Участников Общества по данному вопросу и/или направления копии Протокола Общего собрания участников о принятии решения по данному вопросу в адрес ООО «ПК «Возрождение» в течение 1 рабочего дня участником ФИО3

Истец указывает, что заключение дополнительного соглашения предполагающего продолжение взаимоотношений с ООО «НИЯС», просрочившим исполнение своих обязательств и заключение договора аренды спецтехники, предполагающей передачу всей спецтехники Общества в пользование ООО «ПК «Возрождение» по ценам ниже рыночных наносит ущерб обществу. Кроме этого истец указывает, что Общее собрание может одобрить или не одобрить предлагаемую директором сделку, но не вправе самостоятельно принимать решение о заключении с кем-либо сделки. Истец также считает, что указание в решении о способе заключения соглашения и договора путем направления протокола общего собрания контрагенту является вторжением в компетенцию директора общества. Истец считает, что он, как директор общества, вправе не исполнять решения Общего собрания, которые он считает невыгодными для Общества.

ФИО3 (здесь и далее - в лице представителей) возражает относительно доводов истца и указывает, что данные контрагенты являются стратегическими партнерами общества, с которыми у Общества длящиеся правоотношения. Договорные отношения с ними состоялись еще до корпоративного конфликта и договоры с ними подписаны ФИО1 по обоюдному согласию участников.

В отношении выгодности указанных сделок ФИО3 указывает следующее.

Договор аренды с ООО «НИЯС» был заключен с целью аренды будущего имущества, которая строится (фактически уже построена) ООО «НИЯС» на территории, расположенной по адресу: РТ, Зеленодольский р-н, Промышленная площадка «Зеленодольск». На этой площадке создана особая экономическая зона для промышленных предприятий, нахождение в которой дает резидентам налоговые и иные преференции, преимущества при получении грантов. В настоящее время здание построено и находится на стадии получения разрешительной документации. По условиям договора ставка арендной платы составляет 1200 руб., что ниже рыночных. Для обеспечения исполнения своих обязательств Общество внесло обеспечительный платеж в размере 33 400 000 руб. Расторжение договорных отношений с ООО «НИЯС» на данном, практически завершающем этапе долгосрочного проекта означает лишение общества всех планируемых выгод от этого сотрудничества и не отвечает интересам общества. Продолжение отношений с продлением срока передачи на срок подготовки и получения разрешительной документации, с дальнейшей долгосрочной арендой площадей, позволит обществу получить все преференции, предоставляемые резидентам особой экономической зоны для промышленных предприятий.

В отношении договора аренды спецтехники с ООО «ПК «Возрождение» ФИО13 указывает, что указанный договор, предусматривающий передачу в аренду всей спецтехники в аренду без экипажа и на длительный срок является выгодным для общества. Указывает, что это сделка с давним стратегическим партнером, с которым и ранее были договорные отношения, но на иных условиях – оказание услуг спецтехники, аренда спецтехники с экипажем с учетом фактической занятости.

Опровергая довод истца, приведенный на стр. 3 искового заявления, что по аналогичным договорам между сторонами в 2025 г. цены были выше, отмечает, что в 2025 г. были заключены договоры аренды и договоры оказания услуг спецтехникой с экипажем. По условиям договора входило в обязанность Исполнителя, в том числе поддерживать надлежащее техническое состояние предоставленной Спецтехники, в том числе нести эксплуатационные расходы, связанные с ее текущим техническим обслуживанием, приобретением запчастей и/или расходных материалов (п.3.1.2. Договора №02-01/2025 от 01.01.2025 г.). Техника должна была быть заправлена топливом, пригодной для работы с привлечением аттестованного и обученного персонала для управления Спецтехникой.

Указывает, что в настоящее ООО НТЦ «ТЭК» не имеет в штате специалистов, которые могут управлять техникой, о чем пояснил сам директор ФИО1 во время Общего собрания участников ООО «НТЦ «ТЭК» (стр. 15 Протокола от 30.12.2025 г.), в связи с чем ФИО3 предложил вопрос для рассмотрения Общим собранием о заключении договора аренды спецтехники без экипажа по рыночным ценам.

В качестве обоснования своих доводов ФИО3 представил Заключение ООО «Оценка. Онлайн» о рыночной стоимости услуг по аренде спецтехники. В указанном заключении сделан вывод, что арендная ставка в оферте соответствует рыночным значениям и укладывается в интервал стоимостей (стр. 12 Экспертного заключения №7/26 от 26.01.2026 г.).

Кроме этого, ФИО3 указывает, что сдача в аренду имущества – спецтехники является основным видом деятельности общества, благодаря которому общество получает прибыть. Общество не имеет собственных объектов строительства или иных действующих договоров аренды спецтехники. Общество в настоящее время также не имеет специалистов, которые управляли бы этой спецтехникой. В этой связи было заключено заключение договора аренды без экипажа, на длительный срок, без учета задействованности или простоя техники, с условиями текущего содержания и обслуживания арендатором. При незаключении данного договора спецтехника будет простаивать, что принесет убыток обществу.

Судом установлено, что вопросы, по которым приняты оспариваемые решения, были включены в повестку дня. Уставом общества и вышеприведенными нормами права указанный вопрос (одобрение крупных сделок и сделок на сумму свыше 200 000 руб.) отнесен к компетенции общего собрания участников Общества. В собрании участвовали 100% участников общества. За принятие данного решения проголосовало 76% участников (ФИО3), следовательно, решение принято квалифицированным большинством (более 2/3 голосов), как это предусмотрено п. 12.2.1 Устава. Порядок принятия и подтверждения принятия решения также соответствует п. 12.2.1 Устава – решение подписано всеми участниками общества.

Относительно доводов истца о том, что одобренные сделки являются для Общества убыточными, суд отмечает следующее.

Относительно одобрения сделки с ООО «НИЯС»

В соответствии с Постановлением Правительства РФ от 22.06.2015 N 614 (ред. от 21.07.2023) "Об особенностях создания территорий опережающего развития на территориях монопрофильных муниципальных образований Российской Федерации (моногородов)" (вместе с "Правилами создания территорий опережающего развития на территориях монопрофильных муниципальных образований Российской Федерации (моногородов)", "Требованиями к инвестиционным проектам, реализуемым резидентами территорий опережающего развития, создаваемых на территориях монопрофильных муниципальных образований Российской Федерации (моногородов)", "Дополнительными требованиями к резидентам территорий опережающего развития, создаваемых на территориях монопрофильных муниципальных образований Российской Федерации (моногородов)", "Правилами ведения реестра резидентов территорий опережающего развития, создаваемых на территориях монопрофильных муниципальных образований Российской Федерации (моногородов)", "Критериями создания территорий опережающего развития на территориях монопрофильных муниципальных образований Российской Федерации (моногородов), в которых имеются риски ухудшения положения, и на территориях монопрофильных муниципальных образований Российской Федерации (моногородов) со стабильной социально-экономической ситуацией"), на территории, расположенной по адресу: РТ, Зеленодольский р-н, Промышленная площадка «Зеленодольск», планируется создание особой экономической зоны для промышленных предприятий. Подробнее на сайте: https://uk-alliance.org/privileges/

Чтобы получить статус резидента данной экономической зоны, необходимо физическое нахождение предприятия на территории данного парка.

Став резидентами данного индустриального парка, юридическое лицо вправе претендовать на применение специальных налоговых (освобождение от уплаты налога на прибыль, НДС и др.), социальных и иных льгот, освобождение от транспортного налога, предоставление субсидий, возмещение части затрат на потребляемую электроэнергию, иных мер поддержки, предоставляемых государством.

Как следует из пояснения представителей сторон, материалов дела, заключение договора аренды с ООО «НИЯС» было направлено на достижение нескольких целей: приобретение статуса резидента данного индустриального парка, получение налоговых льгот, получение возможности участвовать в грантах для резидентов индустриального парка, получение кредитования на льготных условиях, а также и получение на выгодных условиях промышленных площадей для осуществления предпринимательской деятельности в будущем. Прекращение договорных отношений на завершающем этапе данного проекта (здание построено, на стадии введения в эксплуатацию), означало бы недостижение Обществом целей, на которые было направлено заключение договора.

Доводы и доказательства ФИО3 в указанной части истцом не оспорены, доказательства, свидетельствующие убыточность продолжения договорных отношений с указанным контрагентом не представлены.

Относительно одобрения сделки с ООО «ПК «Возрождение».

Как следует из Экспертного заключения №7/26, подготовленного ООО «Оценка. Онлайн» (том 1, л.д. 77 - 125) арендная ставка в оферте соответствует рыночным значениям и укладывается в интервал стоимостей (стр. 12 Экспертного заключения №7/26 от 26.01.2026 г.).

В исследовательской части эксперт подробно описал методы оценки, использованную им информацию, источники информации и обосновал свои выводы.

Экспертиза выполнена с использованием сравнительного подхода - путем анализа и сопоставления информации о ценах и характеристиках аренды объектов аналогов.

В соответствии со статьей 3 Федерального закона «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» под рыночной стоимостью объекта оценки понимается наиболее вероятная цена, по которой данный объект оценки может быть отчужден на открытом рынке в условиях конкуренции, когда стороны сделки действуют разумно, располагая всей необходимой информацией, а на величине цены сделки не отражаются какие-либо чрезвычайные обстоятельства.

Приказом Минэкономразвития России от 20.05.2015 N 297 утвержден Федеральный стандарт оценки "Общие понятия оценки, подходы и требования к проведению оценки (ФСО N 1)", которым определены общие понятия оценки, подходы к оценке и требования к проведению оценки, применяемые при осуществлении оценочной деятельности (пункт 1). Основными подходами, используемыми при проведении оценки, названы сравнительный, доходный и затратный подходы. При выборе используемых при проведении оценки подходов предписано учитывать не только возможность применения каждого из них, но и цели и задачи оценки, предполагаемое использование результатов оценки, допущения, полноту и достоверность исходной информации (пункт 11).

Сравнительный подход как совокупность методов оценки, основанных на получении стоимости объекта оценки путем сравнения оцениваемого объекта с объектами-аналогами рекомендовано применять при доступности достоверной и достаточной для анализа информация о ценах и характеристиках объектов-аналогов (пункты 12, 13). При этом могут применяться как цены совершенных сделок, так и цены предложений. В рамках сравнительного подхода применяются различные методы, основанные как на прямом сопоставлении оцениваемого объекта и объектов-аналогов, так и методы, основанные на анализе статистических данных и информации о рынке объекта оценки (пункты 13, 14).

Исходя из того, что в рамках настоящего дела необходимо определить наиболее вероятную цену, за которую могла бы быть передана в аренду имущество общества на открытом рынке в условиях конкуренции, с учетом положений статьей 3 Федерального закона «Об оценочной деятельности в Российской Федерации», приоритетным подходом является сравнительный подход. В этой связи экспертом выбран верный метод определения рыночной стоимости права аренды спецтехники.

Экспертом также учтено, что транспортные средства предлагается передать без экипажа, с отнесением текущего содержания транспортных средств на арендатора (ГСМ, текущий ремонт, техобслуживание и т.п.), а также учтено, что по договору сдается весь технический парк (оптом), что также соответствует условиям оферты.

К заключению приложены фотографии объектов исследования (стр. 13-17 Заключения) из которых следует, что ряд транспортных средств и спецтехники на дату осмотра простаивает (занесена снегом).

Из источников информации, указанной в таблице 1.9 Заключения (страница 11 оборот) следует, что на рынке аренды спецтехники региона значительное количество предложений, в том числе размещенных давно, что может свидетельствовать о превышении предложения над спросом. Об этом свидетельствует также тот факт, что ряд спецтехники Общества простаивает.

Исследовав заключение эксперта, суд приходит к выводу, что указанное заключение является надлежащим доказательством по делу и подтверждает доводы ФИО3 о том, что предложенные условия аренды спецтехники соответствуют рыночным и выгодным для Общества.

Таким образом, условия аренды одобренные Общим собранием и предполагающие сдачу в аренду всего парка спецтехники (оптом) одному арендатору на рыночных условиях соответствуют интересам общества и являются для него выгодными.

Истец указанные доводы и доказательства третьего лица не оспорил, доказательства опровергающие выводы Экспертного заключения №7/26, подготовленного ООО «Оценка. Онлайн» не представил, правом на назначение по делу экспертизы не воспользовался.

Доводы истца о том, что рыночные цены в три раза выше, чем в предложенном договоре аренды и выше чем в ранее заключенном договоре с ООО ПК «Возрождение» отклоняются судом, поскольку рыночные цены на краткосрочную аренду спецтехники с экипажем на период выполнения определенных задач или почасовой аренды не могут быть сопоставлены с со стоимостью аренды спецтехники на длительный срок без экипажа и без ГСМ, с условиями технического обслуживания и текущего ремонта арендатором и передачей арендатору всего парка. В заключении эксперта все эти условия учтены. Условия предыдущих договоров аренды с этим контрагентом также отличались от рассматриваемых, поскольку предполагали аренду спецтехники с экипажем, с ГСМ под конкретные задачи или вовсе оказание услуг спецтехники.

Доводы истца о том, что Общее собрание вправе только одобрять совершение сделки предложенной директором, а не самостоятельно принимать какие либо решения о заключении и одобрении сделок, отклоняется судом как основанные на неверном толковании норм права и положений устава.

В силу положений ст. 32 Закона №14-ФЗ общее собрание участников общества является высшим органом общества, к компетенции которого, в том числе, отнесены вопросы определения основных направлений деятельности общества, одобрение крупных сделок, совершаемых обществом (ст.33 Закона 14-ФЗ). Эти же положения закреплены и в уставе общества.

Одним словом, общее собрание участников общества – это волеобразующий орган Общества, определяющий основные направления его деятельности. В рамках этих полномочий Общее собрание участников общества может, в том числе, принимать принципиальные решения о распоряжении основными средствами Общества, о выборе стратегических партнеров и заключении сделок с ними, об изменении видов деятельности, о новых видах деятельности, и т.п. Реализация решений общего собрания вовне, по общему правилу осуществляется исполнительным органом общества.

Ограничение полномочий Общего собрания только контролем над деятельностью директора общества, как предлагает истец, не соотносится вышеприведенными положениями законодательства и устава.

Корпоративным законодательством предусмотрено, что органы общества автономны в принятии решения по вопросам их компетенции. Однако это не означает абсолютную свободу деятельности этих органов. Иерархия построения корпоративной структуры, разделение полномочий органов управления корпорации предполагает, что Общее собрание участников общества определяет основные направления деятельности, стратегию развития общества, участие в тех или иных проектах. В рамках этих полномочий Общее собрание также может определять стратегических партнеров и принципиальные условия взаимоотношений с ними, а в задачи единоличного исполнительного органа общества входит реализация задач и целей, определенных Общим собранием участников в пределах своих полномочий. При этом выполнение этих задач является не правом, а обязанностью единоличного исполнительного органа в пределах своей компетенции.

Довод истца о том, что он вправе не выполнять решения Общего собрания общества отклоняется судом в силу следующего.

Действительно, в п. 16 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах" (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019) указано, что лицо, осуществляющее полномочия единоличного исполнительного органа, вправе не выполнять указания, содержащиеся в решениях общего собрания акционеров, если это принесет вред интересам общества (пункт 3 статьи 53 ГК РФ).

Вместе с тем это право не является абсолютным, а подчинено и корреспондирует обязанности единоличного исполнительного органа действовать в интересах общества.

Действуя разумно и добросовестно, в интересах Общества, директор обязан мотивировать свой отказ от исполнения принятых решений общего собрания, предоставив убедительные доводы того, что эта сделка принесет вред интересам общества, а также предложить альтернативные варианты решения поставленного вопроса.

Как следует из содержания протокола общего собрания участников общества от 30.12.2025г. такие доводы истцом не приведены, альтернативные варианты решения поставленных вопросов не предложены. Кроме этого и в исковом заявлении истец указывает, что не собирается исполнять решения, поскольку читает их невыгодными для общества.

Из информации, размещенной в Картотеке арбитражных дел следует, что ФИО1, являющимся одновременно директором Общества инициированы судебные процессы по расторжению договорных отношений с ООО «НИЯС» и ООО ПК «Возрождение». Таким образом очевидно, что ФИО1 с условиях корпоративного конфликта уклоняется от исполнения решения Общего собрания участников о продлении договорных отношений с указанными контрагентами.

При этом в силу п. 12.23 Устава в редакции от 08.10.2025г. переизбрание директора Общества возможно только единогласным решением участников общества, что в условиях корпоративного конфликта означает несменяемость ФИО1 как директора Общества (указанный пункт устава оспаривается ФИО3 в рамках дела А65-11676/2026, ссылаясь на то обстоятельство, что указанный пункт был изменен ФИО1 на стадии регистрации устава, без соответствующего решения Общего собрания).

Таким образом, ФИО1 фактически блокирует исполнение решений, принятых Общим собранием участников общества, с которыми он не согласен, не мотивировав причины отказа и не предложив альтернативные способы решения.

В условиях данного корпоративного конфликта, ФИО3 предпринята попытка преодолеть немотивированный отказ ФИО1 от исполнения принятых решений Общего собрания участников общества путем внесения такого порядка заключения сделки.

При этом указанный пункт не лишает ФИО1 права и возможности реализовать свои права как директора и, действуя в интересах Общества, исполнить принятые Общим собранием участников Общества решения. Более того, в силу положений пункта 3 статьи 53 ГК РФ ФИО1 как директор Общества обязан исполнить это решение, поскольку судом установлено, что эти решения соответствуют интересам общества, не являются убыточными.

Доводы истца о том, что ответчик аффилирован с контрагентами Общества и действует в их интересах и в ущерб интересам Общества, не подтверждены соответствующими доказательствами. Фрагмент переписки (скриншот), приложенный к исковому заявлению с контактом «ФИО7.», вопреки утверждению истца, не является доказательством аффилированности ответчика с контрагентами Общества, поскольку не представлены доказательства, что эту переписку вел ответчик, не раскрыт телефонный номер абонента, не представлен носитель, с которого сделан скриншот. Таким образом, указанный документ представляет собой скриншот с телефона неизвестного лица, с абонентом, которого указанное лицо в своем телефоне сохранило как «ФИО7.». Содержание переписки также не позволяет идентифицировать его сторон, поскольку не названы имена. В переписке лишь пересылается фрагмент неизвестного документа, содержащего фамилии истца и ответчика.

Иные доводы истца относительно действий ответчика в ущерб интересам общества отклоняются судом как не подтвержденные соответствующими доказательствами.

Поскольку судом установлено, что оспариваемые пункты решения не нарушают права и законные интересы Общества и его участников, по форме, содержанию и порядку принятия соответствуют требованиям действующего законодательства, Устава общества, у суда отсутствуют основания для признания оспариваемых решений недействительными.

В связи с откаом в удовлетворении иска суд считает необходимым отменить обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26 февраля 2026 года по настоящему делу.

Государственная пошлина в силу статьи 110 АПК РФ подлежит отнесению на истца.

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 110, 112, 167-169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Татарстан,

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Отменить обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26 февраля 2026 года по делу А65-3146/2026.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок.

Судья Мусин Ю.С.