Решение от 16 октября 2025 г. по делу № А23-2752/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КАЛУЖСКОЙ ОБЛАСТИ

248600, <...>; тел. <***>, (4842) 505-902, факс: <***>; 59-94-57 http://kaluga.arbitr.ru; e-mail: kaluga.info@arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е



Дело № А23-2752/2023
17 октября 2025 года
г. Калуга
Резолютивная часть решения объявлена 16 октября 2025 года.

В полном объеме решение изготовлено 17 октября 2025 года.

Арбитражный суд Калужской области в составе судьи Чехачевой И.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по иску акционерного общества «Кондровская ПМК», 249832, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>, и ФИО2,

к ФИО3,

к ФИО4,

с участием в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Московский фондовый центр», 107078, <...>, ОГРН: <***>, ИНН: <***>,

о признании договора купли-продажи акций недействительным,

при участии в судебном заседании:

от истца (АО «Кондровская ПМК») – представителя ФИО5 по доверенности от 13.10.2023 сроком действия на 3 года,

У С Т А Н О В И Л:

акционерное общество «Кондровская ПМК» и ФИО2 обратилось в Арбитражный суд Калужской области с исковым заявлением к ФИО4 и ФИО3 о признании договора купли-продажи акций от 08.04.2022 недействительным; осуществить перевод прав и обязанностей покупателя именных бездокументарных акций акционерного общества «Кондровская ПМК» в количестве 242 штуки переданных по договору купли- продажи ценных бумаг от 08.04.2022, заключенному между ФИО3 и ФИО4, с ФИО4 на ФИО2.

Определением суда от 01.12.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Московский фондовый центр».

В ходе рассмотрения спора судом принято уточнение исковых требований.

Представитель истца в судебном заседании исковые требования поддержал с учетом уточнения.

Как усматривается из материалов дела, ФИО2 является акционером АО «Кондровская ПМК», владеющим 411 акцией, что подтверждается выпиской из реестра акционеров.

ФИО3 являлась акционером АО «Кондровская ПМК» и владела 242 акциями АО «Кондровская ПМК».

07.04.2022 между ФИО3 (продавец) и ФИО4 (покупатель) был заключен договор купли-продажи ценных бумаг, в соответствии с которым продавец обязуется передать покупателю в собственность, а покупатель принять и оплатить следующие ценные бумаги: наименование: акции именные обыкновенные; эмитент: акционерное общество «Кондровская ПМК»; номинал ЦБ: 3000 (три тысячи рублей); количество: 121 шт.; цена за одну ЦБ: 3000 руб.; общая сумма сделки: 363 000 руб.

Договор с аналогичными условиями был заключен 08.04.2022.

На основании передаточных распоряжений о передаче прав на ценные бумаги (т.1, л.д. 122, 123) регистратором в реестр акционеров была внесена запись о переходе права собственности на акции.

В качестве оснований для внесения записей указаны договоры купли-продажи от 07.04.2022 и 08.04.2022.

АО «Кондровская ПМК» и ФИО2, ссылаясь на отчуждение акций с нарушением преимущественного права приобретения акций акционерами общества, обратились с настоящим иском в суд.

Согласно статье 7 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон Об АО), общество может быть открытым или закрытым, что отражается в его уставе. Общество, акции которого распределяются только среди его учредителей или иного, заранее определенного круга лиц, признается закрытым обществом. Акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества.

При продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право приобретения, вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

Положениями пункта 4.36 Устава общества предусмотрено, что акционеры пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами Общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них.

Между тем ФИО3 установленный уставом порядок отчуждения акций соблюден не был.

Таким образом, ответчик ФИО3 в нарушение положений Устава Общества ст. 7 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» продал акцию ответчику ФИО4 спорные акции.

Истцом заявлено требование о переводе с ФИО4 на ФИО2 права и обязанности покупателя акций.

В соответствии с пунктом 3 статьи 7 ФЗ РФ «Об акционерных обществах» акционеры закрытого общества, а в случаях, предусмотренных уставом, и само общество, пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них. При продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или общество узнали, либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

Положениями пункта 4.36 Устава АО «Кондровская ПМК» акционерам предоставлено преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами, по цене предложения третьему лицу.

В соответствии с пунктом 3 статьи 7 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об акционерных обществах) уставом непубличного общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения его акционерами акций, отчуждаемых по возмездным сделкам другими акционерами, по цене предложения третьему лицу или по цене, которая или порядок определения которой установлены уставом общества.

Уставом непубличного общества, предусматривающим преимущественное право его акционеров на приобретение отчуждаемых по возмездным сделкам акций, может быть предусмотрено также преимущественное право непубличного общества на приобретение отчуждаемых акций в случае, если его акционеры не использовали свое преимущественное право.

В соответствии с пунктом 4 статьи 7 Закона об акционерных обществах акционер, намеренный осуществить отчуждение своих акций третьему лицу, обязан известить об этом непубличное общество, устав которого предусматривает преимущественное право приобретения отчуждаемых акций. Извещение должно содержать указание на количество отчуждаемых акций, их цену и другие условия отчуждения акций. Не позднее двух дней со дня получения извещения общество обязано уведомить акционеров о содержании извещения в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания акционеров, если иной порядок извещения не предусмотрен уставом непубличного общества. Если иное не предусмотрено уставом общества, извещение акционеров общества осуществляется за счет акционера, намеренного осуществить отчуждение своих акций.

При отчуждении акций непубличного общества с нарушением преимущественного права акционеры, имеющие такое преимущественное право, либо само общество, если его уставом предусмотрено преимущественное право приобретения им акций, в течение трех месяцев со дня, когда акционер общества либо общество узнали или должны были узнать о данном нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей приобретателя и (или) передачи им отчужденных акций с выплатой приобретателю их цены по договору купли-продажи или цены, определенной уставом общества, а в случае отчуждения акций по иным, чем договор купли-продажи, сделкам передачи им отчужденных акций с выплатой их приобретателю цены, определенной уставом общества, если доказано, что приобретатель знал или должен был знать о наличии в уставе общества положений о преимущественном праве.

Согласно разъяснениям, содержащимся в Информационном письме ВАС РФ от 25.06.2009 N 131 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров о преимущественном праве приобретения акций закрытых акционерных обществ», в соответствии с абзацем пятым пункта 3 статьи 7 Закона об акционерных обществах акционер АО, намеренный продать свои акции лицу, не являющемуся акционером общества, обязан письменно известить об этом остальных акционеров общества и само общество с указанием цены и других условий продажи акций. При этом извещение акционеров осуществляется через АО, если иное не предусмотрено уставом, и за счет акционера, продающего свои акции. Поскольку акционер обязан проинформировать не только общество, но и остальных акционеров, наряду с извещением через общество уставом АО может быть предусмотрена обязанность продавца о направлении акционерам напрямую соответствующего извещения.

Получив извещение о намерении акционера продать свои акции, АО обязано направить его всем другим акционерам. Если уставом не предусмотрено требование, обязывающее акционера направить указанное извещение не только обществу, но и непосредственно акционерам, то неисполнение АО данной обязанности не предоставляет акционерам права требовать перевода на себя прав и обязанностей покупателя.

Следовательно, порядок извещения акционеров о намерении продавца продать акции не был соблюден, в результате чего преимущественное право истца на ее приобретение было нарушено.

В ходе рассмотрения спора ответчиком ФИО4 было заявлено о пропуске срока исковой давности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Согласно части 4 статьи 7 Закона об акционерных обществах, акционер, чье преимущественное право на приобретение акции нарушено, в течение трех месяцев со дня, когда акционер общества либо общество узнали или должны были узнать о данном нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей приобретателя и (или) передачи им отчужденных акций с выплатой приобретателю их цены по договору купли-продажи или цены, определенной уставом общества.

В соответствии с пунктом 16 информационного письма N 131 трехмесячный срок для предъявления требования о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи акций закрытого акционерного общества, предусмотренный абзацем 7 пункта 3 статьи 7 Закона об акционерных обществах, является исковой давностью.

Интересы защиты прав, законных интересов и стабильности гражданского оборота предопределяют не только установление судебного контроля за обоснованностью имущественных притязаний одних лиц к другим, но и введение в правовое регулирование норм, которые позволяют одной из сторон блокировать судебное разрешение имущественного спора по существу, если другая сторона обратилась за защитой своих прав спустя значительное время после того, как ей стало или должно было стать известно о том, что ее права оказались нарушенными. В гражданском законодательстве - это предназначение норм об исковой давности, под которой понимается срок для защиты права по иску лица, чье право нарушено.

Институт исковой давности имеет целью упорядочить гражданский оборот, создать определенность и устойчивость правовых связей, дисциплинировать их участников, способствовать соблюдению договоров, обеспечить своевременную защиту прав и интересов субъектов гражданских правоотношений, поскольку отсутствие разумных временных ограничений для принудительной защиты нарушенных гражданских прав приводило бы к ущемлению охраняемых законом прав и интересов ответчиков и третьих лиц, которые не всегда могли бы заранее учесть необходимость собирания и сохранения значимых для рассмотрения дела сведений и фактов; применение судом по заявлению стороны в споре исковой давности защищает участников гражданского оборота от необоснованных притязаний и одновременно побуждает их своевременно заботиться об осуществлении и защите своих прав (Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 15.02.2016 N 3-П).

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела (пункт 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности»).

Применительно к разъяснениям, данным в пункте 14 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29.04.2010, момент возникновения у истца права потребовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя связан со днем, когда ему стало известно или должно было стать известно о совершении сделки. При этом, поскольку данное право реализуемо только в случае возможности возмещения истцом покупателю понесенных им в связи с приобретением имущества денежных средств, то датой начала течения срока исковой давности в рассматриваемой ситуации будет не просто тот момент, с которого истцу стало известно о сделке, а с того момента, как истец узнал об условиях данной сделки, в частности, о цене договора купли-продажи.

Иск предъявлен 06.04.2023.

Вместе с тем, течение срока исковой давности начинается не только со дня, когда истец фактически узнал о нарушении своего права, но и когда он должен был узнать о таком нарушении.

Кроме того, информация о цене сделки по отчуждению акции в пользу ФИО4, как один из ключевых элементов правомочия по осуществлению своего преимущественного права, являлась объективно недоступной для общества и ФИО2 в силу отсутствия у него информации о дате заключения договоров.

Такую информацию, как следует из материалов дела, истец получил только после обращения в арбитражный суд с настоящим иском и представления ответчиком копи договоров в материалы дела.

При этом оригиналы договоров, доказательства оплаты по договорам купли-продажи акций представлены не были.

Таким образом, срок исковой давности истцами не пропущен.

Наличие у истца достаточных денежных средств для покупки акций подтверждается их внесения в депозит суда денежных средств в размере 726 000 руб.

С учетом изложенного, исковые требования истца подлежат удовлетворению в полном объеме.

Судебный акт, согласно которому удовлетворен иск о переводе прав и обязанностей покупателя, является основанием для внесения соответствующих записей в реестр.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

С учетом удовлетворения исковых требований расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчиков.

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

перевести права и обязанности покупателя именных бездокументарных акций акционерного общества «Кондровская ПМК» в количестве 242 штук, переданных 07.04.2022 и 08.04.2022 ФИО3 ФИО4, с ФИО4 на ФИО2.

ФИО2 оплатить ФИО3 денежные средства в размере 726 000 руб. (стоимость 242 именных бездокументарных акций акционерного общества «Кондровская ПМК»).

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Московский фондовый центр» после представления ФИО2 доказательств передачи ФИО3 денежных средств в размере 726 000 руб. (стоимость 242 именных бездокументарных акций акционерного общества «Кондровская ПМК»), погасить запись в реестре акционерного общества «Кондровская ПМК» о принадлежности 242 именных бездокументарных акций акционерного общества «Кондровская ПМК» ФИО4 и внести запись о переходе права собственности на 242 именных бездокументарных акций акционерного общества «Кондровская ПМК») с ФИО3 на ФИО2.

Взыскать с ФИО3 в пользу акционерного общества «Кондрвоская ПМК» расходы по уплате государственной пошлины в размере 3000 руб.

Взыскать с ФИО4 пользу акционерного общества «Кондрвоская ПМК» расходы по уплате государственной пошлины в размере 3000 руб.

Возвратить с депозитного счета Арбитражного суда Калужской области ФИО2 денежные средства в размере 726 000 руб. (стоимость 242 именных бездокументарных акций акционерного общества «Кондровская ПМК»), внесенные ФИО2 по квитанции от 26.09.2025 №834908.

Отменить обеспечительные меры, принятые определением от 11.01.2024, в виде наложения ареста на 242 обыкновенные акции акционерного общества «Кондровская ПМК» (ОГРН <***>, ИНН <***>), принадлежащие ФИО4 (лицевой счет в реестре акционеров №106) и переданных по договору купли - продажи ценных бумаг от 08.04.2022. заключенному между ФИО3 и ФИО4.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Калужской области.

Судья И.В. Чехачева