Постановление от 11 марта 2026 г. ФАС МО (ФАС Московского округа)

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

12.03.2026

Дело № А40-227986/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 03.03.2026

Полный текст постановления изготовлен 12.03.2026

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Кручининой Н.А.,

судей: Зверевой Е.А., Тарасова Н.Н.,

при участии в судебном заседании:

от ООО «Современные ядерные технологии» - ФИО1 по доверенности от 01.08.2025,

рассмотрев 03.03.2026 в судебном заседании кассационную жалобу ООО «Современные ядерные технологии»

на определение Арбитражного суда города Москвы от 30.09.2025

и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2025

по заявлению конкурсного управляющего о признании недействительной сделкой договора о переводе долга от 12.07.2022, заключенного с ООО «Современные ядерные технологии»,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Тимекс»,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 16.02.2024 ООО «Тимекс» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утверждена ФИО2

В Арбитражный суд города Москвы поступило заявление конкурсного управляющего должника о признании недействительной сделкой договора перевода долга № 16566/2022/74618 от 12.07.2022, заключенного должником с ООО «Современные ядерные технологии», и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 30.09.2025, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2025, заявление конкурсного управляющего удовлетворено, в качестве последствий признания сделки недействительной с ООО «Современные ядерные технологии» в конкурсную массу должника взысканы денежные средства в размере 11 602 639,65 руб.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО «Современные ядерные технологии» обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судами норм права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит определение и постановление отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Судом округа в порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приобщен отзыв конкурного управляющего должника на кассационную жалобу.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте Верховного суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru.

В заседании суда кассационной инстанции представитель заявителя кассационной жалобы доводы, изложенные в ней, поддержал в полном объеме.

Иные лица, участвующие в деле, своих представителей в арбитражный суд округа не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Выслушав представителя заявителя, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 01.02.2019 между ООО «Мерседес-Бенц Файненшд Сервисес Рус» (лизингодатель) и ООО «Тимекс» (лизингополучатель) был заключен договор лизинга № 2019-02/РЬ-16566, по условиям которого ООО «Тимекс» приобрело транспортное средство: новый легковой автомобиль Mercedes-Benz О 63 АМО.

Общая сумма лизинговых платежей с выкупным платежом по договору лизинга составляет 20 186 639,74 руб., в том числе налог на добавленную стоимость 3 364 439, 96 руб.

В ходе исполнения договора лизинга (в период с 12.02.2019 по 12.07.2022) ООО «Тимекс» оплатило лизингодателю денежные средства в общей сумме 18 933 930,65 руб., что составляет 93,79% от суммы лизинговых платежей.

Между ООО «Мерседес-Бенц Файненшл Сервисес Рус» (кредитор), ООО «Тимекс» (должник) и ООО «Современные ядерные технологии» (преемник) 12.07.2022 был заключен договор перевода долга № 16566/2022/74618, по условиям которого должник передает преемнику легковой автомобиль Mercedes-Benz G 63 AMG и все свои права и обязанности по договору лизинга.

В своем заявлении конкурсный управляющий указывал, что на момент совершения оспариваемой сделки рыночная стоимость автомобиля составляла 16 305 000 руб., однако в результате совершения сделки должник получил лишь 7 331 291 руб., что существенно ниже рыночной стоимости, что у должника отсутствовала экономическая целесообразность в заключении сделки, поскольку на момент заключения сделки должник уже выплатил лизингодателю - ООО «Альфамобиль» 18 933 930,65 руб., остаток лизинговых платежей на момент заключения сделки составлял 1 252 709, 09 руб.

Таким образом, полагая, что в результате совершения данной сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов должника, поскольку должник лишился и автомобиля и уже выплаченных лизингодателю лизинговых платежей, конкурсный управляющий просил признать данную сделку недействительной на основании статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).

Признавая договор перевода долга недействительной сделкой на основании пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, суды исходили из того, что представленными в материалы дела доказательствами подтвержден факт отчуждения неплатежеспособным должником договорной позиции лизингополучателя по существенно заниженной стоимости.

Суд кассационной инстанции находит выводы судов первой и апелляционной инстанций правильными в связи со следующим.

Как разъяснено в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление № 63) при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего. Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую сторону для должника отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как разъяснено в пунктах 8, 9 Постановления № 63 неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В пункте 5 Постановления № 63 разъяснено, что для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63, в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Применительно к разъяснениям, приведенным в пункте 38 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021, в случае оспаривания соглашения о передаче лизингополучателем прав и обязанностей по договору лизинга по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, факт причинения вреда имущественным правам кредиторов устанавливается путем определения соотношения между коммерческой ценностью договорной позиции предыдущего лизингополучателя и размером встречного предоставления нового лизингополучателя.

Оценивая соглашение о передаче договорной позиции применительно к положениям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, следует проанализировать соотношение между коммерческой ценностью договорной позиции предыдущего лизингополучателя и размером встречного предоставления нового лизингополучателя.

При этом стоимость договорной позиции лизингополучателя определяется в зависимости от входящих в нее активов (наличие правомерного ожидания лизингополучателя в отношении приобретения права собственности на предмет лизинга в будущем, стоимость этого имущества с учетом износа и др.) и пассивов (размер просроченной задолженности, начисленных санкций за нарушение договора, размер будущих лизинговых платежей и др.).

Согласно пункту 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» под договором выкупного лизинга понимается договор лизинга, который в соответствии со статьей 19 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» содержит условие о переходе права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю при внесении им всех лизинговых платежей, включая выкупную цену, если ее уплата предусмотрена договором.

Таким образом, как верно указали суды, первоначальный лизингополучатель должен был получить от нового надлежащую оплату за уступленное право (стоимость коммерческой позиции).

Такой подход основан на понимании договора выкупного лизинга, как не только правоотношений по аренде имущества (когда плата вносится только за пользование), но и правоотношений по постепенному выкупу имущества (когда платеж представляет собой часть стоимости имущества - по аналогии с оплатой в рассрочку (статья 489 Гражданского кодекса РФ).

Каждый внесенный лизинговый платеж по договору выкупного лизинга приближает лизингополучателя к переносу на него права собственности на вещь.

Из этого следует разумное ожидание, что при прекращении статуса лизингополучателя, новый лизингополучатель должен компенсировать предыдущему внесенные лизинговые платежи или ту самую коммерческую стоимость договорной позиции с учетом реальной стоимости предмета лизинга на момент уступки.

В соответствии с пунктом 39 названного Обзора при применении последствий недействительности соглашения о передаче прав и обязанностей по договору лизинга, обязательства по которому были исполнены последующим лизингополучателем, с него может быть взыскана действительная стоимость договорной позиции на момент ее приобретения.

Конкурсный управляющий представил в дело в качестве подтверждения убыточности сделки отчет об оценке транспортного средства и расчет причиненного должнику убытка с учетом оплаты ответчиком в пользу должника 7 331 291 руб. по оспариваемому договору от 12.07.2022, который был принят судом первой инстанции.

Возражения ответчика о стоимости автомобиля со ссылкой на представленный им отчет об оценке № 030-0/2022, отклонены судами с учетом наличия признаков фактической аффилированности должника и ответчика, и несоответствия представленного ответчиком отчета требованиям Федерального закона от 29.07.1998 № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации», который был выполнен во внесудебном порядке по заказу должника, лицо, оценщик не был предупрежден об уголовной ответственности по статье 307 Уголовного кодекса Российской Федерации за дачу заведомо ложных заключений.

При этом, документального подтверждения износа транспортного средства, в связи с которым была значительно снижена его стоимость, в материалы дела не представлено, о проведении судебной экспертизы с целью определения рыночной стоимости автомобиля не заявлено.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального

кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно

доказывать обязательства, на которое оно ссылается как на основание своих

требований и возражений.

Под достаточностью доказательств понимается такая их совокупность, которая позволяет сделать однозначный вывод о доказанности или о недоказанности определенных обстоятельств.

В соответствии с частью 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Согласно статьям 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

Опровержения названных установленных судами первой и апелляционной инстанций обстоятельств в материалах дела отсутствуют, в связи с чем, суд кассационной инстанции считает, что выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на положениях действующего законодательства.

Следует отметить, что вопреки возражениям ответчика, его доводы были подробно исследованы судами первой и апелляционной инстанций, и им была дана надлежащая оценка на основе представленных в материалы дела доказательств.

Принимая во внимание вышеизложенное, суд кассационной инстанции приходит к выводу, что исследовав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, и представленные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды первой и апелляционной инстанций, правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства, пришли к правомерному и обоснованному выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения заявленного требования, поскольку размером встречного предоставления нового лизингополучателя более чем в два раза ниже, чем стоимость договорной позиции предыдущего лизингополучателя.

Приведенные в кассационной жалобе доводы проверены судом округа и отклонены, поскольку уже были предметом исследования судов при рассмотрении обособленного спора и получили надлежащую оценку, не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, а фактически сводятся к несогласию с выводами судов и направлены на переоценку исследованных судами доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

С учетом изложенного, оснований для отмены определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции по приведенным в кассационной жалобе доводам у суда кассационной инстанции не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 30.09.2025 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2025 по делу № А40-227986/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в двухмесячный срок.


Председательствующий-судья Н.А. Кручинина

Судьи: Е.А. Зверева

Н.Н. Тарасов