Решение от 24 марта 2023 г. по делу № А66-986/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТВЕРСКОЙ ОБЛАСТИ


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А66-986/2023
г.Тверь
24 марта 2023 года


Арбитражный суд Тверской области в составе судьи Першиной А.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Булыгиным О.И., при участии представителя ООО «ЭРЭП» - ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании заявление ООО "ЭРЭП" (170001, <...>, ИНН <***>, ОГРН: <***>, дата государственной регистрации юридического лица 15.01.2020) в лице ликвидатора ФИО2 к ответчику Межрайонной ИФНС России №12 по Тверской области о продлении срока ликвидации,

УСТАНОВИЛ:

25 января 2023 года в Арбитражный суд Тверской области поступило заявление ООО "ЭРЭП" (далее - Общество) о продлении срока ликвидации Общества на шесть месяцев.

Определением от 7 февраля 2023 года заявление ООО "ЭРЭП" оставлено без движения сроком до 10 марта 2023 года. В установленный срок, обстоятельства, послужившие основанием для оставления вышеуказанного заявления без движения – устранены.

Определением от 22 февраля 2023 года заявление принято судом к производству, назначено предварительное судебное заседание с возможностью перехода к рассмотрению спора по существу.

В ходе предварительного судебного заседания представитель ООО «ЭРЭП» поддержал заявление о продлении срока ликвидации, уточнил срок для продления процедуры – до 24 сентября 2023 года.

Заявленное уточнение не противоречит статье 49 АПК РФ и принято судом.

Арбитражный суд, проведя предварительное судебное заседание, рассмотрев представленные документы по делу, пришел к выводу о готовности настоящего дела к судебному разбирательству и считает стадию подготовки дела к судебному разбирательству оконченной.

В соответствии с частью 4 статьи 137 АПК РФ, при отсутствии возражений лиц, участвующих в деле, против завершения рассмотрения дела в предварительном заседании суда, с учетом извещения лиц, участвующих в деле, о времени и месте проведения судебного разбирательства, суд завершил подготовку дела к судебному разбирательству и открыл в назначенное время судебное заседание в арбитражном суде первой инстанции, в котором продолжил рассмотрение спора по существу.

Представитель ООО «ЭРЭП» свою позицию поддержал.

Как следует из материалов дела, 15 января 2020 года в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись № <***> о создании юридического лица ООО «ЭРЭП».

Согласно выписке из ЕГРЮЛ регистрирующим органом по месту нахождения юридического лица ООО «ЭРЭП» является Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 12 по Тверской области.

Единственный участник Общества принял решение от 07 июля 2022 года о ликвидации Общества, ликвидатором назначен ФИО2, срок ликвидации установлен до 31 декабря 2022 года. Указанные сведения внесены в ЕГРЮЛ под номером записи 2226900225066 от 8 августа 2022 года.

Межрайонной ИФНС России №12 по Тверской области отражены в ЕГРЮЛ сведения о составлении промежуточного ликвидационного баланса под номером записи в едином государственном реестре юридических лиц № 2226900472412 от 09 декабря 2022 года.

14 декабря 2022 года ликвидатором утвержден ликвидационный баланс, который 19 декабря 2022 года направлен в электронном виде вместе с заявлением о завершении ликвидации юридического лица в адрес налогового органа.

По результатам рассмотрения указанного заявления Межрайонной ИФНС России №12 по Тверской области 23 декабря 2022 года было вынесено решение об отказе в государственной регистрации в связи с непредставлением необходимых для государственной регистрации документов, а также наличием сведений о невыполнении требований о представлении в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации сведений в соответствии с подпунктами 1 - 8 пункта 2 статьи 6 и пунктом 2 статьи 11 Федерального закона от 1 апреля 1996 года № 27-ФЗ «Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования» и в соответствии с ч.4 ст.9 Федерального закона «О дополнительных страховых взносах на накопительную часть трудовой пенсии и государственной поддержке формирования пенсионных накоплений».

Ссылаясь на невозможность завершения процедуры добровольной ликвидации ООО «ЭРЭП» в определенный учредителем срок, заявитель обратился с настоящим заявлением в арбитражный суд.

Оценив представленные в дело доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, суд считает заявленные требования обоснованными и подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно п.1 ч.1 ст.225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом (далее - корпоративные споры), в том числе по спорам, связанным с созданием, реорганизацией и ликвидацией юридического лица.

Порядок ликвидации юридических лиц установлен нормами статей 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61 ГК РФ ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам.

Согласно пункту 2 названной статьи ГК РФ юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

Таким образом, из положений статьей 61 - 64 ГК РФ следует, что ликвидация юридического лица по решению учредителей (участников) означает добровольное прекращение деятельности такого юридического лица.

В соответствии с п.п. 1, 6 ст. 57 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований настоящего Федерального закона и устава общества. Срок ликвидации общества, установленный его участниками или органом, принявшим решение о ликвидации общества, не может превышать один год, а в случае, если ликвидация общества не может быть завершена в указанный срок, этот срок может быть продлен в судебном порядке, но не более чем на шесть месяцев.

Пунктом 4 статьи 61 ГК РФ установлено, что с момента принятия решения о ликвидации юридического лица срок исполнения его обязательств перед кредиторами считается наступившим.

В силу пункта 3 статьи 62 ГК РФ учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом.

Как указано в пункте 4 статьи 62 ГК РФ, с момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде. Ликвидационная комиссия обязана действовать добросовестно и разумно в интересах ликвидируемого юридического лица, а также его кредиторов. При этом если ликвидационной комиссией установлена недостаточность имущества юридического лица для удовлетворения всех требований кредиторов, дальнейшая ликвидация юридического лица может осуществляться только в порядке, установленном законодательством о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 63 ГК РФ ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации. Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.

Очередность удовлетворения требований кредиторов при ликвидации юридического лица предусмотрена в статье 64 ГК РФ.

Согласно пункту 4 статьи 63 ГК РФ, в случае недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица для удовлетворения требований кредиторов или при наличии признаков банкротства юридического лица ликвидационная комиссия обязана обратиться в арбитражный суд с заявлением о банкротстве юридического лица, если такое юридическое лицо может быть признано несостоятельным (банкротом).

Как следует из материалов дела, единственный участник Общества принял решение от 07 июля 2022 года о ликвидации Общества, ликвидатором назначен ФИО2, а срок ликвидации установлен до 31 декабря 2022 года (срок менее одного года, установленный законом). Решение о добровольной ликвидации не оспорено, недействительным не признано. На дату проведения судебного заседания срок, установленный Федеральным законом от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», не истек.

В соответствии с положениями статьи 63 ГК РФ ликвидатор должен совершать действия, направленные на разрешение надлежащим образом вопросов, касающихся расчетов с кредиторами, ликвидатор письменно уведомляет кредиторов о предстоящей ликвидации юридического лица, публикует сообщение о ликвидации, принимает меры по получению дебиторской задолженности, составляет промежуточный и ликвидационный баланс.

Из представленных материалов видно, что ликвидатор ООО «ЭРЭП» в рамках соблюдения процедуры, установленной статьей 63 ГК РФ, совершал следующие действия: направил уведомление в регистрирующий орган о принятом решении о добровольной ликвидации общества; опубликовал сообщение о ликвидации общества в требуемой форме; составил и направил на утверждение промежуточный и ликвидационный баланс общества; совершил иные действия, необходимые для проведения добровольной ликвидации общества в соответствии с действующим законодательством.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу о том, действия ликвидатора по проведению процедуры ликвидации общества соответствуют порядку ликвидации, установленному Гражданским кодексом Российской Федерации. Каких-либо препятствий к продлению срока ликвидации ООО «ЭРЭП» суд не усматривает, регистрирующий орган против продления срока добровольной ликвидации возражений не высказал. Продление срока добровольной ликвидации права иных лиц не нарушает.

При таких условиях суд находит подлежащим удовлетворению требование заявителя о продлении процедуры добровольной ликвидации на срок до 24 сентября 2023 года.

Руководствуясь статьями 167 – 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд


РЕШИЛ:


Требования общества с ограниченной ответственностью «ЭРЭП» удовлетворить.

Продлить срок ликвидации общества с ограниченной ответственностью "ЭРЭП" (170001, <...>, ИНН <***>, ОГРН: <***>, дата государственной регистрации юридического лица 15.01.2020) на срок до 24 сентября 2023 года.

Решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Вологда, в месячный срок со дня его принятия.



Судья А.В. Першина