Решение от 30 января 2023 г. по делу № А40-158222/2022

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А40-158222/22-138-1202
г. Москва
30 января 2023 года
Резолютивная часть решения объявлена 25 января 2023 года

Полный текст решения изготовлен 30 января 2023 года


Арбитражный суд г. Москвы

в составе судьи Цыдыповой А.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ООО УК "Гамма-Капитал" (125080, <...>, этаж 3 пом IV ком 33 (РМ58), ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

к ООО «Мэйкор-Управляющая компания» (119361, <...>, эт/помещ 6/31, ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

третье лицо ООО «АВТОТАНК-СЕРВИС» (191123. <...>, литер Б. пом. 6-Н. офис 16-A)

о признании договора недействительным

при участии:

от истца – Рыбака Е.В., дов. №1/01 от 09.01.2023, диплом

от ответчика – ФИО2 дов. №02 от 09.01.2023, диплом; ФИО3, дов. №01 от 09.01.2023

от третьего лица – не явилось, извещено


УСТАНОВИЛ


ООО УК "Гамма-Капитал" (125080, <...>, этаж 3 пом IV ком 33 (РМ58), ОГРН: <***>, ИНН: <***>) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ООО «Мэйкор-Управляющая компания» (119361, <...>, эт/помещ 6/31, ОГРН: <***>, ИНН: <***>) о признании недействительным договора купли-продажи доли от 15.09.2019.

Третье лицо в судебное заседание не явилось, о дате, месте и времени рассмотрения дела извещено.

В соответствии с п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации № 12 от 17.02.2011 г. «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 г. № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации» при наличии в материалах дела уведомления о вручении лицу, участвующему в деле, либо иному участнику арбитражного процесса копии первого судебного акта по рассматриваемому делу либо сведений, указанных в части 4 статьи 123 АПК РФ, такое лицо считается надлежаще извещенным при рассмотрении дела судом апелляционной, кассационной и надзорной инстанции, если судом, рассматривающим дело, выполняются обязанности по размещению информации о времени и месте судебного заседания, совершении отдельных процессуальных действий на официальном сайте Арбитражного суда в сети интернет в соответствии с требованиями абзаца второго части 1 статьи 121 АПК РФ.

Суд считает третье лицо извещенным о дате, времени и месте судебного заседания, назначенного на 25.01.2023 г., поскольку к началу судебного заседания суд располагает сведениями о получении адресатом определения о принятии искового заявления, а также иными доказательствами получениями лицами, участвующими в деле, информации о начавшемся судебном процессе.

Суд считает возможным провести судебное заседание, в отсутствие надлежащим образом извещенного третьего лица в соответствии со ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

В обоснование исковых требований, истец ссылается на то, что Договор купли-продажи доли с ответчиком заключен истцом под влиянием заблуждения.

Ответчик против удовлетворения исковых требований возражал, указал, что Истцом не провялена должная степень осмотрительности при заключении Договора, из материалов дела не следует и Истцом не доказано, что Ответчик действовал с умыслом при заключении договора.

Третье лицо представило отзыв, в котором указало, что с учетом того, что обстоятельства выдачи поручительства не были известны при заключении сделки ввиду недобросовестности генерального директора.

Изучив материалы дела, выслушав мнения сторон, оценив представленные по делу доказательства, суд считает, что исковые требования не подлежат удовлетворению в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, 15.04.2019 между ООО УК "ГАММА-КАПИТАЛ" (125080, <...>, этаж 3 пом IV ком 33 (РМ58), ОГРН: <***>, ИНН: <***>) и ООО «МЭЙКОР-УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ» (119361, <...>, эт/помещ 6/31, ОГРН: <***>, ИНН: <***>) заключен Договор купли-продажи доли, по условиям которого Ответчик передает, а Истец принимает и оплачивает долю в размере 100% уставного капитала ООО "АВТОТАНК-СЕРВИС" (191123, РОССИЯ, Г. САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ЛИТЕЙНЫЙ ОКРУГ, ШПАЛЕРНАЯ УЛ., Д. 34, ЛИТЕРА Б, ПОМЕЩЕНИЕ 6-Н, ОФИС № 16-А, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 21.02.2007, ИНН: <***>).

В силу п. 1.5 доля продается по согласованной сторонами цене в размере 15 000 000 руб. 00 коп.

В соответствии с п. 3.2. Договора, Ответчик заверил Истца о том, что принадлежащая ему доля и передаваемая по Договору никому не продана, не отчуждена иным образом, не заложена, в споре и под запрещением (арестом) не состоит, не обременена какими-либо иными обязательствами перед третьими лицами, не нарушает ни каких положений и норм действующего законодательства, РФ, правил или распоряжений, которые относятся к Продавцу, его правам и обязанностям перед третьими лицами.

Согласно предоставленной Ответчиком бухгалтерской отчетности за 2015, 2016, 2017, 2018 у ООО «АВТОТАНК-СЕРВИС» отсутствовали какие-либо обязательства перед третьими лицами.

23.04.2019 в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 9197847496871 об изменении сведений в отношении участника Общества.

По состоянию на дату подачи настоящего иска ООО УК "ГАММА-КАПИТАЛ" (125080, <...>, ЭТАЖ 3 ПОМ IV КОМ 33 (РМ58), ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 13.12.2018, ИНН: <***>) является единственным участником ООО "АВТОТАНК-СЕРВИС"(191123, РОССИЯ, Г. САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ЛИТЕЙНЫЙ ОКРУГ, ШПАЛЕРНАЯ УЛ., Д. 34, ЛИТЕРА Б, ПОМЕЩЕНИЕ 6-Н, ОФИС № 16-А, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 21.02.2007, ИНН: <***>) с долей в размере 100% уставного капитала.

В октябре 2021 года АО "Райффайзенбанк" в адрес Общества было направлено требование от 08.10.2021 года исх. №19953-Т-МСК/21 о возврате кредита по Договору поручительства №RBA/18104/S2 от 06.09.2016.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы по делу А40-1543/22 с ООО "АВТОТАНК-СЕРВИС" в пользу АО "Райффайзенбанк" взысканы денежные средства в размере 240 000 000 руб., просроченных процентов в размере 133 192 303 руб. 69 коп., неустойка за просрочку выплаты основного долга в сумме 16 688 219 руб. 18 коп. и за просрочку оплаты процентов в размере 12 520 076 руб. 55 коп. по Договору поручительства, заключенному во исполнение обязательств Мэйкор Аутсорсинг Сервисиз Пиэлси по кредитному соглашению №RBA/18104 от 07.09.2016.

В обоснование заявленных требований Истец указывает, что при заключении договора ответчик заверил истца об отсутствии у Общества каких-либо неисполненных обязательств перед третьими лицами. Истец полагает,. что Ответчик намеренно скрыл от Истца наличие задолженности Общества перед Банком, а отсутствие у Общества задолженности или иных обязательств перед третьими лицами являлось ключевым фактором при принятии истцом решения о приобретении указанной доли.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Согласно положениям статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена законом или добровольно принятым обязательством. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

В силу положений статьи 2 Гражданского кодекса Российской Федерации предпринимательская деятельность осуществляется участниками гражданского оборота на свой риск. Указанное положение предполагает, что от участников гражданского оборота требуется должная степень осмотрительности и заботы при заключении сделок.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

В силу статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. Если из содержания оспоримой сделки вытекает, что она может быть лишь прекращена на будущее время, суд, признавая сделку недействительной, прекращает ее действие на будущее время.

Пунктом 1 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел. При этом заблуждение относительно правовых последствий сделки не является основанием для признания ее недействительной по ст. 178 ГК РФ.

Согласно пункту 2 ст. 178 Гражданского кодекса Российской Федерации, при наличии условий, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности если: 1) сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.; 2) сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные; 3) сторона заблуждается в отношении природы сделки; 4) сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой; 5) сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку.

В силу пункта 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Сделка, совершенная под влиянием обмана потерпевшего третьим лицом, может быть признана недействительной по иску потерпевшего при условии, что другая сторона либо лицо, к которому обращена односторонняя сделка, знали или должны были знать об обмане. Считается, в частности, что сторона знала об обмане, если виновное в обмане третье лицо являлось ее представителем или работником либо содействовало ей в совершении сделки.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в п. 99 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

По смыслу приведенных положений, а также нормы статьей 178 Гражданского кодекса Российской Федерации, заблуждение предполагает, что при совершении сделки лицо исходило из неправильных, не соответствующих действительности представлений о каких-либо обстоятельствах, относящихся к данной сделке. Существенным является заблуждение относительно природы сделки, то есть совокупности свойств (признаков, условий), характеризующих ее сущность. При этом заблуждение должно быть таковым, что его не могло распознать лицо, действующее с обычной осмотрительностью и с учетом содержания сделки, сопутствующих обстоятельств и особенностей сторон (пункт 5 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исходя из приведенных норм ГК РФ, а также их разъяснений обман при совершении сделки может выражаться как в сообщении информации, не соответствующей действительности, так и в намеренном умолчании лица об обстоятельствах, о которых оно должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Таким образом, в предмет доказывания по спору о признании сделки недействительной, как совершенной под влиянием обмана, входят установление фактов сообщения информации, не соответствующей действительности, намеренного умолчания об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась от условий оборота, повлиявшая на принятие решения о заключении договора продажи части доли в уставном в уставном капитале общества.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Отклоняя заявленные требования, арбитражный суд исходит из того, что не проявил должной осмотрительности, обычной для деловой практики при совершении подобных сделок.

Доводы Истца о заверениях, изложенных в п. 3.22 Договора, отклоняются арбитражным судом.

Статьей 431 ГК РФ установлено, что при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Согласно п. 3.2 оспариваемого Договора, Ответчик заверил Истца о том, что принадлежащая ему доля и передаваемая по Договору никому не продана, не отчуждена иным образом, не заложена, в споре и под запрещением (арестом) не состоит, не обременена какими-либо иными обязательствами перед третьими лицами, не нарушает ни каких положений и норм действующего законодательства, РФ, правил или распоряжений, которые относятся к Продавцу, его правам и обязанностям перед третьими лицами.

Доля предметом залога по кредитному соглашению не являлась.

Следовательно, при заключении Договора, ответчиком не было нарушено условие, содержащиеся в п. 3.2 Договора, и истец не был введен в заблуждение относительно данного обстоятельства.

Арбитражный суд также отмечает, что с точки зрения бухгалтерского учета, выданные поручительства в обеспечение обязательства учитываются в соответствии с Планом счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности организаций (утв. Приказом Минфина России N 94н от 31.10.2000 г.) на забалансовом счете 009 "Обеспечения обязательств и платежей выданные", полученные поручительства на забалансовом счете 008 "Обеспечения обязательств и платежей полученные".

В силу пункта 1 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство поручителя является дополнительным (акцессорным) обязательством и как денежное обязательство возникает только в случае просрочки платежей по основному обязательству, то соответствующее обязательство поручителя может отражаться только на забалансовых счетах бухгалтерского учета.

Суду не представлено доказательств, что указанные сведения не были отражены в установленном порядке в бухгалтерской отчетности, обратного из представленных Истцом документов не следует.

Арбитражный суд отмечает, что Истец не лишен права обратиться в суд с требованиями к бывшему единоличному исполнительному органу.

Требования истца фактически направлены на преодоление вступившего в законную силу судебного акта.

Учитывая изложенные обстоятельства, суд, оценив все имеющиеся доказательства по делу в их совокупности и взаимосвязи, как того требуют положения, содержащиеся в части 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и другие положения Кодекса, признает исковые требования, заявленные ООО УК "Гамма-Капитал" (125080, <...>, этаж 3 пом IV ком 33 (РМ58), ОГРН: <***>, ИНН: <***>) к ООО «Мэйкор-Управляющая компания» (119361, <...>, эт/помещ 6/31, ОГРН: <***>, ИНН: <***>) не обоснованными.

В связи с удовлетворением исковых требований государственная пошлина в порядке статьи 110 АПК РФ относится на ответчиков и подлежит взысканию в пользу истца.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 65, 67, 68, 110,167-171, 176, 180, 181 АПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении заявленных исковых требований ООО УК "Гамма-Капитал" (125080, город Москва, Волоколамское шоссе, дом 1, строение 1, этаж 3 пом IV ком 33 (РМ58), ОГРН: 5187746002417, ИНН: 7743285704) к ООО «Мэйкор-Управляющая компания» (119361, город Москва, Большая Очаковская улица, дом 47а, строение 1, эт/помещ 6/31, ОГРН: 1107746907102, ИНН: 7729667733) о признании договора недействительным отказать

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок с момента его изготовления в полном объеме.


СУДЬЯ А.В. Цыдыпова