Решение от 30 января 2024 г. по делу № А55-15911/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443001, г.Самара, ул. Самарская,203Б, тел. (846) 207-55-15

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ


30 января 2024 года

Дело №

А55-15911/2023


Резолютивная часть объявлена 16 января 2024 года

Решение в полном объеме изготовлено 30 января 2024 года

Арбитражный суд Самарской области

в составе

судьи Балькиной Л.С.

При ведении протокола судебного заседания

помощником судьи Хабибуллиной Л.Р.,

рассмотрев в судебном заседании 16 января 2024 года дело по иску, заявлению

ФИО1

к Обществу с ограниченной ответственностью "АРБИТ-СТРОЙ"

О признании недействительным решения об уменьшении уставного капитала ООО "Арбит-Строй" с 147 419 000 руб. до 39 803 130 руб., путем погашения доли, принадлежащей Обществу, в размере 73% уставного капитала номинальной стоимостью 107 615 870 руб.

третьи лица: ФИО2, ФИО3 в лице законного представителя ФИО2, ФИО4


при участии в заседании

от истца – представитель ФИО5,

от ответчика – представитель ФИО6,

от третьих лиц – не участвовал , извещен




установил:

ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Самарской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "АРБИТ-СТРОЙ" (далее- ответчик) о признании недействительным решения об уменьшении уставного капитала ООО "Арбит-Строй" с 147 419 000 руб. до 39 803 130 руб., путем погашения доли, принадлежащей Обществу, в размере 73% уставного капитала номинальной стоимостью 107 615 870 руб.

Ответчик возражал против удовлетворения иска, ссылаясь на то, что уменьшение уставного капитала ООО «АРБИТ СТРОЙ» было произведено в соответствии с действующим законодательством РФ и Уставом Общества.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2, ФИО3 в лице законного представителя ФИО2, ФИО4.

ФИО2 представила письменные пояснения, в которых просила в удовлетворении искового заявления отказать.

Третьи лица извещены в соответствии с положениями ст. 123 АПК РФ, явку представителей не обеспечили.

Исследовав материалы дела, оценив доказательства, представленные по делу, и заслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, суд признал исковые требования не подлежащими удовлетворению, по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ФИО7 являлся участником ООО "АРБИТ-СТРОЙ" с долей в уставном капитале Общества в размере 73%.

07.11.2021 ФИО7 умер, а истец - ФИО1 является сыном ФИО7, что подтверждается свидетельством о рождении.

08.11.2021 нотариусом города Самары Самарской области ФИО8 открыто наследственное дело №300/2021. Истец 07.04.2022 обратился к нотариусу с заявлением о принятии наследства.

Из материалов дела следует, что решением общего собрания участников ООО "АРБИТ-СТРОЙ", оформленного протоколом от 28.03.2023 №1 принято решение об уменьшении уставного капитала Общества с 147 419 000 руб. до 39 803 130 руб., путем погашения доли, принадлежащей Обществу, в размере 73% уставного капитала номинальной стоимостью 107 615 870 руб.

Истец ссылается на то, что вышеуказанное решение об уменьшении уставного капитала Общества нарушает права наследников, поскольку свидетельства не выдавались, наследники решение об уменьшении уставного капитала не принимали.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик ссылается на то, что уменьшение уставного капитала ООО «АРБИТ СТРОЙ» было произведено в соответствии с действующим законодательством РФ и Уставом Общества, поскольку переход доли участника в уставном капитале к наследникам лиц, являвшихся участниками общества, допускается только с согласия остальных участников общества. При этом, имеется заявление участника общества ФИО9 об отказе от дачи согласия на переход доли в уставном капитале Общества. ФИО1 обратился в ООО «АРБИТ СТРОЙ» с запросом о причинах перехода Обществу доли в уставном капитале в размере 73%, ранее принадлежавшей ФИО7 (вх. № 38 от 15.05.2023), а также возражениями относительно уменьшения уставного капитала Общества (вх. № 37 от 15.05.2023). ООО «АРБИТ СТРОЙ» направило ФИО1 ответ (исх. № 24 от 23.05.2023), в котором разъяснило, что после получения наследниками ФИО7 свидетельств о праве собственности на долю в уставном капитале ООО «АРБИТ СТРОЙ» и обращения наследников в ООО «АРБИТ СТРОЙ» им будет выплачена действительная стоимость доли в соответствии с действующим законодательством РФ.

ФИО2, в своих письменные пояснениях, указывает на то, что наследники ФИО7, не являясь участниками Общества, не обладают правом оспаривать решения общего собрания участников общества. Кроме того, решение об уменьшении уставного капитала Общества в 2023 году никак не влияет на их права.

В силу п. 1 ст. 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов РФ, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Как следует из разъяснений, изложенных в абзаце 2, 3 п. 66 постановления Пленума ВС РФ от 29.05.2012 г. N 9, свидетельство о праве на наследство, в состав которого входит доля (пай) или часть доли (пая) в складочном (уставном) капитале (имуществе) товарищества, общества или кооператива, является основанием для постановки вопроса об участии наследника в соответствующем товариществе, обществе или кооперативе или о получении наследником от соответствующего товарищества, общества или кооператива действительной стоимости унаследованной доли (пая) либо соответствующей ей части имущества, который разрешается в соответствии с ГК РФ, другими законами или учредительными документами хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива.

Согласно п. 6 ст. 93 ГК РФ и п. 8 ст. 21 Закона об ООО, доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Отказ в согласии на переход доли влечет за собой обязанность общества выплатить указанным лицам ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и на условиях, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Пунктом 6.10 Устава ООО «АРБИТ СТРОЙ», утвержденного решением внеочередного общего собрания ООО «АРБИТ СТРОИ» от 20.10.2017, предусмотрено, что переход доли участника в уставном капитале к наследникам лиц, являвшихся участниками общества, допускается только с согласия остальных участников общества.

Из материалов дела следует, что 11.11.2021 в ООО «АРБИТ СТРОЙ» поступило заявление участника общества ФИО9 об отказе от дачи согласия на переход доли в уставном капитале ООО «АРБИТ СТРОЙ» к любым наследникам ФИО7

В силу подпункта 5 пункта 7 статьи 23 Закона об ООО доля или часть доли переходит к обществу с даты получения от любого участника общества отказа от дачи согласия на переход доли или части доли в уставном капитале общества к наследникам граждан. В этом случае пунктом 8 статьи 23 Закона об ООО на общество возлагается обязанность выплатить наследникам действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен Законом или уставом общества.

Пунктом 2 статьи 24 Закона об ООО закреплено положение, согласно которому в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

В силу пункта 6 статьи 24 Закона об ООО орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должен быть извещен о состоявшемся переходе к обществу доли или части доли в уставном капитале общества, за исключением случая, предусмотренного подпунктом 2 пункта 7 статьи 23 Закона об ООО, не позднее чем в течение месяца со дня перехода к обществу доли или части доли путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документа, подтверждающего основания перехода к обществу доли или части доли.

30.11.2021 единственным участником общества ФИО9 было принято решение о переходе доли ФИО7 к Обществу. Соответствующие изменения были внесены в Единый государственный реестр юридических лиц.

Согласно пункту 5 статьи 24 Закона об ООО не распределенные или не проданные в установленный п. 2 статьи 24 Закона об ООО срок доля или часть доли в уставном капитале общества должны быть погашены, и размер уставного капитала общества должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости этой доли или этой части доли.

На основании вышеизложенного, уменьшение уставного капитала ООО «АРБИТ СТРОЙ» было произведено в соответствии с действующим законодательством РФ и уставом Общества, в связи с чем оснований для признания оспариваемого решения недействительным у суда не имеется.

Согласно ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на истца.


Руководствуясь ст. ст. 110. 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара в течение месяца со дня принятия с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.



Судья


/
Л.С. Балькина