Решение от 12 апреля 2023 г. по делу № А40-245665/2022

РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Дело № А40-245665/22-117-1568
г. Москва
12 апреля 2023 года
Резолютивная часть решения объявлена 03 апреля 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 12 апреля 2023 года.

Арбитражный суд города Москвы в составе судьи Большебратской Е.А. при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Казарян Д.Л., рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление

Замотина Александра Германовича

к обществу с ограниченной ответственностью "АНАЛИТИЧЕСКИЕ ПРИБОРЫ И СПЕЦИАЛЬНЫЕ ТЕХНОЛОГИИ ЗАЩИТЫ" (115201, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ МОСКВОРЕЧЬЕ-САБУРОВО, КОТЛЯКОВСКАЯ УЛ., Д. 3, СТР. 13, ЭТАЖ 4, ПОМЕЩ. 3/1/4, КОМ. 3Б, ОГРН: 1037739374815, Дата присвоения ОГРН: 03.02.2003, ИНН: 7722253412)

о взыскании 13 290 091 руб. 12 коп.,

при участии: согласно протоколу;

установил:

Замотин Александр Германович (далее – участник) обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО "АНАЛИТИЧЕСКИЕ ПРИБОРЫ И СПЕЦИАЛЬНЫЕ ТЕХНОЛОГИИ ЗАЩИТЫ" (далее – общество) о взыскании, с учетом принятого судом заявления в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), действительной стоимости доли в уставном капитале общества, в размере 13 015 254 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 25.10.2022 по 09.12.2022 в сумме 274 837 руб. 12 коп., а также процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленными в порядке ст. 395 ГК РФ за период с 03.02.2023 по день фактической оплаты задолженности.

Истец исковые требования поддержал.

Ответчик не возражал против исковых требований, заявил ходатайство о применении ст. 333 ГК РФ.

Выслушав представителей истца и ответчика, исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства с позиции ст. 71 АПК РФ, суд пришел к выводу об обоснованности заявленных требований ввиду следующего.

Как следует из материалов дела, истец являлся участником ООО "АНАЛИТИЧЕСКИЕ ПРИБОРЫ И СПЕЦИАЛЬНЫЕ ТЕХНОЛОГИИ ЗАЩИТЫ" и владел долей в размере 33,3% уставного капитала общества.

С нотариального согласия участников общества 25.07.2022 в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении у участника Замотина Александра Германовича обязательственных прав в отношении юридического лица.

Отсутствие выплаты участнику в полном объеме действительной стоимости доли в уставном капитале общества послужило основанием для обращения с настоящим иском.

Согласно ч. 1 ст. 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), п. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

При подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, доля переходит к обществу с даты внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц в связи с выходом участника общества из общества (если общество является кредитной организацией, к такому обществу доля переходит с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества) или с даты получения обществом соответствующего требования. Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 16 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 90, Пленума ВАС РФ № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу.

Согласно положениям ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14- ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»), в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества (п. 6.1 ст. 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Судом установлено, что 05.09.2022 в адрес общества направлено заявление Замотина Александра Германовича, являющегося участником ООО "АНАЛИТИЧЕСКИЕ ПРИБОРЫ И СПЕЦИАЛЬНЫЕ ТЕХНОЛОГИИ ЗАЩИТЫ", с долей в уставном капитале 33.3%, о выходе из указанного Общества путем отчуждения доли Обществу.

25.07.2022 на основании заявления участника в ЕГРЮЛ регистрирующим органом внесены соответствующие изменения в сведения об ООО "АНАЛИТИЧЕСКИЕ ПРИБОРЫ И СПЕЦИАЛЬНЫЕ ТЕХНОЛОГИИ ЗАЩИТЫ", при этом до настоящего времени действительная стоимость перешедшей Обществу доли в полном объеме истцу не выплачена.

Размер действительной стоимости доли истцом был рассчитан исходя из размера чистых активов, отраженных в данных бухгалтерского баланса Общества по состоянию на 31.12.2021 года и составил 14 065 254 руб.

При этом Общество платежным поручениям № 7 от 09.01.2023 перечислило участнику 500 000 руб.

В силу абзаца второго части 2 статьи 14 Федерального закона № 14-ФЗ действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

На основании изложенного, судом установлено, что на дату вынесения решения обязанность Общества по выплате Участнику действительной стоимости доли в размере 13 015 254 руб. ответчиком не исполнена, в связи с чем, требование истца о взыскании указанной суммы с ответчика судом признается обоснованным и подлежащим удовлетворению.

В связи с просрочкой уплаты Обществом действительной стоимости доли в уставном капитале Общества, истец обратился за взысканием процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 25.10.2022 по 02.02.2023, с последующим их начислением, начиная с 03.02.2023 по день фактической оплаты долга.

Согласно статье 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.

Частью 3 ст. 395 ГК РФ установлено право взыскания процентов за пользование чужими средствами по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

Пунктом 37 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 24.03.2016 №7 «О применении судами некоторых положений ГК РФ об ответственности за нарушение обязательств» установлено, что проценты, предусмотренные пунктом 1 статьи 395 ГК РФ, подлежат уплате независимо от основания возникновения обязательства (договора, других сделок, причинения вреда, неосновательного обогащения или иных оснований, указанных в ГК РФ).

Поскольку судом установлено наличие у ответчика непогашенной задолженности, то в силу положений ст. 395 ГК РФ, требование истца о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленными на сумму долга за период с 25.10.2022 по 02.02.2023 в размере 274 837 руб. 12 коп. с последующим их начислением по правилам п. 1 ст. 395 ГК РФ, начиная с 03.02.2023 по день фактического исполнения денежного обязательства, согласно проверенному судом уточненному расчету, подлежат удовлетворению.

Доводы ответчика о применении положений ст. 333 ГК РФ отклоняются судом.

Согласно п. 6 ст. 395 ГК РФ, если подлежащая уплате сумма процентов явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд по заявлению должника вправе уменьшить предусмотренные договором проценты, но не менее чем до суммы, определенной исходя из ставки, указанной в пункте 1 настоящей статьи.

Согласно разъяснениям Верховного Суда Российской Федерации, изложенным в п. 48 Постановления Пленума от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса РФ об ответственности за нарушение обязательств» к размеру процентов, взыскиваемых по п. 1 ст. 395 ГК РФ, по общему правилу, положения статьи 333 ГК РФ не применяются.

Поскольку расчет процентов за пользование чужим денежными средствами исчислен с учетом ключевой ставки, действующей в заявленный период, ходатайство ответчика о снижении процентов на основании ст. 333 ГК РФ не подлежит удовлетворению. Иных документов, в подтверждении обоснованности данного ходатайства, не представлено.

Расходы по оплате государственной пошлины распределяются в соответствии со статьями 106, 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст. ст. 49, 110, 167-171, 180-181 АПК РФ,

решил:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "АНАЛИТИЧЕСКИЕ ПРИБОРЫ И СПЕЦИАЛЬНЫЕ ТЕХНОЛОГИИ ЗАЩИТЫ" в пользу Замотина Александра Германовича сумму 13 290 091 руб. 12 коп., в том числе, 13 015 254 руб. – действительная стоимость доли и 274 837 руб. 12 коп. – проценты за пользование чужими денежными средствами, с последующим начислением процентов за пользование чужими денежными средствами по правилам п. 1 ст. 395 Гражданского кодекса РФ, начиная с 03.02.2023 по день фактического исполнения денежного обязательства, а также расходы по государственной пошлине в сумме 90 576 руб.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.


Судья:

Е.А. Большебратская