Решение от 24 сентября 2019 г. по делу № А23-7975/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КАЛУЖСКОЙ ОБЛАСТИ

248600, г. Калуга, ул. Ленина, 90; тел: (4842) 505-902, 8-800-100-23-53; факс: (4842) 505-957, 599-457;

http://kaluga.arbitr.ru; е-mail: arbitr@kaluga.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ



Дело № А23-7975/2019
24 сентября 2019 года
г. Калуга
Резолютивная часть решения объявлена 17 сентября 2019 года.

Полный текст решения изготовлен 24 сентября 2019 года.

Арбитражный суд Калужской области в составе судьи Погонцев М.И.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Будько М.А., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1, г. Обнинск Калужской области,

к обществу с ограниченной ответственностью «Комстройинвест», 249037, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>,

при участии в деле в качестве третьих лиц Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому округу города Калуги и ФИО2,

о взыскании действительной стоимости доли,

при участии в судебном заседании (до перерыва):

от ответчика - представителя ФИО3 по доверенности от 03.12.2018;

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Калужской области к обществу с ограниченной ответственностью «Комстройинвест» с иском о взыскании действительной стоимости доли.

Истец и третьи лица, надлежащим образом извещенные о дате и времени судебного заседания, своих представителей в суд не направили. Дело рассмотрено без их участия.

Представитель ответчика в судебном заседании возражал против удовлетворения исковых требований.

В судебном заседании был объявлен перерыв. После перерыва лица, участвующие в деле, своих представителей в суд не направили. Дело рассмотрено в их отсутствие.

Изучив материалы дела, суд пришел к следующим выводам.

ФИО1 являлся учредителем ООО "Комстройинвест" с долей в размере 50%.

Согласно статье 94 ГК РФ участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества, в том числе путем подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества. При подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, доля переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления (требования). Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

В соответствии со статьями 8, 26 Закона №14-ФЗ участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок. Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

В соответствии с пунктом 7 статьи 23 Закона №14-ФЗ доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

Пунктом 8.1 устава ООО "Комстройинвест" предусмотрено право участника общества выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества

На основании заявления о выходе от 16.11.2015г. ФИО1 вышел из состава участников общества. (т. 1а, л.д. 66)

Несмотря на утверждение в иске о поддельности подписи ФИО1 на заявлении о выходе, истец своим правом на заявление о фальсификации доказательств не воспользовался. В рамках рассмотрения дела не оспаривал сам факт выхода участника из общества.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона №14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу.

Пункт 6.1 статьи 23 Закона №14-ФЗ предусматривает, что общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Порядок и срок выплаты действительной стоимости доли определен в статье 8 устава ООО "Комстройинвест".

В соответствии с решением единственного участника общества от 16.11.2015г. (т. 1а, л.д. 65) ООО "Комстройинвест" обязалось выплатить ФИО1 действительную стоимость доли на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период.

Поскольку обязательства по выплате действительной стоимости доли исполнены не были, истец обратился в суд с настоящим иском.

Согласно пункту 2 статьи 14 Закона №14-ФЗ действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В соответствии с пунктом 2 статьи 30 Закона №14-ФЗ стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 №84н утвержден Порядок определения стоимости чистых активов (далее – Порядок), который подлежит применению, в том числе, обществами с ограниченной ответственностью.

Согласно пунктам 4 – 7 указанного Порядка, стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются. Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников) по взносам (вкладам) в уставный капитал. Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества. Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса.

Согласно результатам проведенной по ходатайству истца экспертизы: действительная стоимость доли ФИО1 составляет 50% от стоимости чистых активов Общества; действительная стоимость доли ФИО1 на 31 декабря 2014 года составляет минус один миллион триста восемьдесят четыре тысячи пятьсот рублей; чистые активы ООО «Комстройинвест» составляют отрицательную величину, следовательно, невозможно говорить о наличии разницы, за счет которой была бы выплачена действительная стоимость доли, в рассматриваемой ситуации выплата действительной стоимости доли при выходе участника из ООО не производится.

Расчет действительной стоимости доли истца уставном капитале ответчика произведен на основании данных бухгалтерской отчетности по состоянию на последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.

Доводы истца о необходимости дополнительной проверки вопроса определения стоимости чистых активов общества и стоимости доли участника именно с учетом рыночной стоимости имущества общества, основан на неверной трактовке норм права без учета фактических обстоятельств дела.

Проведение экспертизы (оценки) при расчете действительной стоимости доли в уставном капитале общества в связи с необходимостью оценки рыночной стоимости активов общества, в частности, объектов недвижимого имущества возможен только в случае несогласия вышедшего участника со стоимостью указанных объектов, отраженной в данных бухгалтерского учета.

При этом, презюмируется, что организация обязана представлять достоверные сведения в налоговый орган, отражающие реальную стоимость активов общества.

В суде ходатайства о назначении по делу судебной экспертизы по определению достоверности бухгалтерского баланса общества, истцом не заявлено. Достоверность данных бухгалтерского баланса общества не оспорена и соответствующими доказательствами не опровергнута.

С учетом изложенных обстоятельств и выводов судебной экспертизы, суд отказывает в удовлетворении заявленных требований.

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований ФИО1 отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи жалобы через Арбитражный суд Калужской области.

Судья

М.И. Погонцев