Решение от 21 ноября 2023 г. по делу № А55-25396/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443001, г.Самара, ул. Самарская,203Б, тел. (846) 207-55-15

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ


21 ноября 2023 года

Дело №

А55-25396/2022


Резолютивная часть объявлена 14 ноября 2023 года

Решение в полном объеме изготовлено 21 ноября 2023 года

Арбитражный суд Самарской области

в составе

Судьи Балькиной Л.С.

При ведении протокола судебного заседания

помощником судьи Хабибуллиной Л.Р.,

рассмотрев в судебном заседании 14 ноября 2023 года дело по иску, заявлению

ФИО1

к Обществу с ограниченной ответственностью "Торренс"


О взыскании 7 820 946 руб. ,


при участии в заседании

от истца – ФИО1 лично , представитель ФИО2,

от ответчика – представитель ФИО3, директор ФИО4,



установил:

ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Самарской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Торренс" (далее – ответчик) о взыскании, с учетом принятого судом уточнения, действительной стоимости доли в размере 7 820 946 руб.

Ответчик возражал против удовлетворения иска, ссылаясь на то, что своевременно исполнил свою обязанность по выплате ФИО1 действительной стоимости доли. Ответчик заявил ходатайство об отложении рассмотрения дела до разрешения вопроса по заявлению о признании истца несостоятельным (банкротом). Истец возражал. Принятие к производству суда заявления по делу № А55-25287/2023 о признании истца банкротом не является обстоятельством , препятствующим рассмотрению настоящего дела, и вопрос о назначении финансового управляющего не рассмотрен. Суд оснований для отложения рассмотрения дела не усмотрел.

Ответчик заявил о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу судебных актов по делу А55- 32808/2023 по требованию истца об оспаривании договора цессии и по делу А55-22317/2020, по которому обжалуется в апелляционной инстанции определение о процессуальной замене истца в связи с заявлением о зачете встречных однородных требований.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

В силу указанной нормы обязанность арбитражного суда приостановить производство по делу по данному основанию связана с невозможностью рассмотрения (арбитражным судом) спора до принятия решения по другому делу, то есть, связана наличием обстоятельств, которые препятствуют принятию решения по рассматриваемому делу.Рассматривая вопрос о приостановлении производства по делу в связи с невозможностью разрешить спор, суд должен выяснить, имеются ли объективные препятствия рассмотрения дела до разрешения другого дела.

Суд , рассмотрев ходатайство ответчика о приостановлении производства по делу, не находит правовых оснований, предусмотренных пунктом 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для его удовлетворения, поскольку спор о признании договора цессии недействительным никак не препятствует рассмотрению настоящего дела и непосредственно с ним не связан. Рассмотрение апелляционной жалобы на определение суда о процессуальной замене истца в деле № А55-22317/2020 также не является основанием для приостановления производства по настоящему делу, учитывая, что процессуальная замена произведена определением, которое согласно ст. 187 АПК РФ подлежит немедленному исполнению.

Исследовав материалы дела, оценив доказательства, представленные по делу, и заслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, суд признал исковые требования подлежащими частичному удовлетворению, по следующим основаниям.


Как следует из материалов дела, истец с мая 2016 года по сентябрь 2021 года являлся участником ООО «Торренс» (ИНН <***>) с долей в уставном капитале Общества в размере 50%.

В сентябре 2021 года истцом через нотариуса ФИО5 было подано заявление о выходе из состава участников ООО «Торренс», что при рассмотрении дела сторонами не оспаривалось.

В соответствие с п. 1 ст. 26 Закона об ООО участник общества вправе выйти из него путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников, если это предусмотрено уставом общества.

Согласно п. 16 постановления Пленума ВС РФ и ВАС РФ от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Пленум N 90/14), основанием для перехода доли участника, который намерен выйти из общества, является заявление о выходе из общества.

На основании положений п. 2 ст. 154 ГК РФ и ст. 26 Закона об ООО участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества, заявление участника о выходе из общества представляет собой одностороннюю сделку, направленную на прекращение прав участия в этом обществе, и для ее совершения достаточно воли одного лица - участника общества.

В связи с выходом истца из состава участников ООО «Торренс» его доля в размере 50% уставного капитала ООО «Торренс» перешла к обществу.

В соответствии с пунктом 2 статьи 14 Закона "Об ООО" размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Пунктом 6.1 статьи 23 Закона "Об ООО" предусмотрено, что в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 Закона "Об ООО" его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, либо действительную стоимость оплаченной части доли в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

В соответствии с пунктами 3 и 4 статьи 7 Устава ООО «Торренс», в случае выхода участника из Общества его доля переходит к Обществу с момента подачи заявления о выходе из Общества и Общество обязано выплатить участнику действительную стоимость его доли (определяемую оценкой рыночной стоимости) либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение 3 месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности.

В октябре 2021 года истцом было подано нотариусу ФИО5 заявление о выплате ему действительной (рыночной) стоимости моей доли в ООО «Торренс» в размере 9 553 500 рублей, которая определена на основании экспертного заключения №21/К. Оставление данного требования без удовлетворения послужило основанием для обращения с настоящим иском.

Возражая против удовлетворения иска, ответчик ссылается на то, что 15 ноября 2021 г. в ответ на указанное заявление ООО «ТОРРЕНС» просило ФИО1 предоставить заверенную надлежащим образом полную копию экспертного заключения № 21/К-440 для проверки правильности произведенного расчета действительной стоимости доли, поскольку по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2020 г. ООО «ТОРРЕНС» не располагает активами равными или превышающими заявленную сумму. Поскольку ФИО1 экспертное заключение не предоставил ООО «ТОРРЕНС» самостоятельно произвело расчет действительной стоимости его доли и 23 декабря 2021 г. произвело ее выплату в размере 9 553,50 рублей, что подтверждается платежным поручением № 81.

В пункте 16 постановления Пленума N 90/14 разъяснено, что в случае несогласия сторон с размером действительной стоимости доли участника, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных доказательств, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Определением от 16.12.2022 суд удовлетворил ходатайство истца и назначил по делу судебную экспертизу, поручив её проведение эксперту Общества с ограниченной ответственностью «СБД Эскорт» ФИО6.

На разрешение эксперту был поставлен вопрос: определить действительную (рыночную) стоимость 50% доли в уставном капитале ООО «Торренс» ИНН <***> по данным бухгалтерской отчетности с учетом рыночной стоимости имущества по состоянию на 31.12.2020 (с осмотром имущества)?

В материалы дела поступило экспертное заключение, согласно которому действительная (рыночная) стоимость 1/2 доли (в размере 50%) в уставном капитале ООО «Торренс» по состоянию на 31.12.202 год составляет 7 830 500 рублей.

Суд, руководствуясь ч. 3 ст. 86 суд вызвал в судебное заседание эксперта ООО «СБД Эскорт» ФИО6, которая дала пояснения по экспертному заключению.

От ответчика поступило ходатайство о назначении по делу повторной судебной экспертизы.

В соответствии со статьей 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации повторная и дополнительная экспертиза назначается в случае недостаточной ясности или полноты, возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта. Назначение повторной и дополнительной экспертизы является правом, а не обязанностью суда.

В экспертном заключении содержатся однозначные выводы по поставленным вопросам, методика раскрыта, экспертное заключение выполнено последовательно, не содержит противоречивых выводов.

Истец не представил убедительных доводов, подтвержденных надлежащими доказательствами, которые бы вызвали сомнения в обоснованности заключения эксперта или указывали на наличие противоречий в выводах эксперта, при условии, что при рассмотрении спора судом не были установлены обстоятельства недостоверности экспертного заключения либо несоответствия его требованиям законодательства РФ.

Суд установил, что экспертное заключение не содержит каких-либо противоречий, сомнений в его достоверности не имеется. Эксперт дал пояснения по экспертному заключению в судебном заседании. Несогласие истца с выводами эксперта не свидетельствует о противоречивости экспертного заключения.

При указанных обстоятельствах, оснований для назначения судом повторной экспертизы не имеется.

Пунктом 1 статьи 7 Устава ООО «ТОРРЕНС» предусмотрено, что участник Общества вправе выйти из Общества путем отчуждения доли Обществу независимо от согласия других его участников.

Принимая во внимание что уставом общества срок выплаты действительной стоимости доли вышедшему участнику общества установлен в течение 3 месяцев, Общество обязано было произвести выплату истцу действительной стоимости доли или выдать в натуре имущество такой же стоимости в указанный срок с момента перехода к обществу доли (части доли) (пункт 6.1 статьи 23 Закона об ООО).

Ответчик заявил о зачете встречных требований на сумму 2 663 583,03 руб.

В обоснование своего заявления ответчик ссылается на то, что ФИО1 имеет неисполненные обязательства перед ООО «ТОРРЕНС» по оплате денежных средств в сумме 2 663 583,03 руб., что подтверждается вступившим в законную силу постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03 мая 2023 г. по делу № А55-22317/2020, оставленным без изменения Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 09 августа 2023 г., которым взыскано с ФИО1 в пользу общества с ограниченной ответственностью "ЭкоПродукт Производство" 2 663 583,03 руб. Определением Арбитражного суда Самарской области от 17.10.2023 по делу № А55-22317/2020 произведена в деле А55-22317/2020 замена взыскателя по делу – Общество с ограниченной ответственностью «ЭкоПродукт Производство» на его правопреемника - Общество с ограниченной ответственностью «Торренс» (ИНН <***>) в полном объеме прав требования к ФИО1.

В соответствии со ст. 410 ГК РФ, обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

В п. 10 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств" разъяснено, что согласно статье 410 ГК РФ для прекращения обязательств зачетом, по общему правилу, необходимо, чтобы требования сторон были встречными, их предметы были однородными и по требованию лица, которое осуществляет зачет своим односторонним волеизъявлением (далее - активное требование), наступил срок исполнения. Указанные условия зачета должны существовать на момент совершения стороной заявления о зачете. Например, встречные требования сторон могут в момент своего возникновения быть неоднородными (требование о передаче вещи и требование о возврате суммы займа), но к моменту заявления о зачете встречные требования сторон уже будут однородны (требование о возмещении убытков за нарушение обязанности по передаче вещи и требование о возврате суммы займа).

При этом, в соответствии с п. 14 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств", согласно статье 410 ГК РФ для зачета необходимо и достаточно заявления одной стороны.

Заявление о зачете встречных требований может быть сделано после подачи искового заявления в суд, что подтверждается правовой позицией, изложенной в п. 19 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 11.06.2020 г. "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств".

Поскольку у истца имеются к ответчику встречные однородные требования в размере 2 663 583,03 руб., что подтверждено постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03 мая 2023 г. по делу № А55-22317/2020 и определением Арбитражного суда Самарской области от 17.10.2023 по делу № А55-22317/2020, то требования истца о взыскании действительной стоимости доли являются обоснованными в размере 5 157 362 руб. 97 коп. (7 820 946 рублей. - 2 663 583,03 рублей), а в удовлетворении остальной части иска следует отказать.

Согласно ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы относятся на стороны пропорционально размеру удовлетворенных требований.

Руководствуясь ст. ст. ст.. 110,167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

Исковые требования удовлетворить частично .

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Торренс" в пользу ФИО1 5 157 362 руб. 97 коп. действительной стоимости доли, а также 10 000 руб. в счет возмещения расходов по оплате государственной пошлины, 13 200 руб. в счет возмещения расходов на проведение судебной экспертизы.

В остальной части в иске отказать .

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Торренс" в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 30954 руб.

Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 21151 руб.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара в течение месяца со дня принятия с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.



Судья


/
Л.С. Балькина