Решение от 6 октября 2021 г. по делу № А65-22445/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 294-60-00


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. Казань Дело №А65-22445/2019


Дата принятия решения – 06 октября 2021 года

Дата объявления резолютивной части – 29 сентября 2021 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Галеевой Ю.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску Публичного акционерного общества "КазаньОргсинтез", г. Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>) к Публичному акционерному обществу "Татфондбанк", г. Казань, Обществу с ограниченной ответственностью "Новая нефтехимия", г. Москва, Обществу с ограниченной ответственностью "Сувар Девелопмент", г. Казань, Публичному акционерному обществу "Нижнекамскнефтехим", г. Нижнекамск, с привлечением третьего лица Центрального Банка России о признании недействительным (притворным) Соглашения о перемене лиц в обязательствах от 18.07.2016, заключенного между ООО «Новая нефтехимия» и ООО «Сувар Девелопмент» и применении последствия его недействительности; о признании прикрываемой сделкой агентский договор между ООО «Новая нефтехимия» (принципал) и ООО «Сувар Девеломпмент», о признании отлагательного условия согласно пункту 4.1.1 договора цессии № 21-13956Д6 между ПАО «Казаньоргсинтез» и ООО «Новая Нефтехимия», согласно которому ПАО «Казаньоргсинтез» уступает, а ООО «Новая нефтехимия» принимает права требования к ПАО «Татфондбанк» в сумме 1 800 000 000 руб., вытекающие из договора субординированного депозита № 21-13953Д6 и договора цессии № 21-13954Д6 между ПАО «Казаньоргсинтез» и ООО «Сувар Девелопмент», согласно которому ПАО «Казаньоргсинтез» уступает, а ООО «Сувар Девелопмент» принимает права требования к ПАО «Татфондбанк» в сумме 2 200 000 000 руб., вытекающие из договора субординированного норматива достаточности базового капитала Банка (Н1.1), рассчитанного Банком в соответствии с Инструкцией Банка России от 03.12.2012 № 139-И «Об обязательных нормативах банков» достигнет уровня ниже 4,5 процентов, наступившим 18 июля 2016 года; о признании отсутствующей по состоянию на 01 января 2017 года обязанность (задолженности) ПАО «Казаньоргсинтез») перед ПАО «Татфондбанк» в размере 4 000 000 000 рублей основного долга, перед ООО «Новая нефтехимия» в размере 4 000 000 000 рублей основного долга, перед ООО «Сувар Девелопмент» в размере 2 200 000 000 рублей основного долга, перед ПАО «Нижнекамскнефтехим» в размере 4 069 945 355 рублей 20 копеек основного долга.


с участием:

от истца – ФИО2, представитель по доверенности от 30.12.2020 г.,

от ответчика №1 – ФИО3, представитель по доверенности от 24.12.2020 г.;

от ответчика №2 – не явился, извещён;

от ответчика №3 – не явился, извещён;

от ответчика №4 – ФИО4, представитель по доверенности от 02.04.2021 г., ФИО5, представитель по доверенности от 11.09.2019 г.;

третьего лица – ФИО6, доверенность от16.07.2021г.



УСТАНОВИЛ:

Публичное акционерное общество "КазаньОргсинтез", г. Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к ответчику – к Публичному акционерному обществу "Татфондбанк", г. Казань, Обществу с ограниченной ответственностью "Новая нефтехимия", г. Москва, Обществу с ограниченной ответственностью "Сувар Девелопмент", г. Казань, публичному акционерному обществу "Нижнекамскнефтехим", г. Нижнекамск, - о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок: договор субординированного депозита от 18.07.2016 № 21- 13953/16 между ПАО «Татфондбанк» и ПАО «Казаньоргсинтез»; договор субординированного депозита от 18.07.2016г. № 21-13955/16 между ПАО «Татфондбанк» и ПАО «Казаньоргсинтез»; договор цессии от 18.07.2016 № 21-13956/16 между ПАО «Казаньоргсинтез» и ООО«Новая Нефтехимия»; договор цессии от 18.07.2016 № 21-13954/16 между ПАО «Казаньоргсинтез» и ООО «Сувар Девелопмент»; кредитный договор от 18.07.2016 № кк25/16 между ПАО «Нижнекамскнефтехим» и ПАО «Татфондбанк»; кредитный договор от 18.07.2016 № кк26/16 между ПАО «Нижнекамскнефтехим» и ПАО «Татфондбанк»; соглашение о переводе долга от 18.07.2016 по кредитному договору № кк25/16 между ПАО «Нижнекамскнефтехим» и ООО «Новая нефтехимия; согласие ПАО «Татфондбанк» на перевод долга от 18.07.2016 по кредитному договору № кк25/16 от ПАО «Нижнекамскнефтехим» на ООО «Новая нефтехимия; соглашение о переводе долга от 18.07.2016г. по кредитному договору № кк26/16 между ПАО «Нижнекамскнефтехим» и ООО «Сувар Девелопмент»; согласие ПАО «Татфондбанк» на перевод долга от 18.07.2016 по кредитному договору № кк26/16 от ПАО «Нижнекамскнефтехим» на ООО «Сувар Девелопмент»; банковскую гарантию от 18.07.2016 ПАО «Татфондбанк» на сумму 2 000 000 000 руб. в обеспечение исполнения ООО «Новая нефтехимия» обязательств перед ПАО «Казаньоргсинтез» по договору цессии № 21- 13956/16; банковскую гарантию от 18.07.2016 ПАО «Татфондбанк» на сумму 2 400 000 000 руб. в обеспечение исполнения ООО «Сувар Девелопмент» обязательств перед ПАО «Казаньоргсинтез» по договору цессии № 21-13954/16; независимую гарантию от 18.07.2016 ООО «Новая нефтехимия» на сумму 2 400 000 000 руб. в обеспечение исполнения обязательств в обеспечение исполнения ООО «Сувар Девелопмент» обязательств перед ПАО «Казаньоргсинтез» по договору цессии № 21-13954/16; соглашение о перемене лиц в обязательствах от 18.07.2016 между ООО «Новая нефтехимия» и ООО «Сувар Девелопмент»; согласие ПАО «Татфондбанк» от 18.07.2016 на перевод долга согласно п. 1.1 Соглашения о перемене лиц в обязательствах от 18.07.2016 между ООО «Новая нефтехимия» и ООО «Сувар Девелопмент».

Решением суда от 10.02.2020г. отказ от иска в части признания прикрываемых сделок кредита и субординированного депозита между ПАО «Татфондбанк» и ООО «Новая нефтехимия» недействительными и применении последствий недействительности принят. Иск удовлетворен частично. Признаны (притворными) сделками:

- Договор субординированного депозита от 18.07.2016г. № 21-13953/16 между ПАО «Татфондбанк» и ПАО «Казаньоргсинтез»;

- Договор субординированного депозита от 18.07.2016г. № 21-13955/16 между ПАО «Татфондбанк» и ПАО «Казаньоргсинтез»;

- Договор цессии от 18.07.2016г. № 21-13954/16 между ПАО «Казаньоргсинтез» и ООО «Сувар Девелопмент»;

- Кредитный договор от 18.07.2016г. № кк25/16 между ПАО «Нижнекамскнефтехим» и ПАО «Татфондбанк»;

- Кредитный договор от 18.07.2016г. № кк26/16 между ПАО «Нижнекамскнефтехим» и ПАО «Татфондбанк»;

- Соглашение о переводе долга от 18.07.2016г. по кредитному договору <***> между ПАО «Нижнекамскнефтехим», ПАО «Татфондбанк» и ООО «Сувар Девелопмент»;

- Согласие ПАО «Татфондбанк» на перевод долга от 18.07.2016г. по кредитному договору <***> между ПАО «Нижнекамскнефтехим», ПАО «Татфондбанк» и ООО «Сувар Девелопмент»;

- Банковская гарантию от 18.07.2016г. ПАО «Татфондбанк» на сумму 2 000 000 000 руб. в обеспечение исполнения ООО «Новая нефтехимия» обязательств перед ПАО «Казаньоргсинтез» по договору цессии №21-13956/16;

- Банковская гарантию от 18.07.2016г. ПАО «Татфондбанк» на сумму 2 400 000 000 руб. в обеспечение исполнения ООО «Сувар Девелопмент» обязательств перед ПАО «Казаньоргсинтез» по договору цессии №21-13954/16;

- Банковская гарантию от 18.07.2016г. ООО «Новая нефтехимия» на сумму 2 400 000 000 руб. в обеспечение исполнения обязательств в обеспечение исполнения ООО «Сувар Девелопмент» обязательств перед ПАО «Казаньоргсинтез» по договору цессии №21-13954/16;

- платежи ПАО «Казаньоргсинтез» от 18.07.2016г. на суммы 1,8 млрд. руб. (платежное поручение №817686) и 2,2 млрд. руб. (платежное поручение №817685) в пользу ПАО «Татфондбанк»;

- платежи от 18.07.2016г. от ПАО «Татфондбанк» на суммы 1,8 и 2,2 млрд. руб. в пользу ПАО «Нижнекамскнефтехим»;

- платеж от ПАО «Нижнекамскнефтехим» в пользу ПАО «Казаньоргсинтез» платежным поручением от 09.12.2016г. №53805 на сумму 1831475409 руб. 84 коп.;

- платеж от ПАО «Нижнекамскнефтехим» в пользу ПАО «Казаньоргсинтез» платежным поручением от 09.12.2016 №53808 на сумму 2238469945 руб. 36 коп.;

- соглашение о зачете взаимных требований от 09.12.2016г. между ООО «Сувар Девелопмент» и ООО «Новая Нефтехимия».

В части признания недействительными

- соглашения о переводе долга от 18.07.2016г. между ООО «Новая Нефтехимия», ПАО «Татфондбанком» и ПАО «Нижнекамскнефтехим»;

- соглашения о перемене лиц в обязательствах б/н от 18.07.2016г. между ООО «Новая Нефтехимия», ООО «Сувар-Девелопмент» и ПАО «Татфондбанк»;

- договора цессии от 18.07.2016г. между ООО «Новая Нефтехимия» и ПАО «Казаньоргсинтез» отказано, в связи с тем, что эти сделки были признаны недействительными в рамках дела А65-27205/2017.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2020г. решение от 10.02.2020г. оставлено без изменения.

23.07.2020г. в Арбитражный суд РТ поступило заявление ПАО «Казаньоргсинтез» о пересмотре судебного акта по новым обстоятельствам.

Определением от 30.07.2020г. принято к производству заявление ПАО "КазаньОргсинтез", г. Казань о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся (новым) доказательствам.

12.08.2021г. от ПАО «Татфондбанк» поступил отзыв на заявление, в котором просил приостановить производство по данному делу до вступления в законную силу судебного акта по обособленному спору в рамках дела А65-27205/2017.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.10.2018 по делу №А65- 27205/2017, оставленным в силе постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 03.12.2019, признаны недействительными (ничтожными) сделки: соглашение о переводе долга от 18.07.2016г. между обществом с ограниченной ответственностью «Новая Нефтехимия», публичным акционерным обществом «Татфондбанк» и публичным акционерным обществом «Нижнекамскнефтехим», соглашение о перемене лиц в обязательствах б/н от 18.07.2016г. между обществом с ограниченной ответственностью «Новая Нефтехимия», обществом с ограниченной ответственностью «Сувар-Девелопмент», публичным акционерным обществом «Татфондбанк», договор цессии от 18.07.2016г. между обществом с ограниченной ответственностью «Новая Нефтехимия» и публичным акционерным обществом «Казаньоргсинтез»

Определением Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 16.07.2020 г. №306-ЭС19-2986 (7,8) определение Арбитражного суда РТ от 23.10.2018г. и постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 03.12.2019г. по делу А65-27205/19 отменены.

При повторном рассмотрении обособленного спора в рамках дела А65-27205/2019 определением от 10.12.2020г., оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2021г., и постановлением суда кассационной инстанции от 16.09.2021г. в удовлетворении требований было отказано.

08.10.2020г. в Арбитражный суд РТ поступило заявление ПАО «Татфондбанк» о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся (новым) доказательствам.

Определением от 15.10.2020г. заявление ПАО «Татфондбанк» принято к производству.

Решением от 26.11.2020г. заявление ПАО «Казаньоргсинтез» и ПАО «Татфондбанк» о пересмотре по новым обстоятельствам решения Арбитражного суда РТ от 10.02.2020г. по делу А65-22445/2019 удовлетворено. Решение Арбитражного суда РТ от 10.02.2020г. по делу А65-22445/2019 отменено.

Истец в предварительном судебном заседании представил письменное заявление о частичном отказе от исковых требований в части:

1) Признать недействительными (притворными) сделки и применить последствия их недействительности:

Договор субординированного депозита от 18.07.2016г. № 21-13953/16 между ПАО «Татфондбанк» и ПАО «Казаньоргсинтез»;

Договор субординированного депозита от 18.07.2016г. № 21-13955/16 между ПАО «Татфондбанк» и ПАО «Казаньоргсинтез»;

Договор цессии от 18.07.2016г. № 21-13956/16 между ПАО «Казаньоргсинтез» и ООО «Новая Нефтехимия»;

Договор цессии от 18.07.2016г. № 21-13954/16 между ПАО «Казаньоргсинтез» и ООО «Сувар Девелопмент»;

Кредитный договор от 18.07.2016г. № кк25/16 между ПАО «Нижнекамскнефтехим» и ПАО «Татфондбанк»;

Кредитный договор от 18.07.2016г. № кк25/16 между ПАО «Нижнекамскнефтехим» и ПАО «Татфондбанк»;

Соглашение о переводе долга от 18.07.2016г. по кредитному договору № кк25/16 между ПАО «Нижнекамскнефтехим» и ООО «Новая нефтехимия;

Согласие ПАО «Татфондбанк» на перевод долга от 18.07.2016г. по кредитному договору № кк25/16 от ПАО «Нижнекамскнефтехим» на ООО «Новая нефтехимия;

Соглашение о переводе долга от 18.07.2016г. по кредитному договору № кк26/16 между ПАО «Нижнекамскнефтехим» и ООО «Сувар Девелопмент»;

Согласие ПАО «Татфондбанк» на перевод долга от 18.07.2016г. по кредитному договору № кк26/16 от ПАО «Нижнекамскнефтехим» на ООО «Сувар Девелопмент»;

Банковскую гарантию от 18.07.2016г. ПАО «Татфондбанк» на сумму 2 000 000 000 руб. в обеспечение исполнения ООО «Новая нефтехимия» обязательств перед ПАО «Казаньоргсинтез» по договору цессии №21-13956/16;

Банковскую гарантию от 18.07.2016г. ПАО «Татфондбанк» на сумму 2 400 000 000 руб. в обеспечение исполнения ООО «Сувар Девелопмент» обязательств перед ПАО «Казаньоргсинтез» по договору цессии №21-13954/16;

независимую гарантию от 18.07.2016г. ООО «Новая нефтехимия» на сумму 2 400 000 000 руб. в обеспечение исполнения обязательств в обеспечение исполнения ООО «Сувар Девелопмент» обязательств перед ПАО «Казаньоргсинтез» по договору цессии №21-13954/16;

Согласие ПАО «Татфондбанк» от 18.07.2016 на перевод долга согласно п. 1.1 Соглашения о перемене лиц в обязательствах от 18.07.2016г. между ООО «Новая нефтехимия» и ООО «Сувар Девелопмент».

Определением от 7.04.2021г. отказ от исковых требований в части принят судом.

Также в предварительном судебном заседании истец заявил об изменении предмета исковых требований, просил:

1. признать недействительным (притворным) Соглашение о перемене лиц в обязательствах от 18.07.2016, заключенное между ООО «Новая нефтехимия» и ООО «Сувар Девелопмент» и применить последствия его недействительности;

2. признать прикрываемой сделкой агентский (подчиняющийся правилам главы 52 Гражданского кодекса Российской Федерации) договор между ООО «Новая нефтехимия» (принципал) и ООО «Сувар Девеломпмент» (агент), согласно которому ООО «Сувар Девелопмент» обязалось совершить по поручению ООО «Новая нефтехимия» юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала по приобретению прав требования к ПАО «Татфондбанк» в сумме 2 200 000 000 руб., вытекающие из договора субординированного депозита №21-13955Д6, заключенному между ПАО «Казаньоргсинтез» (вкладчик, кредитор) и ПАО «Татфондбанк» (банк, должник), а также переводу долга (обязательств) по возврату суммы кредита в размере 2.200.000.000 руб., уплате процентов и всех причитающихся платежей, возникших на основании кредитного договора №кк26Д6 от 18.07.2016 года, заключенного между ПАО «Нижнекамскнефтехим» (заемщик) и ПАО «Татфондбанк» (кредитор, банк);

3. признать отлагательное условие согласно пункту 4.1.1 договора цессии № 21-13956Д6 между ПАО «Казаньоргсинтез» и ООО «Новая Нефтехимия», согласно которому ПАО «Казаньоргсинтез» уступает, а ООО «Новая нефтехимия» принимает права требования к ПАО «Татфондбанк» в сумме 1 800 000 000 руб., вытекающие из договора субординированного депозита № 21-13953Д6 и договора цессии № 21-13954Д6 между ПАО «Казаньоргсинтез» и ООО «Сувар Девелопмент», согласно которому ПАО «Казаньоргсинтез» уступает, а ООО «Сувар Девелопмент» принимает права требования к ПАО «Татфондбанк» в сумме 2 200 000 000 руб., вытекающие из договора субординированного норматива достаточности базового капитала Банка (Н1.1), рассчитанного Банком в соответствии с Инструкцией Банка России от 03.12.2012 № 139-И «Об обязательных нормативах банков» достигнет уровня ниже 4,5 процентов, наступившим 18 июля 2016 года;

4. признать отсутствующей по состоянию на 01 января 2017 годаобязанность (задолженность) Казанского публичного акционерного общества «Органический синтез» (ПАО «Казаньоргсинтез») перед:

A) ПАО «Татфондбанк» в размере 4 000 000 000 рублей основного долга,

Б) ООО «Новая нефтехимия» в размере 4 000 000 000 рублей основного долга,

B) ООО «Сувар Девелопмент» в размере 2 200 000 000 рублей основного долга,

Г) перед ПАО «Нижнекамскнефтехим» в размере 4 069 945 355 рублей 20 копеек основного долга.

Ходатайство об изменении исковых требований было принято судом.

Истец исковые требования поддержал, дал пояснения по существу исковых требований.

Первый, второй и третий ответчики высказали возражения по мотивам, изложенным в письменном отзыве.

Четвертый ответчик исковые требования просил удовлетворить.

Третье лицо просило в иске отказать по доводам, изложенным ответчиком №1.

Учитывая, что судебный акт по обособленному спору в рамках дела А65-27205/2017 вступил в законную силу, основания для приостановления производства по делу отсутствуют.

Исследовав представленные документы, суд пришёл к выводу о частичном прекращении исковых требований и отказе в исковых требованиях, в силу следующего.

Из материалов дела следует, что 18.07.2016 между ПАО «Татфондбанк» и ПАО «Казаньоргсинтез» были заключены договоры субординированного депозита №21-13953/16 и №21-13955/16 на основании которых ответчик разместил в банке депозиты на сумму 1800000000 руб. и 2200000000 руб. соответственно.

Одновременно с заключением договоров субординированного депозита(18.07.2016) были заключены следующие сделки:

- кредитный договор <***> между ПАО «Татфондбанк» и ПАО «Нижнекамскнефтехим» (заемщик), на основании которого банк выдал ПАО «Нижнекамскнефтехим» кредит в размере 1800000000 руб.,

- кредитный договор <***> между ПАО «Татфондбанк» и ПАО «Нижнекамскнефтехим», на основании которого банк выдал ПАО «Нижнекамскнефтехим» кредит в размере 2200000000 руб.

В дело также представлены копии платежных поручений №817686 и №817685 от 18.07.2016 о размещении ПАО «Казаньоргсинтез» средств в депозит в размере 1 800 000 000 руб. и 2 200 000 000 руб., выписок по счету ПАО «Нижнекамскнефтехим» в ПАО «Татфондбанк» по кредитным договорам.

Помимо этого совершены платежи:

- от 18.07.2016г. от ПАО «Татфондбанк» на суммы 1,8 и 2,2 млрд. руб. в пользу ПАО «Нижнекамскнефтехим»;

- от ПАО «Нижнекамскнефтехим» в пользу ПАО «Казаньоргсинтез» платежным поручением от 09.12.2016г. №53805 на сумму 1831475409 руб. 84 коп.;

- от ПАО «Нижнекамскнефтехим» в пользу ПАО «Казаньоргсинтез» платежным поручением от 09.12.2016 №53808 на сумму 2238469945 руб. 36 коп.

В день заключения договоров субординированного депозита и кредита также заключены следующие сделки:

- между ПАО «Нижнекамскнефтехим», ПАО «Татфондбанк» и ООО «Новая нефтехимия», являющимся акционером ПАО «Татфондбанк», было заключено соглашение о переводе долга по кредитному договору <***>. по которому ПАО «Нижнекамскнефтехим» передает, а ООО «Новая нефтехимия» принимает на себя все обязанности заемщика по возврату суммы кредита в размере 1 800 000 000 руб., уплате процентов и всех причитающихся платежей, возникших на основании кредитного договора <***>.

- между ПАО «Нижнекамскнефтехим». ПАО «Татфондбанк» и ООО «Сувар Девелопмент» было заключено соглашение о переводе долга по кредитному договору <***>, согласно которому ПАО «Нижнекамскнефтехим» передает, а ООО «Сувар Девелопмент» принимает на себя все обязанности заемщика по возврату суммы кредита в размере 2200000000 руб., уплате процентов и всех причитающихся платежей, возникших на основании кредитного договора <***>.

- между ПАО «Казаньоргсинтез» и ООО «Новая нефтехимия» был заключен договор цессии №21-13956/16, согласно которому ПАО «Казаньоргсинтез» уступает, а ООО «Новая нефтехимия» принимает права требования к ПАО «Татфондбанк» в сумме 1800000000 руб., вытекающие из договора субординированного депозита №21- 13953/16.

- между ПАО «Казаньоргсинтез» и ООО «Сувар Девелопмент» был заключен договор цессии №21-13954/16, согласно которому ПАО «Казаньоргсинтез» уступает, а ООО «Сувар Девелопмент» принимает права требования к ПАО «Татфондбанк» в сумме 2 200 000 000 руб., вытекающие из договора субординированного депозита №21-13955/16;

- соглашение о перемене лиц в обязательствах, согласно которому ООО «Сувар Девелопмент» передает, а ООО «Новая нефтехимия» принимает на себя все обязанности ООО «Сувар Девелопмент», как стороны заемщика по возврату суммы кредита в размере 2200000000 руб., уплате процентов и всех причитающихся платежей, возникших на основании кредитного договора <***>, а также все права требования к ПАО «Татфондбанк», возникшие из договора субординированного депозита №21-13955/16 на сумму 2200000000 руб., заключенное между ПАО «Татфондбанк» и ПАО «Казаньоргсинтез».

Кроме того, были выданы следующие банковские гарантии:

- Банковская гарантия от 18.07.2016г. ПАО «Татфондбанк» на сумму 2 000 000 000 руб. в обеспечение исполнения ООО «Новая нефтехимия» обязательств перед ПАО «Казаньоргсинтез» по договору цессии №21-13956/16;

- Банковская гарантия от 18.07.2016г. ПАО «Татфондбанк» на сумму 2 400 000 000 руб. в обеспечение исполнения ООО «Сувар Девелопмент» обязательств перед ПАО «Казаньоргсинтез» по договору цессии №21-13954/16;

- Банковская гарантия от 18.07.2016г. ООО «Новая нефтехимия» на сумму 2 400 000 000 руб. в обеспечение исполнения обязательств в обеспечение исполнения ООО «Сувар Девелопмент» обязательств перед ПАО «Казаньоргсинтез» по договору цессии №21-13954/16.

09.12.2016г. между ООО «Сувар Девелопмент» и ООО «Новая Нефтехимия» было подписано соглашение о зачете взаимных требовании.

Согласно пункту 3 соглашений о переводе долга, пункту 4.1 договоров цессии, соглашения о переводе долга и договоры цессии вступают в силу в день, в который значение норматива достаточности базового капитала Банка (Н1.1), рассчитанного Банком в соответствии с Инструкцией Банка России от 03.12.2012 года № 139-И «Об обязательных нормативах банков», достигнет уровня ниже 4,5 процентов.

09.12.2016 ПАО «Татфондбанк» письмом уведомило ПАО «Нижнекамскнефтехим» о том, что 09.12.2016 значение норматива достаточности базового капитала Банка (Н1.1) достигло уровня ниже 4,5 процентов. Платежным поручением № 53805 от 09.12.2016 ПАО «Нижнекамскнефтехим» на основании письма ООО «Новая нефтехимия» от 09.12.2016 в счет оплаты по соглашению о переводе долга по кредитному договору № 25кк/16 перечислило ПАО «Казаньоргсинтез» 1 831 475 409 руб. 84 коп. Платежным поручением № 53808 от 09.12.2016 ПАО «Нижнекамскнефтехим» на основании письма ООО «Сувар Девелопмент» от 09.12.2016 в счет оплаты по соглашению о переводе долга по кредитному договору № 26кк/16 перечислило ПАО «Казаньоргсинтез» 2 238 469 945 руб. 36 коп.

При этом, согласно выписке по счету №47426810700000025070, на котором учитываются обязательства банка по уплате процентов (Положение Банка России от 27.02.2017 №579-П), 30.09.2016 банк выплатил ответчику проценты в размере 36 393 442 руб. 62 коп. начисленные на сумму депозита, размещенного по договору №21-13953/16. Уплата процентов ответчику в размере 36 393 442 руб. 62 коп, подтверждается такжеплатежным поручением от 30.09.2016 №4390.

Согласно выписке по счету №47426810700000025068, на котором учитываются обязательства банка по уплате процентов, 30.09.2016 банк выплатил ответчику проценты в размере 44 480 874 руб. 32 коп., начисленные на сумму депозита, размещенного по договору №21-13955/16. Уплата процентов ответчику в размере 44 480 874 руб. 32 коп. подтверждается также платежным поручением от 30.09.2016 №4397.

12.12.2016 ПАО «Татфондбанк» были осуществлены внутрибанковские проводки по переводу долга. В автоматизированной банковской системе «Union Business System» в операционном дне 09.12.2016 года проведены следующие операции:

перевод долга ПАО «Нижнекамскнефтехим», образованного по кредитному договору № кк25/16 на сумму 1 800 000 000 руб., на ссудный счет ООО «Новая Нефтехимия»;

перевод долга ПАО «Нижнекамскнефтехим», образованного по кредитному договору № кк26/16 на сумму 2 200 000 000 руб., на ссудный счет ООО «Сувар Девелопмент»;

перевод долга ООО «Сувар Девелопмент», образованного по соглашению о переводе долга по кредитному договору № кк26/16 на сумму 2 200 000 000 руб., на ссудный счет ООО «Новая Нефтехимия».

Между ПАО «Татфондбанк» и ПАО «Нижнекамскнефтехим» заключен кредитный договора № кк26/16 от 18.07.2016г.

Между ПАО «Татфондбанк» и ПАО «Казаньоргсинтез» заключен договор субординированного депозита № 21-13955/2016 от 18.07.2016г., по которому банк принимает вносимую ПАО «Казаньоргсинтез» сумму субординированного депозита в размере 2200000000 на срок до 18.07.2024г. под 10 % годовых.

По договору цессии № 21-13954/16 от 18.07.2016г. ПАО «Казаньоргсинтез» уступил права требования по договору субординированного депозита № 21-13955/2016 от 18.07.2016г. ООО «Сувар Девелопмент»

Соглашением о переводе долга по кредитному договору № кк26/16 от 18.07.2016г., заключенным между ПАО «Нижнекамскнефтехим», ПАО «Татфондбанк» и ООО «Сувар Девелопмент», ПАО «Нижнекамскнефтехим» передает, а ООО «Сувар Девелопмент» принимает на себя все обязанности заемщика по возврату суммы кредита в размере 2 200 000 000 руб., уплате процентов и всех причитающихся платежей, возникших на основании кредитного договора № кк26/16.

Соглашением о перемене лиц в обязательствах от 18.07.2016 г., заключенным между ООО «Сувар Девелопмент», ООО «Новая нефтехимия» и ПАО «Татфондбанк», ООО «Сувар Девелопмент» передает, а ООО «Новая нефтехимия» принимает все обязанности по возврату суммы кредита, уплате процентов, а также права требования к ПАО «Татфондбанк» по договору субординированного депозита № 21-13955/2016 от 18.07.2016г.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Согласно п. п. 87, 88 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 г. N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» притворной является сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

Вместе с тем, в силу пункта 78 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке.

Истцом в рамках настоящего дела не доказано наличие правового интереса.

На основании изложенного, судом делается вывод об отсутствии правового интереса истца в оспаривании данного соглашения, поскольку оно не нарушает его прав, следовательно, удовлетворение требований не может привести к их какому-либо восстановлению.

Кроме того, ранее вопрос недействительности сделок в соответствии со ст.ст. 10, 168 Гражданского кодекса РФ рассматривался в делах №А65- 5795/2017 и №А65-3901/2017.

В судебных актах по данным делам установлено, что для признания сделки недействительной на основании ст.ст.10, 168 ГК РФ необходимо установить признаки злоупотребления правом не только со стороны кредитора, но и со стороны первоначального должника. Наличие порочной воли или противоправной цели истцом не доказано.

Исходя из вышеизложенного, оснований для признания сделок мнимыми либо притворными, совершенными со злоупотреблением правом не имеется.

Также в признании указанной сделки недействительной как по основанию мнимости, так и по основанию притворности, отказано в рамках дела А65-27205/2017.

Поскольку сделки притворными не являются, прикрывать какую-либо иную сделку они не могут.

Ссылка на отсутствие выводов о притворности сделок в судебных актах по делам №А65-5795/2017 и №А65-3901/2017, имеется также в Определении Верховного Суда Российской Федерации №306-ЭС19-2986 от 16.07.2020г.

В силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу прямого указания закона к ничтожным сделкам, в частности, относятся: мнимая или притворная сделка (статья 170 ГК РФ).

Таким образом, поскольку вопрос притворности оспариваемого соглашения уже неоднократно был предметом проверки различными судебными инстанциями, его притворности не установлено, а в силу статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными, оснований для признания данного соглашения недействительным в рамках настоящего дела не имеется.

На основании изложенного, суд отказывает в удовлетворении требования о признании недействительным (притворным) соглашения о перемене лиц в обязательстве от 18.07.2016г. и признании прикрываемой сделкой агентский договор между ООО «Сувар Девелопмент» и ООО «Новая нефтехимия».

В части признания наступившим отлагательного условия по договорам перевода долга, суд также приходит к выводу об отсутствии у истца правового интереса в его установлении.

Исследовав материалы дела, суд находит правовые основания для прекращения производства по делу в части признания отсутствующей по состоянию на 1.01.2017г. обязанности (задолженности) ПАО «Казаньоргсинтез» перед ПАО «Татфондбанк» в размере 4 000 000 000 руб. долга, перед ООО «Новая Нефтехимия» в размере 4 000 000 000 руб., перед ООО «Сувар Девелопмент» в размере 2 200 000 000 руб. и перед ПАО «Нижнекамскнефтехим», в размере 4 049 945 355 руб. 20 коп. по следующим основаниям.

Истец в рамках дела А65-22442/2019 обращался с аналогичным требованием и заявил отказ от исковых требований.

Определением Арбитражного суда РТ от 18.08.2020г. производство по делу А65-22442/2019 прекращено, в связи с поступлением от истца отказа от исковых требований.

В соответствии с п.4 статьи 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что: истец отказался от иска и отказ принят арбитражным судом.

В силу ч.3 ст. 151 АПК РФ в случае прекращения производства по делу повторное обращение в арбитражный суд по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям не допускается.

Учитывая изложенное, суд, руководствуясь п. 4 ч. 1 ст. 150 АПК РФ считает необходимым прекратить производство по делу в части признания отсутствующей по состоянию на 1.01.2017г. обязанности (задолженности) ПАО «Казаньоргсинтез» перед ПАО «Татфондбанк» в размере 4 000 000 000 руб. долга, перед ООО «Новая Нефтехимия» в размере 4 000 000 000 руб., перед ООО «Сувар Девелопмент» в размере 2 200 000 000 руб. и перед ПАО «Нижнекамскнефтехим», в размере 4 049 945 355 руб. 20 коп.

Расходы по госпошлине согласно ст. 110 АПК РФ и п.3 ч.1 ст. 333.40 НК РФ относятся на истца.


Руководствуясь статьями 110, 112, 167-169, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л :

Производство по делу в части признания отсутствующей по состоянию на 1.01.2017г. обязанности (задолженности) ПАО «Казаньоргсинтез» перед ПАО «Татфондбанк» в размере 4 000 000 000 руб. долга, перед ООО «Новая Нефтехимия» в размере 4 000 000 000 руб., перед ООО «Сувар Девелопмент» в размере 2 200 000 000 руб. и перед ПАО «Нижнекамскнефтехим», в размере 4 049 945 355 руб. 20 коп. прекратить.

В остальной части в иске отказать.

Выдать Публичному акционерному обществу "КазаньОргсинтез", г.Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>) справку на возврат из бюджета 48 000 руб. уплаченной госпошлины.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок.



Председательствующий судья Ю.Н. Галеева