Решение от 10 марта 2023 г. по делу № А51-15794/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ

690091, г. Владивосток, ул. Октябрьская, 27

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А51-15794/2022
г. Владивосток
10 марта 2023 года
Резолютивная часть решения объявлена 03 марта 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 10 марта 2023 года.

Арбитражный суд Приморского края в составе судьи Власенко Т.Б., при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Первый Дальневосточный центр «Здоровые сосуды» (ИНН <***>, ОГРН <***>, дата регистрации 07.06.2019) о взыскании действительной стоимости доли,

при участии в заседании (до перерыва): от истца - ФИО3, паспорт, диплом, доверенность от 16.04.2021 сроком на три года, в качестве слушателя допущен - ФИО4, паспорт;

при участии в заседании (после перерыва): от истца - ФИО3, паспорт, диплом, доверенность от 16.04.2021 сроком на три года; ФИО3, удостоверение адвоката, доверенность от 16.04.2021 сроком на три года, в качестве слушателя допущен - ФИО4, паспорт.

установил:

ФИО2 (далее – истец) обратилась с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Первый Дальневосточный центр «Здоровые сосуды» (далее – ответчик) о взыскании 3 711 400,00 рублей действительной стоимости доли, 255 070,00 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 02.03.2022 по 13.09.2022, процентов до фактического исполнения обязательств по оплате долга, начиная с 14.09.2022.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о месте и времени проведения судебного заседания, в суд не явились, ходатайств и заявлений о причинах неявки не представили.

Суд, руководствуясь статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проводит судебное заседание в отсутствие надлежащим образом извещенных лиц, участвующих в деле.

Исковые требования мотивированы отсутствием выплаты действительной стоимости доли в связи с выходом участника из общества.

Ответчик отзыв на иск не представил, требования не оспорил.

Истец дал дополнительные пояснения, ответил на вопросы суда.

Суд истребовал на обозрение и исследует в процессе материалы дела № А51-5955/2022.

Истец представил в материалы дела выписку из ЕГРЮЛ.

С учетом обстоятельств дела, руководствуясь статьей 163 АПК РФ, суд определил объявить перерыв в судебном заседании до 03.03.2023 в 10 часов 00 минут в помещении Арбитражного суда Приморского края по адресу: <...>, каб. № 231.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о месте и времени проведения судебного заседания, в суд не явились, ходатайств и заявлений о причинах неявки не представили.

Суд, руководствуясь статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проводит судебное заседание в отсутствие надлежащим образом извещенных лиц, участвующих в деле.

В материалы дела в электронной форме от истца поступило ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов.

Истец дал пояснения, заявленное ранее ходатайство об уточнении исковых требований поддержал в полном объеме, просит взыскать с ответчика 3 711 400,00 рублей действительной стоимости доли, 123 290,00 рублей процентов (63 042,96 рублей процентов за период с 02.03.2022 по 01.04.2022, 60 246,70 рублей процентов за период с 02.10.2022 по 19.12.2022), с учетом срока действия моратория, далее проценты до фактической оплаты задолженности.

Руководствуясь ст. 49 АПК РФ, суд принял заявленные уточнения как не противоречащие закону и не нарушающие права других лиц.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Первый Дальневосточный центр «Здоровые сосуды» зарегистрировано в качестве юридического лица 07.06.2019, генеральным директором и участником являлась ФИО5 (25% доли), участниками общества являлись ФИО6 (20% доли), являющийся также главным врачом, и ФИО2 (55% доли).

20.02.2021 участниками общества ФИО5 (25% доли) и ФИО2 (55% доли) поданы заявления о выходе из общества.

05.06.2021 единственным участником общества ФИО6 принято решение о прекращении полномочий директора общества ФИО5, о возложении полномочий директора на ФИО7 (свидетельство о нотариальном удостоверении решения единственного участника юридического лица).

ФИО8 приобрела 80% доли уставного капитала общества на основании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО ПДЦ «Здоровые сосуды» от 06.07.2021, заключенного ФИО8, как покупателем, и обществом, как продавцом (в лице директора ФИО7).

Указанные обстоятельства установлены вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Приморского края от 29.11.2022 по делу № А51-5955/2022.

Участниками общества согласно выписке из ЕГРЮЛ в настоящее время являются ФИО8 (80 % доли), ФИО6 (20 % доли).

Как указано выше, истцом в общество подано заявление 25АА 3103799 от 20.02.2021 о выходе из состава участников ООО «Первый ДВ Центр «Здоровые сосуды», удостоверенное нотариусом ВНО Приморского края ФИО9 (№ 25/117-н/25-2021-3-408). Заявление получено обществом 26.02.2021.

Между тем, действительная стоимость доли истцу выплачена не была, что явилось основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Согласно части 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

При этом ему должна быть выплачена стоимость части имущества, соответствующей его доле в уставном капитале общества в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ или Закон Закона об обществах с ограниченной ответственностью, Закон Об ООО) и учредительными документами общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 указанного Закона участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Как установлено в пункте 6.1 статьи 23 Закона об ООО, в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Согласно п. 4.5 Устава ООО «Первый ДВ Центр «Здоровые сосуды», Общество обязано выплатить действительную стоимость доли в течение одного года с момента перехода к обществу доли (части доли).

В связи с подачей истцом нотариально удостоверенного заявления о выходе из состава участников ООО «Первый ДВ Центр «Здоровые сосуды» от 20.02.2021 (получено обществом 26.02.2021) и последующим внесением сведений в ЕГРЮЛ записи о переходи доли 02.03.2021, у него возникло право на получение действительной стоимости доли в уставном капитале, а у Общества - соответствующее обязательство перед истцом, если заявление получено Обществом и срок исполнения обязательства Общества по выплате доли наступил. Указанное заявление содержит волеизъявление истца на выход из общества и получение действительной стоимости доли.

Следовательно, у ответчика, в соответствии с требованиями Закона об ООО, Устава Общества, наступила обязанность выплаты доли, срок исполнения которой наступил 02.03.2022.

В силу статей 14, 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли, и при выходе из общества определяется на основании данных бухгалтерской отчетности.

При этом суд, оценив довод истца относительно того, на какую дату должна рассчитываться действительная стоимость доли, пришел к выводу, что такой датой следует считать 31.12.2020. Данное обстоятельство лицами, участвующими в деле, не оспаривается.

Порядок составления бухгалтерской отчетности регулируется Федеральным законом от 06.12.2011 №402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее по тексту – Федеральный закон №402-ФЗ).

В соответствии с пунктом 3 статьи 6 Федерального закона № 402-ФЗ бухгалтерский учет ведется непрерывно с даты государственной регистрации до даты прекращения деятельности в результате реорганизации пли ликвидации.

Пунктом 1 статьи 7 Федерального закона № 402-ФЗ предусмотрено, что ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта.

Согласно части 8 статьи 13 указанного Федерального закона бухгалтерская (финансовая) отчетность считается составленной после подписания ее экземпляра на бумажном носителе руководителем экономического субъекта.

По общему правилу годовая бухгалтерская отчетность состоит из бухгалтерского баланса, отчета о финансовых результатах и приложений к ним (часть 1 статьи 14 Федерального закона № 402-ФЗ, пункт 6 Порядка представления обязательного экземпляра бухгалтерской (финансовой) отчетности, утвержденного Приказом Росстата 01 31.03.2014 № 220).

В соответствии с частью 1 статьи 15 Закона № 402-ФЗ отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год - с 1 января по 31 декабря включительно, за исключением случаев создания, реорганизации и ликвидации юридического лица.

Согласно пункту 4 Положения по бухгалтерскому учету «Бухгалтерская отчетность организации» (ПБУ 4 99)», утвержденного Приказом Минфина России от 06.07.1999 № 43н, под отчетным периодом понимается период, за который организация должна составлять бухгалтерскую отчетность: под отчетной датой - дата, по состоянию на которую организация должна составлять бухгалтерскую отчетность.

Датой, на которую составляется бухгалтерская (финансовая) отчетность (отчетной датой), является последний календарный день отчетного периода, за исключением случаев реорганизации и ликвидации юридического лица (часть 6 статьи 15 Закона № 402-ФЗ).

Таким образом, годовая бухгалтерская отчетность составляется по состоянию на 31 декабря, промежуточная - по состоянию на последний день отчетного периода (месяца, квартала).

В соответствии с частью 2 статьи 13 Закона №402-ФЗ экономический субъект составляет годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность, если иное не установлено другими федеральными законами, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета.

Пунктом 2 статьи 30 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлено, что стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Согласно пункту 4 Порядка определения стоимости чистых активов, утвержденном Приказом Министерства финансов РФ от 28.08.2014 №84н, стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются.

Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций. Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества (п.п. 5-6 Порядка).

Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса (п. 7 Порядка).

В соответствии с данными бухгалтерского учета, имеющихся в распоряжении истца, а также представленных непосредственно ООО «Первый ДВ центр «Здоровые сосуды» в материалы дела № А51-5955/2022, стоимость чистых активов ООО «Первый ДВ центр «Здоровые сосуды» составляет 6 748 000,00 рублей по состоянию на 31.12.2020 (21 073 000 руб. (актив строка 1600) – (1 600 000,00 руб. (долгосрочные обязательства строка 1410) + 12 725 000,00 руб. (краткосрочные обязательства строки 1510, 1520 (8 050 000,00 + 4 675 000,00 руб.), что ответчиком не оспаривается.

Из чего следует вывод, что ФИО2 на момент выхода из общества принадлежало 55 % доли, следовательно, сумма к выплате составляет 3 711 400,00 рублей, исходя из данных бухгалтерской отчетности на 31.12.2020 согласно расчету: 6 748 000,00 х 55 % (размер доли истца) / 100 %.

При таких обстоятельствах, учитывая отсутствие в материалах дела доказательств иного размера действительной стоимости доли общества, подлежащей выплате, равно как и доказательств такой выплаты, суд считает исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению в заявленной истцом сумме – 3 711 400,00 рублей.

Кроме этого, истец, уточнив требования, просит взыскать с ответчика 123 290,00 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами за период по 19.12.2022, а также проценты за пользование чужими денежными средствами, подлежащие начислению на сумму долга в размере 3 711 400,00 рублей, по день фактического исполнения обязательства.

В соответствии со статьей 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.

Поскольку ответчик в нарушение закона и условий договора не исполнил обязательство по выплате истцу действительной стоимости его доли в уставном капитале, в связи с его выходом из общества, истец правомерно требует взыскания процентов.

Вместе с тем проверив уточненный расчет, суд установил, что истцом в расчете неверно определена начальная дата периода начисления процентов – 02.03.2022, поскольку просрочка исполнения обязательства, началась на следующий день – 03.03.2022 (с учетом наступления срока по выплате стоимости доли – 02.03.2022).

Кроме этого, в отношении заявленного требования о взыскании с ответчика процентов, начисленных, на сумму основного долга включая дату 01.04.2022 до момента фактического исполнения обязательства, суд считает необходимым отметить следующее.

Согласно статье 9.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" для обеспечения стабильности экономики в исключительных случаях (при чрезвычайных ситуациях природного и техногенного характера, существенном изменении курса рубля и подобных обстоятельствах) Правительство Российской Федерации вправе ввести мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами, на срок, устанавливаемый Правительством Российской Федерации.

На основании пункта 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 N 44 "О некоторых вопросах применения положений статьи 9.1 Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" в период действия моратория проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395 ГК РФ), неустойка (статья 330 ГК РФ), пени за просрочку уплаты налога или сбора (статья 75 Налогового кодекса Российской Федерации), а также иные финансовые санкции не начисляются на требования, возникшие до введения моратория, к лицу, подпадающему под его действие (подпункт 2 пункта 3 статьи 9.1, абзац десятый пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве).

Постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 N 497 "О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами" с 01.04.2022 на территории Российской Федерации сроком на 6 месяцев введен мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами, в отношении юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей.

Таким образом, в период действия указанного моратория не подлежат начислению заявленные истцом проценты, то есть с 01.04.2022 до окончания действия моратория.

С учетом изложенного суд приходит к выводу о возможности начисления процентов за период с 03.03.2022 по 31.03.2022.

Произведя перерасчет процентов за период с 03.03.2022 по 31.03.2022, суд пришел к выводу о правомерности процентов в размере 58 975,67 рублей.

Как указано в пункте 48 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений ГК РФ об ответственности за нарушение обязательств» сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 ГК РФ, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ). При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов. Расчет процентов, начисляемых после вынесения решения, осуществляется в процессе его исполнения судебным приставом-исполнителем, а в случаях, установленных законом, - иными органами, организациями, в том числе органами казначейства, банками и иными кредитными организациями, должностными лицами и гражданами (часть 1 статьи 7, статья 8, пункт 16 части 1 статьи 64 и часть 2 статьи 70 Закона об исполнительном производстве).

Далее по приведенным правовым основаниям подлежат удовлетворению предъявленные по делу исковые требования о взыскании начисленных на спорную сумму основного долга процентов за период с 02.10.2022 (начальная дата, определенная истцом, допустима, с учетом окончания срока действия моратория) по 03.03.2023 (на дату вынесения решения).

Произведя самостоятельный расчет процентов на дату решения, суд установил, что за указанный истцом период с 02.10.2022 по 03.03.2023 проценты составляют 116 680,32 рублей и подлежат взысканию с последующим начислением по день фактической оплаты долга.

Расходы по уплате госпошлины по делу согласно ст. 110 АПК РФ относятся на стороны пропорционально удовлетворенным требованиям, с учетом взыскания судом процентов, рассчитанных на момент вынесения судом решения. Излишне уплаченная государственная пошлина подлежит возврату истцу из федерального бюджета на основании подпункта 1 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 104, 110, 112, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Первый Дальневосточный центр «Здоровые сосуды» в пользу ФИО2 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения гор. Петропавловск - Камчатский) 3 711 400,00 рублей действительной стоимости доли, 175 655,99 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами за период по 03.03.2023, 42 435,00 рублей судебных расходов по оплате государственной пошлины, всего взыскать 3 929 490,99 рублей, а также проценты за пользование чужими денежными средствами, подлежащие начислению на сумму долга в размере 3 711 400,00 рублей, начиная с 04.03.2023 по день фактического исполнения обязательства по уплате суммы долга, исходя из ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды.

Возвратить ФИО2 из федерального бюджета 397,00 рублей государственной пошлины по чеку-ордеру от 13.09.2022 № 45.

Выдать исполнительный лист и справку на возврат государственной пошлины после вступления решения в законную силу, по заявлению взыскателя.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Приморского края в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд и в Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу.


Судья Власенко Т.Б.