Решение от 14 июня 2018 г. по делу № А36-3028/2018

Арбитражный суд Липецкой области

Пл. Петра Великого, 7, г.Липецк, 398019

http://lipetsk.arbitr.ru, e-mail: info@lipetsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А36-3028/2018
г. Липецк
14 июня 2018 г.
Резолютивная часть решения объявлена 06 июня 2018 года

Полный текст решения изготовлен 14 июня 2018 года


Арбитражный суд Липецкой области в составе судьи Мещеряковой Я.Р.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

Российской Федерации в лице межрегионального территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Тамбовской и Липецкой областях (<...>, ОГРН <***>, ИНН <***>)

к акционерному обществу «Липецкое» по племенной работе (<...>, ОГРН <***>, ИНН <***>)

о взыскании 79903,48 руб.

при участии в судебном заседании:

от истца: представитель не явился,

от ответчика: представитель не явился,

УСТАНОВИЛ:

Межрегиональное территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Тамбовской и Липецкой областях (далее – МТУ Росимущества в Тамбовской и Липецкой областях, истец) обратилось в Арбитражный суд Липецкой области с исковым заявлением к акционерному обществу «Липецкое» по племенной работе (далее – АО «Липецкплем», ответчик) о взыскании 435 150 руб. задолженности по дивидендам за 2015 г., 79903 руб. 48 коп. процентов за пользование с 16.08.2016 г. по 01.02.2018 г. чужими денежными средствами.

Иск заявлен на основании статей 309,395 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона «Об акционерных обществах», Положения об управлении находящимися в государственной собственности акциями открытых акционерных обществ и использовании специально права на участие Российской Федерации в управлении открытыми акционерными обществами («золотой акции»), утвержденного Проставлением Правительства Российской Федерации № 738 от 03.12.2004г.

В ходе рассмотрения дела суд в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации удовлетворил ходатайство истца об отказе от иска в части требования о взыскании основного долга в сумме 435150 руб. в связи с его оплатой ответчиком, о чем вынесено соответствующее определение.

В судебное заседание не явились извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения дела представители сторон. Факт надлежащего извещения подтверждается имеющимися в деле документами, в том числе подписями представителей в протоколе судебного заседания. Кроме того, информация о месте и времени рассмотрения дела также размещалась в «Картотеке арбитражных дел» и в информационных киосках, расположенных в здании суда. При таких обстоятельствах суд проводит судебное заседание без участия представителей истца и ответчика (ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Изучив материалы дела, суд установил следующее.

Как видно из Выписки из реестра владельцев именных ценных бумаг от 13.03.2017г. АО «Липецкплем», Российская Федерация в лице Федерального агентства по управлению государственным имуществом является владельцем 360070 обыкновенных именных бездокументарных акций (гос. рег. номер 1-01-42198-А (01.02.2006)), что составляет 100% доли общего количества ценных бумаг в уставном капитале.

Протоколом заседания Совета директоров АО «Липецкплем» от 31.05.2016г. утверждена годовая финансовая отчетность общества за 2015г. и рекомендовано общему собранию акционеров установить размер дивидендов не менее 50 % чистой прибыли.

Территориальным управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом по Липецкой области 23.06.2016г. принято Распоряжение № 193 «О решениях годового общего собрания акционеров акционерного общества «Липецкое» по племенной работе», согласно которому полученная в ходе осуществления обществом чистая прибыль в размере 55% в сумме 766150 руб. направлена на выплату дивидендов.

АО «Липецкплем» в качестве выплаты дивидендов за 2015г. перечислило истцу 181000 руб., что подтверждается платежными поручениями № 527 от 09.12.2016г. на сумму 50000 руб. и № 393 от 12.09.2016г. на сумму 131000 руб.

13.07.2017г. истцом в адрес ответчика было направлено требование о выплате задолженности в сумме 585150 руб.

Ответчик платежными поручениями № 416 от 11.10.2017г., № 441 от 30.10.2017г. и 532 от 28.12.2017г. каждое на сумму 50000 руб.

Таким образом, на момент обращения в суд задолженность ответчика сформировалась в сумме 435150 руб.

Ответчик платежным поручением № 169 от 07.05.2018г. на сумму 435150 руб. оплатил сумму основного долга, в связи с чем истец отказался от иска в этой части.

Оценив представленные доказательства, суд считает, что требования истца обоснованны, подтверждаются материалами дела и подлежат удовлетворению.

Согласно пункту 2 статьи 31 Федерального закона «Об акционерных обществах» акционеры - владельцы обыкновенных акций общества могут в соответствии с настоящим Федеральным законом и уставом общества участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, а также имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества - право на получение части его имущества

В соответствии с пунктом 1 статьи 42 Федерального закона «Об акционерных обществах» общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года и (или) по результатам финансового года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не установлено настоящим Федеральным законом.

Источником выплаты дивидендов является прибыль общества после налогообложения (чистая прибыль общества). Чистая прибыль общества определяется по данным бухгалтерской отчетности общества (п. 2 ст. 42 Федерального закона «Об акционерных обществах»).

В силу абзаца 2 пункта 1 статьи 42, а также части 2 пункта 4 статьи 42 Федерального закона «Об акционерных обществах» общество обязано выплатить объявленные по акциям каждой категории (типа) дивиденды, при этом лицами, имеющими право на получение годовых дивидендов, являются акционеры, внесенные в реестр акционеров на день составления списка лиц, имеющих право участвовать в годовом общем собрании.

Согласно пункту 6 статьи 42 Федерального закона «Об акционерных обществах» срок выплаты дивидендов номинальному держателю и являющемуся профессиональным участником рынка ценных бумаг доверительному управляющему, которые зарегистрированы в реестре акционеров, не должен превышать 10 рабочих дней, а другим зарегистрированным в реестре акционеров лицам - 25 рабочих дней с даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов.

Таким образом, выплата ответчиком дивидендов должна была быть произведена не позднее 15.08.2016г.

Как видно из материалов дела, выплата дивидендов ответчиком производилась в следующем порядке: платежными поручениями № 393 от 12.09.2016г. на сумму 131000 руб., № 527 от 09.12.2016г. на сумму 50000 руб., № 416 от 11.10.2017г., № 441 от 30.10.2017г. и 532 от 28.12.2017г. каждое на сумму 50000 руб. и № 169 от 07.05.2018г. на сумму 435150 руб.

В случае невыплаты объявленных дивидендов в установленный срок акционер вправе обратиться с иском в суд о взыскании с общества причитающейся ему суммы дивидендов.

В пункте 17 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003г. № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах» разъяснено, что требования акционеров о выплате объявленных дивидендов не могут признаваться обоснованными, если на день их выплаты имеются препятствия, указанные в статье 43 названного Закона. Приостановление выплаты дивидендов в указанных случаях не лишает акционеров права на получение объявленных дивидендов после прекращения действия обстоятельств, препятствующих их выплате. После прекращения (устранения) таких обстоятельств общество обязано выплатить акционерам объявленные дивиденды в разумный срок, а при невыполнении обществом этой обязанности акционер вправе обратиться в суд с иском о взыскании дивидендов с начислением на причитающуюся ему сумму процентов за просрочку исполнения денежного обязательства (статья 395 Гражданского кодекса Российской Федерации) за период со дня, когда наступила обязанность общества выплатить их (после устранения причин, препятствовавших выплате), до дня погашения задолженности.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона (ст. ст. 307, 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации). Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (ч. 2 ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В ходе рассмотрения дела ответчик не оспаривал нарушение сроков выплаты дивидендов, ссылаясь на сложное финансовое положение общества и произвел оплату основного долга в полном размере 07.05.2018г.

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

С учетом установленного судом факта нарушения обязательств по выплате дивидендов, требование истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами является обоснованным.

Из представленного истцом расчета усматривается, что он сделан с учетом размера ключевой ставки Банка России, действовавшей в каждом из периодов нарушения обязательства, и частичных выплат.

В ходе рассмотрения дела ответчик размер предъявленной ко взысканию ответственности и методику расчета не оспорил (ч. 3.1 ст. 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При таких обстоятельствах требование истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами подлежит удовлетворению в заявленном размере – 79903,48 руб.

По правилу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 12 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2014г. № 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах», согласно подпункту 2 пункта 2 статьи 333.17 НК РФ ответчики признаются плательщиками государственной пошлины в случае, если решение суда принято не в их пользу и истец освобожден от ее уплаты. При отказе истца, освобожденного от уплаты государственной пошлины, от иска в связи с добровольным удовлетворением его требований после обращения в арбитражный суд производство по делу прекращается и решение не в пользу ответчика не принимается, в силу чего в этом случае государственная пошлина в бюджет с ответчика не взыскивается.

При таких обстоятельствах государственная пошлина подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета, исходя из требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 79903,48 руб.

Руководствуясь статьями 167-171, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Взыскать с акционерного общества «Липецкое» по племенной работе (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу Российской Федерации в лице межрегионального территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Тамбовской и Липецкой областях (ОГРН <***>, ИНН <***>) 79903,48 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 16.08.2016г. по 01.02.2018г.

Взыскать с акционерного общества «Липецкое» по племенной работе (ОГРН <***>, ИНН <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 3196 руб.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца с момента изготовления в полном объеме и в этот срок может быть обжаловано в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд (г. Воронеж) через Арбитражный суд Липецкой области. Вступившее в законную силу решение может быть обжаловано в течение двух месяцев в кассационную инстанцию Арбитражного суда Центрального округа (г. Калуга) через Арбитражный суд Липецкой области.


Судья Я.Р. Мещерякова