Решение от 27 июля 2021 г. по делу № А39-2373/2021 АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ МОРДОВИЯ Именем Российской Федерации Дело № А39-2373/2021 город Саранск 27 июля 2021 года Резолютивная часть решения объявлена 20 июля 2021 года. Решение в полном объеме изготовлено 27 июля 2021 года. Арбитражный суд Республики Мордовия в лице судьи Качурина В.В. при ведении протокола секретарем судебного заседания Мальгиной А.А., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Тимонина Сергея Борисовича к закрытому акционерному обществу «СВ» об обязании представить документы и информацию, касающиеся деятельности общества, при участии: от истца: Тимонина С.Б., (лично, предъявлен паспорт), от ответчика: Бурдина Д.А. (по доверенности от 02.04.2021), Тимонин Сергей Борисович (далее – Тимонин С.Б., истец) обратился в суд с иском к закрытому акционерному обществу «СВ» (далее – ЗАО «СВ», Общество, ответчик) об обязании представить документы и информацию, касающиеся деятельности общества. Исковые требования основаны на статье 91 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об АО) и мотивированы незаконным уклонением Общества от передачи запрошенных документов. В судебном заседании истец поддержал заявленные требования в полном объеме. Ответчик в удовлетворении иска просил отказать, ссылаясь на предоставление документов в объеме, предусмотренном законом. Из материалов дела следует, что ЗАО «СВ» зарегистрировано в качестве юридического лица 25.05.2001. Тимонин С.Б. является владельцем 33 обыкновенных именных акций ЗАО «СВ» (номер госрегистрации: 1-01-17056-Р), что составляет 1/3 от общего числа голосующих акций и подтверждается выписками из реестра именных ценных бумаг ЗАО «СВ». 15.08.2020 Тимониным С.Б. направлено ЗАО «СВ» требование датированное 26.03.2020 о предоставлении заверенных копий следующих документов: Договора аренды Закрытым акционерным Обществом «СВ» помещения под Офис по адресу: 430009, г. Саранск, ул. Севастопольская, д. 128, соответствующего санитарным нормам для данного типа помещений, со сторонней организацией; Бухгалтерской отчетности за 2019 год: Бухгалтерского баланса за 2019; Отчета о финансовых результатах за 2019 год; Отчет о движении денежных средств за 2019 год; Отчет об изменениях капитала за 2019 год; Пояснительной записки к бухгалтерскому балансу за 2019 год; Декларации по земельному налогу за 2019 год; Декларации по налогу на имущество за 2019 год; Декларации по транспортному налогу за 2019 год; Декларации по налогу на прибыль за 2019 год; Деклараций по НДС за 1, 2, 3 и 4 кварталы 2019 года. Расшифровку дебиторов ЗАО «СВ» в соответствии со строкой 1230 Бухгалтерского баланса за 2019 год (с указанием идентификаторов лиц должников, суммы основного долга, сути обязательства по которому возник долг, времени просроченной задолженности (если такое имеется); Расшифровку счета 91 за 2019 год — «прочие доходы и расходы» с указанием сведений о поступлениях, связанных с предоставлением за плату во временное пользование (временное владение и пользование) активов организации (в том числе -объектов незавершенного строительства), суммы кредиторской задолженности (в том числе — по которым истек срок исковой давности); Действующего в 2019 году договора между ЗАО «СВ» и ООО «Торгово-Офисный центр «СВ»» г. Саранск. Требование было направлено заказным письмом по юридическому адресу ответчика – г.Саранск, ул.Севастопольская, 128. Аналогичное по составу документов требование было также вручено директору ЗАО «СВ» Глотову С.В. 29.09.2020 под роспись. Письмом от 08.10.2020 № 68/СВ ответчик направил в адрес истца следующие документы: 1. Копию уведомления ИФНС по Ленинскому району г. Саранска от «10»февраля 2020 года № 04-06/01090 о недостоверности, в рамках которогопроводится необходимая работа по предоставлению налоговому органунадлежащих документов, подтверждающих достоверные сведения оместонахождении ЗАО «СВ»; 2. Копию Бухгалтерской отчетности за 2019 год; 3. Копию пояснительной записки к бухгалтерской финансовойотчетности за 2019 год; Копию декларации по земельному налогу за 2019 год; Копию декларации по налогу на имущество за 2019 год; Копия декларации по транспортному налогу за 2019 год; Копию декларации по налогу на прибыль за 2019 год; Копии деклараций по НДС за 2019 год; Оригинал расшифровки дебиторов ЗАО «СВ» в соответствии со строкой 1230 бухгалтерского баланса за 2019 год; Оригинал расшифровки счета 91 за 2019 год — «прочие доходы и расходы»; Оригинал справки о наличии (отсутствии) действующего в 2019 году договора между ЗАО «СВ» и ООО «ТОРГОВО-ОФИСНЫЙ ЦЕНТР «СВ». 18.01.2021 истцом по юридическому адресу ответчика заказным письмом дополнительно направлено требование о предоставлении копий следующих документов: 1. Документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящегося на его балансе; 2. Расшифровки кредиторов ЗАО «СВ» согласно строки 1520 бухгалтерского баланса Общества за 2019 год с указанием идентификаторов лиц-кредиторов, суммы основного долга, сути обязательства, по которому возник долг, времени просроченной задолженности; 3. Договора аренды с Администрацией г. Саранска земельного участка (основной площадки ЗАО «СВ») с кадастровым номером 13:23:1103093:226 площадью 17650 кв.м., расположенного по адресу: «Российская Федерация, Республика Мордовия, г. Саранск, ул. Севастопольская, д. 119»; 4. Договоров аренды помещений в зданиях ЗАО «СВ», расположенных по адресу: «Российская Федерация, Республика Мордовия, г. Саранск, ул. Севастопольская, д. 119», со следующими организациями: ООО « Дровосек»; ИП Москаев СИ.; ООО «Торгово-Офисный центр «СВ»»; ООО «Аврора-Лайтинг»; ООО «АгроМир»; ИП Баймаков А.Ю.; ИП Ульянкин Е.П.; - ИП Биктимиров И.Р. По данному требованию ответчиком документы истцу не предоставлялись. По мнению истца, анализ предоставленных Обществом 08.10.2020 документов, свидетельствует об уклонении ЗАО «СВ» от раскрытия информации, которая может свидетельствовать о наличие дебиторской и кредиторской задолженности, о наличии аффилированных хозяйственных связей и соответственно сокрытии доходов от участников общества. Так, истец указывает, что по пункту 1 Требования от 26.03.2020 ответчиком не предоставлено договора аренды помещения под офис по юридическому адресу ЗАО «СВ». По пункту 3 Требования ЗАО «СВ» предоставлена расшифровка дебиторов ЗАО «СВ» в соответствии со строкой 1230 бухгалтерского баланса за 2019 год. Однако в указанной расшифровке не указаны суть обязательства, по которому возник долг, времени просроченной задолженности. По пункту 4 Требования согласно представленной ЗАО «СВ» расшифровки счета 91 за 2019 год - «Прочие доходы и расходы» Общество хозяйственную деятельность не ведет, не имеет арендаторов и кредиторов, что является ложной информацией. По пункту 5 Требования представленная справка об отсутствии действующих в 2019 году договоров между ЗАО «СВ» и ООО « Торгово-Офисный центр «СВ» не имеет исходящего номера и даты составления, поэтому не может быть принята в качестве официального документа. Требование от 18.01.2021 о предоставлении копий документов ( пункты 1-4) ответчиком оставлено без удовлетворения. С учетом уточнения исковых требований в заявлении от 09.06.2021, истец просит обязать ответчика предоставить копии следующих документов: 1. Договора аренды Закрытого акционерного Общества "СВ" помещения под Офис по адресу: 430009, Республика Мордовия, г. Саранск, ул. Севастопольская, 128, соответствующего санитарным нормам для данного типа помещений, со сторонней организацией за 2019 год; 2. Сверку расчетов по оказанию услуг между ЗАО 'СВ" и ООО 'СВ-Свет" г. Саранск за период с 2012 года по 31.12.2020 года с пояснениями о ходе формирования дебиторской задолженности в сумме 14316.1 тыс. рублей, раскрывающими суть обязательств сторон, в виде официальной справки произвольной формы в соответствии с ГОСТ Р 7.0.97 - 2016; Сверку расчетов по оказанию услуг между ЗАО 'СВ" и ОАО"Агропромкомплект" г. Саранск за период с 2012 года по 31.12.2020 года с пояснениями о ходе формирования дебиторской задолженности в сумме 9808.2 тыс. рублей, раскрывающими суть обязательств сторон, в виде официальной справки произвольной формы в соответствии с ГОСТ Р 7.0.97-2016; Сведения о поступлениях на расчетный счёт ЗАО 'СВ" за 2019 год, связанных с предоставлением за плату во временное пользование (временное владение и пользование) активов организации (в том числе - объектов незавершенного строительства) с сторонними организациями в виде официальной справки в соответствии с ГОСТ Р 7.0.97 - 2016; Сверку расчетов между ЗАО 'СВ" и ООО'Торгово-Офисный центр "СВ"" г. Саранск за 2019, 2020 годы с пояснениями, раскрывающими суть обязательств сторон, в виде официальной справки произвольной формы в соответствии с ГОСТ Р 7.0.97 - 2016; Действующего в 2019 году договора между ЗАО"СВ" и ООО'Торгово- Офисный центр "СВ"" г. Саранск; Документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящегося на его балансе; Расшифровки кредиторов ЗАО "СВ" согласно строки 1520 бухгалтерского баланса Общества за 2019 год с указанием идентификаторов лиц-кредиторов, суммы основного долга, сути обязательства по которому возник долг, времени просроченной задолженности в виде официальной справки произвольной формы в соответствии с ГОСТ Р 7.0.97-2016; Действующего договора аренды с Администрацией г. Саранска земельного участка(основной площадки ЗАО"СВ") с кадастровым номером 13:23:1103093:226 площадью17650 кв.м., расположенного по адресу: "Российская федерация, Республика Мордовия, г.Саранск, ул. Севастопольская, д. 119"; 10. Договоров аренды помещений в зданиях ЗАО"СВ" за 2019 год, расположенных по адресу: "Российская Федерация, Республика Мордовия, г. Саранск, ул. Севастопольская, д. 119", со следующими организациями: ООО « Дровосек»; ИП Москаев С.И.; ООО «Торгово-Офисный центр "СВ"»; 000 «Аврора-Лайтинг»; ОО) «АгроМир»; ИП Баймаков А.Ю.; ИП Ульянкин Е.П.; ИП Биктимиров И.Р.. А также обязать ЗАО"СВ" в лице Генерального директора акционерного Общества "СВ" Глотова СВ.: - кроме периодического получения в аккредитованных Отделениях связи Почты России прибывшей в адрес Общества письменной корреспонденции (п.1 ст. 165.1 ГК РФ), обеспечить ежегодное получение Предложений акционеров на общее годовое собрание акционеров Общества, направленных по почте, до 30 января каждого финансового года во исполнении п.1 ст. 53 Федерального закона от 26.12.1995 года № 208-ФЗ" Об акционерных обществах"; - установить Приказом по ЗАО"СВ" (с назначением ответственных лиц) даты и время нарочного вручения и регистрации, включая время при регистрации участников на общие собрания акционеров и Советов директоров Общества, поступающей от акционеров Общества следующей корреспонденции: Предложений акционеров на годовые и внеочередные общие собрания акционеров Общества; Требований о предоставлении доступа к документам или копий документов Общества; Требований созыва внеочередных общих собраний акционеров и Советов директоров Общества; Извещений о намерении акционера продать принадлежащие ему акции третьим лицам; материалов Исковых заявлений и других документов, определенных к системе делопроизводства Общества для связи с акционерами в соответствии с требованиями Федерального закона "Об акционерных обществах" и Устава Общества. Определить адрес Офиса ЗАО "СВ", где будет производиться регистрация корреспонденции. Согласно пункту 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (акционеры) вправе получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации. В соответствии с пунктом 31.2. Устава ЗАО «СВ» информация об Обществе предоставляется им в соответствии с требованием Федерального закона «Об акционерных обществах» и иных правовых актов Российской Федерации. Перечень документов, которые Общество обязано хранить и обеспечить акционерам доступ по их требованию приведен в пункте 1 статьи 91 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества (часть 5 статьи 91 Закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ). В части 1 статьи 89 Федерального закона "Об акционерных обществах" установлен перечень документов, образующихся в результате деятельности общества (в том числе документы бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности, а также иные документы, предусмотренные настоящим Федеральным законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации), которые акционерное общество обязано хранить и предоставлять акционерам в соответствии со статьей 91 Закона N 208-ФЗ. Состав бухгалтерской отчетности установлен статьей 14 Федерального закона "О бухгалтерском учете". При этом документы, которыми оформляются факты хозяйственной жизни общества являются документами первичного бухгалтерского учета (статья 9 названного Закона) и подлежат регистрации и накоплению в регистрах бухгалтерского учета (часть 3 статьи 10 Закона). Дополнительный перечень документов, которые общество обязано хранить, установлен Федеральным законом "О бухгалтерском учете", Положением о порядке и сроках хранения документов акционерных обществ, утвержденным постановлением ФКЦБ России от 16.07.2003 N 03-33/пс, и Перечнем типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков хранения, утвержденным приказом Росархива от 20.12.2019 N 236. Таким образом, акционерное общество обязано предоставлять только те документы, которые должны быть образованы в процессе хозяйственной деятельности общества в силу требований Федерального закона «О бухгалтерском учете», иных нормативных правовых актов и хранится в соответствии с пунктом 1 статьи 89 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ. Истец в пунктах 2, 3, 5 уточненного иска просит обязать ответчика предоставить сверки расчетов с ООО «СВ-Свет», ОАО «Агропромкомплект», ООО «Торгово-офисный центр «СВ» за 2018-2020г.г. Между тем, акт сверки расчетов не относится к документам первичного бухгалтерского учета, а формируется по усмотрению хозяйствующих субъектов в целях отражения состояния расчетов между сторонами за определенных период. Также в пунктах 1, 4, 6 требований истец просит обязать ответчика предоставить договор аренды помещения под офис по адресу г.Саранск, ул.Севастопольская, 128 ( пункт 1 иска), сведения о поступления на расчетный счет ЗАО «СВ» за 2019г. связанных с предоставлением ха плату во временное пользование активов организации в виде справки ( пункт 4), действующего в 2019г. договора между ЗАО «СВ» и ООО «Торгово-офисный центр «СВ» ( пункт 6) Как указал ответчик в отзыве на иск такие документы ( акты сверки расчетов, справки о поступлении средств) обществом не составлялись, их ведение не предусмотрено законодательством. В справке приложенной к сопроводительному письму исх.№68/СВ от 08.10.2020 ответчик прямо сообщил истцу об отсутствии действующего с 01.01.2019 договора с ООО «Торгово-офисный центр «СВ». Что касается договора аренды помещения под офис, то согласно представленного ответчиком свидетельства о государственной регистрации права 13АЕ 686445 административное здание по адресу г.Саранск, ул.Севастопольская, 128 ( юридический адрес ЗАО «СВ») принадлежит ему на праве собственности. В этой связи требования Тимонина С.Б. в части истребования документов указанных в пунктах 1,2,3,4,5,6 уточненного иска подлежат отклонению. В ходе судебного разбирательства ответчиком с дополнительным отзывом на иск от 06.07.2021 предоставлены документы, указанные в п.п.7,8,9 иска. А именно, свидетельства о государственной регистрации права собственности Общества на имущество находящееся на его балансе ( свидетельства от 24.12.2004 серия 13 АЕ 686445, от 22.02.2012 серия 13 ГА 605816, от 30.01.2012 серия 13 ГА 597815, от 20.11.2002 серия 13 АЕ 500889, от 19.04.2012 серия 13 ГА 628503, от 19.04.2012 серия 13 ГА 628502). Кроме этого представлены расшифровка кредиторов ЗАО «СВ» согласно строки 1520 баланса за 2019г., договор аренды земельного участка с кадастровым номером 13:23:110491:2 площадью 18077кв.м. от 03.02.1999г.. При этом указанные документы в адрес истца ответчиком не направлялись, в установленном порядке не заверялись. Ответчик полагает, что обязательство по предоставлению акционеру информации в части пунктов 7-9 им выполнены. Суд считает данную позицию ответчика ошибочной. В силу статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают в т.ч. из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами. В данном случае пунктами 1 - 3, 5, 11 статьи 91 Федерального закона «Об акционерных обществах» установлена обязанность Общества по требованию акционера в течение 7 дней предоставить ему копии документов общества. Надлежащее исполнение данного обязательства в соответствии со статьей 309 ГК РФ предполагает передачу документов от Общества ( должника) непосредственно его акционеру ( кредитору). Риск передачи документов не управомоченному кредитором лицу согласно статье 312 ГК РФ лежит на должнике. Представитель ответчика в нарушение статьи 65 АПК РФ не представил доказательств направления ( передачи ) документов, указанных в пунктах 7-9 иска непосредственно истцу Тимонину С.Б.. Исполнение процессуальной обязанности ответчика по направлению в суд отзыва с документами не может подменять гражданско-правового обязательства Общества по передаче документов акционеру. Более того, документы приложенные к отзыву не заверены в установленном порядке, а договор аренды земельного участка ( п.9 иска) представлен в отношении участка с иным кадастровым номером и иной площадью. С учетом изложенного, суд признает обоснованными требования истца о понуждении ответчика предоставить заверенные копии документов, подтверждающие права Общества на имущество, а именно: - свидетельства о государственной регистрации права собственности свидетельства от 24.12.2004 серия 13 АЕ 686445, от 22.02.2012 серия 13 ГА 605816, от 30.01.2012 серия 13 ГА 597815, от 20.11.2002 серия 13 АЕ 500889, от 19.04.2012 серия 13 ГА 628503, от 19.04.2012 серия 13 ГА 628502 ( пункт 7); - расшифровку кредиторов ЗАО «СВ» согласно строки 1520 бухгалтерского баланса Общества за 2019 год с указанием идентификаторов лиц-кредиторов, суммы основного долга, сути обязательства, по которому возник долг, времени просроченной задолженности (пункт 8); - договора аренды с Администрацией г. Саранска земельного участка с кадастровым номером 13:23:1103093:226 площадью 17650 кв.м., расположенного по адресу: Республика Мордовия, г. Саранск, ул. Севастопольская, д. 119 ( где расположены объекты недвижимости находящиеся в собственности ответчика); В части требования акционера об обязании ЗАО «СВ» предоставить: - договора аренды помещений в зданиях ЗАО "СВ" за 2019 год, расположенных по адресу: "Российская Федерация, Республика Мордовия, г. Саранск, ул. Севастопольская, д. 119", со следующими организациями: ООО « Дровосек»; ИП Москаев С.И.; ООО «Торгово-Офисный центр "СВ"»; 000 «Аврора-Лайтинг»; ОО) «АгроМир»; ИП Баймаков А.Ю.; ИП Ульянкин Е.П.; ИП Биктимиров И.Р.. суд приходит к следующим выводам. Как указал в отзыве ответчик юридическое лицо под наименованием ООО «Дровосек» по данным ЕГРЮЛ на территории Мордовии отсутствует, ООО «Аврора Лайтинг» ( ОГРН 1027739380635) ликвидирована 28.11.2016. Данные обстоятельства истцом не опровергнуты. Свои требования истец основывает на данных расшифровки счета 91 ( дебиторская задолженность) за 2019г. который был ранее предоставлен ему на основании судебного решения. Между тем, в данной расшифровке только задолженность ООО «АгроМир» в размере 33400руб. указана как долг по аренде, все иные контрагенты имеют долг по другим обязательствам. Поэтому суд удовлетворяет требования истца о предоставлении договора аренды помещений в зданиях ЗАО "СВ" за 2019 год только в отношении указанной организации. Ссылку истца на необходимость заверения документов в соответствии с ГОСТ Р 7.0.97-2016 суд считает излишней. Требования о необходимости представления надлежащим образом заверенных копий документов содержат многие нормативные правовые акты. Помимо упомянутого истцом ГОСТ Р 7.0.97-2016 , это ГОСТ Р 7.0.8-2013 утв. Приказом Росстандарта от 17.10.2013 N 1185-ст, пункт 1 Указа Президиума ВС СССР от 04.08.1983 N 9779-X "О порядке выдачи и свидетельствования предприятиями, учреждениями и организациями копий документов, касающихся прав граждан". Верность копии документа свидетельствуется подписью руководителя или уполномоченного на то должностного лица и печатью. При этом, если законом или нормативным правовым актом никаких иных специальных требований к порядку заверения документов не предусмотрено, то использование существующих общих правил признается достаточным. Требования истца о возложении обязанности на директора ЗАО «СВ» Глотова С.В. обеспечить получение предложений акционеров на общее годовое собрание, издать приказ о порядке нарочного вручения предложений акционеров, требований о предоставлении доступа к документам и т.п. удовлетворению не подлежат. Порядок получения юридически значимых сообщений и последствия их неполучения прямо урегулирован законом ( статья 165.1 ГК РФ). Обязанность издания приказов по ООО прямо законом не предусмотрена и находится в исключительной компетенции органов управления общества с ограниченной ответственностью. Руководствуясь статьями 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд Обязать закрытое акционерное общество «СВ» в течение семи дней со дня вступления решения в законную силу передать Тимонину Сергею Борисовичу заверенные копии следующих документов Общества: - документы, подтверждающие права Общества на имущество, а именно: свидетельство о государственной регистрации права от 24.12.2004, серия 13 АЕ 686445, свидетельство о государственной регистрации права от 22.02.2012, серия 13 ГА 605816, свидетельство о государственной регистрации права от 30.01.2012, серия 13 ГА 597815, свидетельство о государственной регистрации права от 20.11.2002, серия 13 АЕ 500889, свидетельство о государственной регистрации права от 19.04.2012, серия 13 ГА 628503, свидетельство о государственной регистрации права от 19.04.2012, серия 13 ГА 628502; - расшифровку кредиторов ЗАО «СВ» согласно строки 1520 бухгалтерского баланса Общества за 2019 год с указанием идентификаторов лиц-кредиторов, суммы основного долга, сути обязательства, по которому возник долг, времени просроченной задолженности; - договор аренды с Администрацией г. Саранска земельного участка с кадастровым номером 13:23:1103093:226 площадью 17650 кв.м., расположенного по адресу: Республика Мордовия, г. Саранск, ул. Севастопольская, д. 119; - договор аренды помещений с ООО «АгроМир» в зданиях ЗАО «СВ», расположенных по адресу: Республика Мордовия, г. Саранск, ул. Севастопольская, д. 119 за 2019 год. В остальной части иска отказать. Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Мордовия в течение месяца со дня вынесения решения. В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы. Судья В.В. Качурин Суд:АС Республики Мордовия (подробнее)Ответчики:ЗАО "СВ" (подробнее) |