Постановление от 9 декабря 2020 г. по делу № А32-3104/2020



АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

Именем Российской Федерации


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-3104/2020
г. Краснодар
09 декабря 2020 года
Резолютивная часть постановления объявлена 09 декабря 2020 года

Постановление в полном объеме изготовлено 09 декабря 2020 года


Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Аваряскина В.В., судей Артамкиной Е.В. и Рассказова О.Л., при участии в судебном заседании от заявителя – Новрузова Рафаэля Газанфара Оглы – Саркисова А.Э. (финансовый управляющий), от заинтересованного лица – Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 16 по Краснодарскому краю (ИНН 2310189575, ОГРН 1162310050044) – Сураевой М.В. (доверенность от 04.02.2020), в отсутствие третьих лиц: Козлова Александра Николаевича, общества с ограниченной ответственностью «НСМ-Кубань», извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «НСМ-Кубань» и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 16 по Краснодарскому краю на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 22.06.2020 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2020 по делу № А32-3104/2020, установил следующее.

Новрузов Р.Г. обратился в арбитражный суд к МИФНС № 16 по Краснодарскому краю (далее – инспекция) с заявлением о признании незаконными действий, выразившихся во внесении в ЕГРЮЛ записи от 17.01.2020 за ГРН 2202300055076 об изменении состава участников ООО «НСМ-Кубань» (далее – общество) в части перехода имущественных прав на 33% доли в уставном капитале общества с Новрузова Р.Г. на Козлова А.Н.

Решением от 22.06.2020, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 26.08.2020, иск удовлетворен, признаны незаконными действия инспекции по внесению в ЕГРЮЛ сведений (запись от 17.01.2020 за ГРН 2202300055076) об изменении состава участников общества в части перехода имущественных прав на 33% доли в уставном капитале общества с Новрузова Р.Г. на Козлова А.Н. Суд возложил обязанность на инспекцию исключить (аннулировать) запись от 17.01.2020 за ГРН 2202300055076 в ЕГРЮЛ в отношении общества, а также восстановить запись от 31.07.2019 за ГРН 6192375544179 в отношении общества.

В кассационной жалобе общество просит отменить решение и постановление, принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявления. По мнению заявителя, суд первой инстанции необоснованно отклонил ходатайство об оставлении иска без рассмотрения в связи с подписанием его неуполномоченным лицом. В рамках дела № А40-35022/2018 признан несостоятельным (банкротом) Новрузов Р.Г. 1964 года рождения, а рассматриваемый иск подан лицом 1966 года рождения. Инспекция обоснованно внесла сведения в ЕГРЮЛ.

В кассационной жалобе инспекция просит отменить решение и постановление. Заявитель указывает, что согласно вступившим в законную силу судебным актам по делам № А53-29274/2015 и А40-35022/2018 договор купли-продажи доли от 12.12.2012 в уставном капитале общества, заключенный Козловым А.Н. и Новрузовым Р.Г., признан недействительным, как и последующий договор перехода доли, в связи с чем инспекция правомерно внесла изменения.

В отзыве на кассационную жалобу общества Новрузов Р.Г. указал на ее несостоятельность, а также законность и обоснованность принятых по делу судебных актов.

В судебном заседании представитель инспекции поддержал доводы кассационной жалобы, представитель Новрузова Р.Г. возражал против ее удовлетворения.

Изучив материалы дела, доводы кассационных жалоб и отзыва, выслушав представителей инспекции и Новрузова Р.Г., Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалобы не подлежат удовлетворению.

Из материалов дела следует и судами установлено, что в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Козлова А.Н. определением от 20.03.2017 по делу № А53-29274/2015 признан недействительным договор купли-продажи 33% доли в уставном капитале общества от 12.12.2012 № 01AA0171060, заключенный Козловым А.Н. и Новрузовым Р.Г., применены последствия недействительности сделки, с Новрузова Р.Г. в пользу Козлова А.Н. взыскано 12 050 840 рублей действительной стоимости доли. С Козлова А.Н. в пользу Новрузова Р.Г. взыскано 3300 рублей уплаченных по указанному договору денежных средств.

Финансовый управляющий Козлова А.Н. обратился в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о признании Новрузова Р.Г. банкротом, возбуждено дело № А40-35022/2018 о несостоятельности (банкротстве) Новрузова Р.Г.

В рамках названного дела конкурсный кредитор Козлов А.Н. в лице финансового управляющего Кушнир В.И. обратился с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи 33% доли в уставном капитале общества от 26.11.2013 № 77АБ1417347, заключенного Новрузовым Р.Г. и Новрузовой Д.Р., и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 17.04.2019 по делу № А40-35022/2018, оставленным в силе постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2019, договор купли-продажи 33% доли в уставном капитале общества от 26.11.2013 № 77АБ1417347, заключенный Новрузовым Р.Г. и Новрузовой Д.Р., признан недействительным, применены последствия недействительности сделки.

31 июля 2019 года инспекция внесла соответствующие изменения в состав участников общества (ГРН 6192375544179).

2 октября 2019 года Новрузов Р.Г. направил в общество нотариально заверенное заявление 61АА6959781 о выходе его из состава участников общества с выплатой ему действительной стоимости доли.

В рамках дела о банкротстве № А53-29274/2015 Козлов А.Н. обратился в Арбитражный суд Ростовской области с заявлением о пересмотре по новым обстоятельствам определения суда от 20.03.2017, просил применить последствия недействительности сделки – договора купли-продажи 33% доли в уставном капитале общества от 12.12.2012 № 01АА0171060.

Определением суда от 09.12.2019 по делу № А53-29274/2015 Козлову А.Н. отказано в удовлетворении заявления.

10 января 2020 года Козлов А.Н. обратился в инспекцию с заявлением по форме № Р14001 о внесении изменений в сведения об обществе: о новом участнике общества Козлове А.Н. на основании определения Арбитражного суда Ростовской области от 20.03.2017 и постановления Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2017 по делу № А53-29274/2015, определения Арбитражного суда города Москвы от 17.04.2019, постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2019, постановления Арбитражного суда Московского округа от 01.11.2019 по делу № А40-35022/2018.

По результатам рассмотрения документов, представленных Козловым А.Н., 17.01.2020 внесена запись ГРН 2202300055076.

Ссылаясь на то, что указанные действия налогового органа по внесению в ЕГРЮЛ в отношении общества за ГРН 2202300055076 являются незаконными, Новрузов Р.Г. обратился в арбитражный суд с данными требованиями.

В соответствии с частью 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно части 4 статьи 200 Кодекса при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

В силу части 2 статьи 201 Кодекса арбитражный суд, установив, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, принимает решение о признании ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными.

Исходя из положений статей 198 – 201 Кодекса для признания незаконным ненормативного акта, действий органа государственной власти необходимо наличие в совокупности двух условий: несоответствия оспариваемого акта, действий закону и нарушение ими прав и законных интересов заявителя по делу.

В соответствии с пунктом 1 статьи 4 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ) в Российской Федерации ведутся государственные реестры, содержащие, соответственно, сведения о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иные сведения о юридических лицах, об индивидуальных предпринимателях и соответствующие документы. Единство и сопоставимость указанных сведений обеспечиваются за счет соблюдения единства принципов, методов и форм ведения государственных реестров. Государственные реестры являются федеральными информационными ресурсами.

Согласно части 9 статьи 14 Федерального закона от 27.07.2006 № 149-ФЗ «Об информации, информационных технологиях и о защите информации» (далее – Закон № 149-ФЗ) информация, содержащаяся в государственных информационных ресурсах, является официальной; государственные органы обязаны обеспечить достоверность и актуальность такой информации. Одним из принципов правового регулирования технологий и информации является принцип достоверности информации (статья 3 Закона № 149-ФЗ).

Порядок государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, регламентируется главой 6 Закона № 129-ФЗ.

Пунктом 1 статьи 17 Закона № 129-ФЗ установлено, что для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются, в том числе:

а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;

б) решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица либо иное решение и (или) документы, являющиеся в соответствии с федеральным законом основанием для внесения данных изменений;

в) изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, или учредительные документы юридического лица в новой редакции;

г) документ об уплате государственной пошлины.

В соответствии с Законом № 129-ФЗ в регистрирующий орган должно быть представлено заявление о государственной регистрации, в котором подтверждается достоверность представленных сведений. Следовательно, необходимым условием государственной регистрации является не только представление полного перечня документов, предусмотренного названным Законом, но и достоверность сведений, подлежащих внесению в ЕГРЮЛ.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Кодекса представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, в частности, судебные акты по делам № А53-29274/2015 и А40-35022/2018, суды пришли к правомерному выводу, что решение инспекции о внесении изменений в ЕГРЮЛ, связанные с заменой Новрузова Р.Г. на Козлова А.Н. в составе участников общества, принято в противоречие с судебными актами по названным делам, в связи с чем удовлетворили заявленные требования.

Из определения Арбитражного суда Ростовской области от 20.03.2017 по делу № А53-29274/2015 следует, что признав договор купли-продажи доли от 12.02.2012 недействительным, суды применили последствия недействительности сделки. С учетом того, что доля отчуждена Новрузовым Р.Г. по договору от 26.11.2013 другому лицу – Новрузовой Д.Р., двусторонняя реституция применена в виде взыскания с покупателя рыночной стоимости переданной доли по недействительной сделке и взыскания с продавца в пользу покупателя уплаченной денежной суммы.

Таким образом, указанный судебный акт не является документом, устанавливающим переход доли в уставном капитале общества к Козлову А.Н.

Дальнейшее признание договора купли-продажи доли от 26.11.2013 недействительным в рамках дела № А40-35022/2018 не изменяет содержание определения суда от 20.03.2017 по делу № А53-29274/2015. Кроме того, какие-либо изменения способа исполнения судебных актов по делу № А53-29274/2015 не производились, пересмотр судебных актов в порядке главы 37 Кодекса не состоялся.

Довод общества о том, что иск подлежал оставлению без рассмотрения, получил надлежащую оценку апелляционным судом. Определением Арбитражного суда города Москвы от 25.08.2020 по делу № А40-35022/2018 исправлена описка в части указания года рождения должника.

Основания для иной оценки доказательств у суда кассационной инстанции отсутствуют. Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Кодекса, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

С учетом изложенного основания для отмены или изменения обжалуемых судебных актов отсутствуют.

Руководствуясь статьями 274, 284, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 22.06.2020 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2020 по делу № А32-3104/2020 оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.


Председательствующий В.В. Аваряскин

Судьи Е.В. Артамкина

О.Л. Рассказов