Решение от 17 ноября 2019 г. по делу № А41-35735/2019

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А41-35735/19
18 ноября 2019 года
г. Москва


Резолютивная часть решения объявлена 21 октября 2019 года

Полный текст решения изготовлен 18 ноября 2019 года

Арбитражный суд Московской области в составе судьи Досовой М.В.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «РОСИЧ», ФИО3 Оглы о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

третьи лица - Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области,

при участии в судебном заседании:

от истца – лично, паспорт, ФИО4, по дов. от 01.04.2019 сроком на 5 лет,

от ответчиков – ООО «РОСИЧ» - ФИО5, по дов. от 21.05.2019 сроком на 3 года, ФИО3 – не явился, извещен,

от третьего лица – не явились, извещено,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «РОСИЧ» (далее - ООО «Росич», общество, ответчик1) и ФИО3 Оглы (далее - ответчик2) о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 20.04.2017, регистрационная запись № 50:07:0030401:111-50/007/2017-1, заключенного между ООО «Росич» и ФИО3, как совершенным без необходимого согласия общего собрания участников ООО «Росич», и применении последствий недействительности договора в виде возврата полученного по сделке.

В качестве третьего лица в деле приняло участие Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области.

В обоснование истец пояснила, что является участником общества с долей в уставном капитале 3500 рублей. В августе 2018 года ей стало известно, что общество 20.04.2017 заключило договор купли-продажи с ФИО3, по которому продало 1/7 доли земельного участка и 1/7 доли здания, расположенного на этом участке по адресу: <...>. Данная сделка является крупной, т.к. уставный капитал ООО «Росич» составляет 10500 рублей, а кадастровая стоимость 1/7 земельного участка – более 256005 рублей. Сделка не одобрялась на общем собрании участников общества, что является основанием для признания ее недействительной в соответствии со ст. 173.1 ГК РФ.

В уточненном исковом заявлении (л.д.107) ФИО2 указала, что согласно отчету независимой экспертизы № 329/ОН-2019 от 21.08.2019 рыночная стоимость двух отчужденных объектов недвижимости составляет 1520000 рублей, что свидетельствует о том, что объекты проданы по цене в 5 раз ниже, чем их рыночная стоимость, о чем должны были знать обе стороны сделки, и что не соответствовало интересам ООО «Росич». Истец полагает, что директор общества ФИО6, являющийся одновременно его участником, вступил в сговор с покупателем ФИО3

Также истец ссылается на то, что даже если оспариваемая сделка и была одобрена протоколом от 29.03.2013 (о чем истец не знал, не был уведомлен, а протокол не заверен нотариально), то согласие действовало до 29.03.2014, а договор был заключен 25.05.2016, т.е. по истечении срока согласия.

В уточненных исковых требованиях (л.д.109) истец просит признать договор купли-продажи недвижимого имущества от 25.05.2016, зарегистрированный Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области от 20.04.2017, регистрационная запись № 50:07:0030401:111-50/007/2017-1, заключенный между ООО «Росич» и ФИО3 Оглы, недействительной сделкой как совершенной без необходимого согласия общего собрания участников ООО «Росич» (ст. 173.1 ГК РФ), а также сделкой совершенной органом юридического лица в ущерб интересам ООО «Росич, по причине сговора директора ФИО6 с ФИО3 (п. 2 ст. 174 ГК РФ) и применить последствия недействительности договора в виде возврата полученного по сделке.

Возражая против иска, ответчик1 в отзыве указал следующее. Вопрос об одобрении сделки разрешен на общем собрании участников ООО «Росич» (протокол № 18) от 29.03.2013, кроме того, на очередном общем собрании участников ООО «Росич», состоявшимся 03.06.2019, единогласно решено одобрить заключение оспариваемого договора купли-продажи. Истица на данных собраниях отсутствовала, уведомления о проведении ей направлялись, протокол общего собрания не оспорен. Сделка была начата уже в 2013 году, однако в связи с необходимостью соблюдения установленного законом порядка (обязательным оформлением нотариальных отказов от преимущественного права покупки от дольщиков), договор был заключен в мае 2016 года, денежные средства в полном объеме получены в 2017 году, а в 2019 году получено последующее одобрение сделки. Ответчик не согласен с доводами истца о заниженной цене сделки, ссылается на то, что сделка заключена в условиях отсутствия средств у общества на ведение хозяйственной деятельности. Решение о продаже торгового павильона было вынужденным и имело целью получение средств на финансирование ведения хозяйственной деятельности и оплаты обязательных платежей. Продажная стоимость объекта определялась с учетом факторов: бухгалтерские данные о затратах на приобретение – 120000 руб., балансовая стоимость объекта на последнюю отчетную дату перед сделкой – 63490 руб., кадастровая стоимость объекта в момент сделки – 213741 руб.; кроме того – состояние объекта (требовал ремонта), а также анализ спроса и цен на помещение аналогичного типа. В итоге объект продан по цене 300000 рублей. Отчет об оценке, представленный истцом, ответчик полагает недостоверным доказательством рыночной стоимости объектов, поскольку за три года (с 2016 года по 2019 год) изменилась в три раза кадастровая стоимость объекта, в отчете приводятся аналоги, принципиально отличающиеся по характеристикам от оцениваемых объектов, кроме того, неверно определена рыночная стоимость земельного участка – всего участка (свободного от построек), а не 1/7, кроме того, долю в праве на земельный участок нельзя рассматривать как объект продажи отдельно от расположенного на нем торгового павильона, в силу норм Земельного кодекса Российской Федерации.

Ответчик2 в отзыве также указал на отсутствие сговора между ним и генеральным директором ООО «Росич», и на соответствие цены договора (300000 руб.) состоянию объекта (отсутствие внутренней отделки, отопления, отдельного водоснабжения и канализации, требование ремонта).

В судебном заседании представитель истца требования поддержал.

Представитель ответчика1 возражал против удовлетворения иска.

Ответчик2 в суд не явился, ходатайствовал о рассмотрении дела в его отсутствие.

Выслушав лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, суд пришел к выводу, что заявленные требования удовлетворению не подлежат по следующим основаниям.

В соответствии с п. 1 и п. 2 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласно п. 1 ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п. 2 ст. 168 ГК РФ).

Оспаривая договор купли-продажи объекта недвижимости от 25.05.2016, заключенный между ответчиками, истец ссылается на ст.ст. 173.1 и 174 п. 2 ГК РФ.

В силу ст. 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе. Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность. Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа. Лицо, давшее необходимое в силу закона согласие на совершение оспоримой сделки, не вправе оспаривать ее по основанию, о котором это лицо знало или должно было знать в момент выражения согласия.

В соответствии с п. 2 ст. 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно п. 1 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:

связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества (п. 3 ст. 46 Закона об ООО).

Согласно п. 5 ст. 46 Закона об ООО суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств:

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки;

при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

Как усматривается из материалов дела, спорная сделка была одобрена на общем собрании акционеров ООО «Росич», состоявшемся до ее совершения (протокол общего собрания № 18 от 29.03.2013, л..д. 73), а также получила последующее одобрение, что подтверждается протоколом очередного общего собрания участников общества от 03.06.2019 (л.д. 70 т.1).

Решения общих собраний в установленном законом порядке недействительными не признаны.

Таким образом, оснований для признания сделки недействительной в соответствии со ст. 173.1 ГК РФ не имеется.

Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пунктом 2 ст. 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 ГК РФ.

Истец полагает, что оспариваемой сделкой обществу причинен ущерб.

В обоснование истцом представлен отчет об оценке № 329/ОН-2019 (л.д.121), согласно которому рыночная стоимость нежилого помещения общей площадью 27,6 кв.м. с КН 50:07:0030401:3540 определена оценщиками в размере 310000 руб., доля в праве 1/7 общей долевой собственности на земельный участок общей площадью 1090 кв.м. с КН 50:07:0030401:111 в размере 1210000 руб., итого 1520000 руб. (л.д.122).

Между тем указанный отчет не может быть принят судом в качестве относимого и допустимого доказательства по делу (ст.ст. 64, 67, 68 АПК РФ), поскольку носит предположительный характер, имеет ряд существенных недостатков (в отчете приводятся аналоги, отличающиеся по характеристикам от оцениваемых объектов, рыночная стоимость земельного участка определена в отношении всего участка (свободного от построек), а не 1/7), составлен на основании визуального осмотра объектов оценки, без изучения скрытых дефектов, оказывающих влияние на формирование стоимости, без проведения обмеров объектов.

Кроме того, ответчиком1 представлена справка о балансовой стоимости спорного объекта по состоянию на 31.12.2015, согласно которому она составляет 63490,30 руб. Объект по условиям договора продан по цене 300000 руб., т.е. превышающей в пять раз балансовую стоимость.

Также представлена выписка из ЕГРН по состоянию на 09.03.2017, согласно которой кадастровая стоимость объекта составляет 213741,85 руб.

Исходя из изложенного, суд приходит к выводу, что явный ущерб, причиненный оспариваемым договором обществу, истцом не доказан. Оснований для применения п. 2 ст. 174 ГК РФ также не имеется.

Судом рассмотрены все доводы истца и признаны необоснованными.

При данных обстоятельствах заявленные требования удовлетворению не подлежат.

Ответчиком1 заявлено ходатайство о взыскании с истца судебных расходов на представителя в размере 15000 рублей (л.д. 96).

В обоснование ответчиком представлен договор от 03.06.2019 № 5НПД на оказание юридических услуг, чек от 03.06.2019 на перечисление 15000 руб. представителю Рубану П.Н. (л.д. 97-99).

С учетом положений частей 1, 2 ст. 110 АПК РФ, разъяснений, содержащихся в пунктах 11-13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела», а также обстоятельств дела, степени участия представителя в представлении интересов ответчика (участие в судебных заседаниях, составления отзыв на иск), результата рассмотрения спора, суд приходит к выводу об обоснованности и разумности заявленных ответчиком расходов на представителя и полагает возможным взыскать их с истца в заявленной сумме – 15000 рублей.

Расходы по государственной пошлине также относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Взыскать с ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью «РОСИЧ» 15 000 руб. 00 коп. расходов на представителя.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня принятия.

Судья М.В. Досова