Решение от 15 октября 2020 г. по делу № А24-3377/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КАМЧАТСКОГО КРАЯ

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А24-3377/2020
г. Петропавловск-Камчатский
15 октября 2020 года
Резолютивная часть решения объявлена 14 октября 2020 года.

Полный текст решения изготовлен 15 октября 2020 года.

Арбитражный суд Камчатского края в составе судьи Алферовой О.С., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по иску

ФИО2 (ИНН <***>) – участника общества

к ответчику

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора

обществу с ограниченной ответственностью «Камстройсвязь» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

ФИО3 (ИНН <***>) – участник общества

ФИО4

о признании сделки недействительной,

при участии:

от истца: не явились,

от ответчика: ФИО5 – представитель по доверенности от 01.10.2018 (сроком на пять лет), диплом АВС 0157246 (рег. номер 585),

от третьих лиц: не явились,

установил:

участник общества с ограниченной ответственностью «Камстройсвязь» ФИО2 (683013, <...>) обратилась в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Камстройсвязь» (683023, <...>) о признании недействительной сделкой договора купли-продажи от 04.01.2019 транспортного средства марки «MITSUBISHI FUSO FIGHER», государственный регистрационный номер <***> применении последствий недействительности сделки в виде односторонней реституции (возврата автомобиля в течение пяти рабочих дней с момента вступления в силу решения суда).

Требования заявлены истцом со ссылкой на статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и статью 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), мотивированы тем, что договор является сделкой с заинтересованностью, совершенной с нарушением порядка ее одобрения.

Определением суда от 17.08.2020 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен участник общества – ФИО3.

Данным определением суд обязал истца указать точную дату договора купли-продажи спорного транспортного средства и покупателя по договору, письменно уточнить, какой именно договор истец просит признать недействительным, между какими сторонами он подписан, представить в суд копию договора купли-продажи, в отношении которого заявлены требования о признании сделки недействительной.

Во исполнение судебного запроса от УМВД России по Камчатскому краю поступила копия договора купли-продажи спорного автомобиля от 11.12.2018, заключенного между ООО «Камстройсвязь» и ФИО4, а также карточка учета.

Определением суда от 16.09.2020 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО4.

Данным определением суд повторно обязал истца совершить процессуальные действия, в том числе, указать точную дату договора купли-продажи спорного транспортного средства и покупателя по договору, письменно уточнить, какой именно договор истец просит признать недействительным и между какими сторонами он заключен, представить в суд копию договора купли-продажи, в отношении которого заявлены требования о признании сделки недействительной; представить дополнительные доказательства заявленным требованиям с доказательствами их направления (вручения) всем лицам, участвующим в деле (в том числе доказательства наличия заинтересованности при совершении сделки, доказательства того, что сделка совершена за пределами обычной хозяйственной деятельности, доказательства убыточности сделки, доказательства причинения обществу ущерба).

Судебное заседание проводилось в отсутствие надлежаще извещенных лиц в порядке статьи 156 АПК РФ.

До начала судебного заседания от МРЭО ГИБДД России по Камчатскому краю повторно поступила копия договора купли-продажи спорного автомобиля от 11.12.2018 между ООО «Камстройсвязь» и ФИО4, карточка учета.

В судебном заседании представитель ответчика исковые требования не признал, в иске просил отказать, представил суду на обозрение ответ на запрос, поступивший от МРЭО ГИБДД России по Камчатскому краю с указанием на тот же договор, что представлен в суд, дополнительно указал на установленными судебными актами обстоятельства (решения Арбитражного суда Камчатского края по делам № А24-8378/2018, № А24-8379/2018, № А24-3067/2019).

Заслушав пояснения представителя ответчика, исследовав материалы дела и оценив представленные доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.

Судом установлено, что ООО «Камстройсвязь» зарегистрировано в качестве юридического лица 25.11.2004 с присвоением ОГРН <***>.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ участниками общества являются ФИО2 с размером доли в уставном капитале 40%, а также ФИО3 с размером доли участия в уставном капитале 60%.

С 16.01.2018 единоличным исполнительным органом общества (директором) является ФИО6

Как следует из искового заявления, ФИО2 (истец) являясь участником общества, случайно узнала в сентябре 2019 года, что автомобиль марки MITSUBISHI FUSO FIGHER, государственный номер <***> принадлежащий обществу, продан гражданину ФИО7 за 60 000 рублей.

Истец считает, что ответчик, совершая сделку купли-продажи названного выше автомобиля дважды нарушил права истца как участника общества, поскольку истец об указанной сделке не знал и не был уведомлен в порядке, предусмотренном Федеральным законом № 14-ФЗ, каких либо собраний по вопросу спорной сделки в обществе не назначалось и не проводилось, данная сделка была произведена в тайне от истца, в связи с тем, что была произведена с заинтересованностью директора общества, при совершении сделки лицами, ее подписавшими, усматривается злоупотребление правом, согласно статье 10 ГК РФ.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения истца с настоящим иском в суд.

К иску истцом приложена копия запроса в Управление ГИБДД УМВД России по Камчатскому краю от 18.03.2019, копия ответа на запрос от 04.04.2019 № 3/192700961559.

Из пояснений ответчика и представленной информации ГИБДД УМВД на запрос суда следует, что 11.12.2018 между ООО «Камстройсвязь» (продавец) и ФИО4 (покупатель) заключен договор купли-продажи № М1_2018, по условиям которого продавец продает, а покупатель покупает автомобиль (далее – автомобиль) бывший в эксплуатации: марка MITSUBISHI FUSO FIGHER (грузовой), идентификационный номер ТС: с/о, государственный регистрационный знак <***> год выпуска 1990, цвет кузова– белый, номер шасси (рама) 512647, номер двигателя 6D16,810286, технический паспорт 41 МУ770492 (пункт 1.1, 1.2 договора).

Цена автомобиля определена сторонами договора и составляет 60 000 рублей, включая все налоги и сборы (пункт 2.1 договора).

В соответствии с пунктом 3 договора, продавец обязан передать автомобиль на основании договора купли-продажи покупателю и необходимую документацию к нему в течение двух дней после подписания договора.

Со стороны продавца договор подписан директором ООО «Камстройсвязь» ФИО3, со стороны покупателя – ФИО4

Согласно учетной карточке 04.01.2019 МРЭУ ГИБДД по Камчатскому краю внесены сведения об изменении собственника (владельца) транспортного средства MITSUBISHI FUSO FIGHER, ранее принадлежавшего обществу с ограниченной ответственностью «Камстройсвязь».

Вместе с тем, истцом в исковом заявлении оспаривается договор купли-продажи автомобиля MITSUBISHI FUSO FIGHER от 04.01.2019, покупателем по которому является ФИО7

Согласно статье 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, в силу статьи 168 ГК РФ, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Как установлено статьей 45 Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закона № 14-ФЗ), сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Пункт 3 статьи 45 Закона № 14-ФЗ предусматривает, что общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также незаинтересованных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества. Извещение должно быть направлено не позднее чем за пятнадцать дней до даты совершения сделки, если иной срок не предусмотрен уставом общества, и в нем должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения, а также лицо (лица), имеющее заинтересованность в совершении сделки, основания, по которым лицо (каждое из лиц), имеющее заинтересованность в совершении сделки, является таковым.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной (пункт 6 статьи 45 Закона № 14-ФЗ).

Применительно к сделкам с заинтересованностью судам следует исходить из того, что другая сторона сделки (ответчик) знала или должна была знать о наличии элемента заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает сама эта сторона или ее представитель, изъявляющий волю в данной сделке, либо их супруги или родственники, названные в абзаце втором пункта 1 статьи 45 Закона № 14-ФЗ и абзаце втором пункта 1 статьи 81 Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах». Если в ходе рассмотрения дела будет установлено, что заинтересованность была неявной для обычного участника оборота, то ответчик считается добросовестным. При этом истец может представить доказательства того, что по обстоятельствам конкретного дела сторона сделки - физическое лицо или представитель стороны сделки - юридического лица тем не менее знали или должны были знать об указанной неявной аффилированности.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, при этом в соответствии со статьей 9 АПК РФ лицо, участвующее в деле, несет риск наступления последствий несовершения им соответствующих процессуальных действий.

Как следует из материалов дела, участниками ООО «Камстройсвязь» являются ФИО2 с размером доли в уставном капитале 40%, ФИО3 с размером доли участия в уставном капитале 60%. Единоличным исполнительным органом общества (директором) на момент заключения сделки являлась ФИО3

Согласно предоставленной в дело копии договора купли-продажи от 11.12.2018, покупателем по договору является ФИО4

Истцом в иске указан покупатель по договору ФИО7

Суд неоднократно обязывал истца указать точную дату оспариваемой сделки купли-продажи, а также представить суда копию оспариваемого договора (определения суда от 17.08.2020, 16.09.2020), которые оставлены истцом без исполнения.

Кроме этого, истец имел возможность ознакомиться с материалами дела по рассматриваемому спору и уточнить исковые требования в порядке статьи 49 АПК РФ, однако данной возможностью он не воспользовался.

В этой связи, принимая во внимание, что договор купли-продажи транспортного средства от 04.01.2019, где стороной сделки является ФИО7 в материалы дела не представлен, суд не может сделать вывод, что такая сделка отвечает признакам заинтересованности, в виду отсутствия таковой.

Вместе с тем, анализируя представленный в материалы дела договор купли-продажи от 11.12.2018 № М1_2018 суд приходит к следующему выводу.

В соответствии с пунктом 7 статьи 45 Закона № 14-ФЗ положения о сделках с заинтересованностью не применяются к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, при условии, что обществом неоднократно в течение длительного периода времени на схожих условиях совершаются аналогичные сделки, в совершении которых не имеется заинтересованности.

Согласно пункту 8 статьи 46 Закона № 14-ФЗ, для целей настоящего Федерального закона под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

В пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее – Постановление № 27) разъяснено, что для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункта 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункта 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Однако истец не представил суду достоверные доказательства того, что совершение спорного договора существенно изменило масштабы деятельности общества, повлекло убытки либо прекращение деятельности.

В данном случае в результате заключенного договора купли-продажи от 11.12.2018 № М1_2018 был реализован автомобиль по цене 60 000 рублей. При этом в указанном договоре стороны указали, что передаваемый по договору автомобиль является бывшим в эксплуатации (автомобиль 1990 года выпуска, на момент совершения сделки срок эксплуатации составляет 28 лет).

Кроме этого, продажа имущества по цене ниже рыночной не противоречит действующему законодательству и сама по себе не влечет недействительности сделки (пункт 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 09.09.2008 № 6132/08).

Более того, из представленных в материалы дела судебных актов от 09.07.2019 по делу № А24-8379/2018, от 14.03.2019 по делу № 8378/2018 следуют установленные судом аналогичные обстоятельства заключения обществом сделок купли-продажи, в том числе в период руководства обществом истцом ФИО2

Данные обстоятельства позволяют сделать вывод о том, что оспариваемая сделка не выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности общества.

Также судом принято во внимание, что истцом в материалы дела не представлены доказательства, свидетельствующие о совершении сделки заведомо и значительно невыгодных для общества условиях, а также с целью причинения ущерба обществу и его участников.

Доказательства, свидетельствующие о наличии обстоятельств о сговоре, либо об иных совместных действиях директора и контрагента по договору от 11.12.2018 № М1_2018 в ущерб интересам общества и его участников, материалы дела также не содержат, в связи с чем спорный договор купли-продажи транспортного средства не может быть признан недействительным, равно как и не может быть признан недействительным договор купли-продажи от 04.01.2019, заключенный между обществом и ФИО7, ввиду его отсутствия.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также действия в обход закона с противоправной целью или заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав, не допускаются.

В этой связи, согласно разъяснениями, данными в пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25, если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1, 2 статьи 168 ГК РФ).

Таким образом, важным признаком признания той или иной сделки недействительной и применений последствий недействительности ничтожной сделки, необходимо наличие факта злоупотребления правом участниками гражданско-правовых отношений своими правами, либо совершение ими действий запрещенных правовыми нормами в момент совершения такой сделки (т.е. в момент ее заключения).

При заключении договора купли-продажи транспортного средства от 11.12.2018 № М1_2018, доказательства того, что участники спорных правоотношений действовали в обход закона, а равно, как и в нарушение требований действующего законодательства, либо осуществляли иное недобросовестное поведение, отсутствуют.

Доводы истца в данной части подлежат отклонению как не подтвержденные материалами дела и противоречащие вышеуказанным установленным судом обстоятельствам.

При указанных обстоятельствах, суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 167–171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

в удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Пятый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Камчатского края в срок, не превышающий одного месяца со дня принятия решения, а также в Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу.

Судья О.С. Алферова