Решение от 10 июля 2018 г. по делу № А45-5988/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А45-5988/2018
г. Новосибирск
11 июля 2018 года
Резолютивная  часть   решения  объявлена   04  июля  2018 года

В полном  объеме   решение изготовлено   11  июля 2018 года

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Уколова А.А.,  при ведении протокола судебного заседания    помощником  судьи  Пачколиной А.М.,  рассмотрев в судебном заседании дело по  иску  ФИО1, Новосибирская область, г. Обь,

к акционерному обществу "ЛИФТРЕМОНТ" (ОГРН <***>), г. Новосибирск,

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: 1) общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания Дирекция единого Заказчика-2»  (ОГРН <***>) Новосибирская область, г. Обь;

2) нотариус ФИО2, г. Новосибирск,

о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Управляющая компания Дирекция единого Заказчика-2», заключенного между ФИО1 и АО «ЛИФТРЕМОНТ» от 13.07.2017, признании за ФИО1 права собственности 100% уставного капитала ООО «Управляющая компания Дирекция единого Заказчика-2»,

при участии в судебном заседании представителей:

от истца:  ФИО3 (нотариальная доверенность 54 АА 2705263  от 03.04.2018, паспорт); ФИО1 (лично, паспорт),

от ответчика: ФИО4 (доверенность  от 02.04.2018, паспорт);

от третьего лица 1: ФИО4 (доверенность №1/юр от 09.01.2018, паспорт);

от третьего лица 2: не явился, извещен в порядке статьи 123 АПК РФ;

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 (далее - Истец) обратился с   в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением к АО «ЛифтРемонт» (далее - Ответчик) о расторжении договора купли - продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания Дирекция единого Заказчика -2» заключенного 13 июля 2017года между ФИО1 и АО «ЛифтРемонт», и о признании за истцом право собственности 100% уставного капитала  ООО «Управляющая компания Дирекция единого Заказчика -2» (далее - Общество).

Исковые  требования  мотивированы  неполучением    истцом  от  ответчика  оплаты  по  договору,   увольнением   истца с  должности  директора  Общества,  доведением  Общества  до   плохого  финансово-хозяйственного положения. Истец  полагает,  существенным  нарушением     договора   отсутствие  оплаты  по    нему  за  переданную  долю  в  уставном  капитале,  что   является,  по  его мнению,  основанием  для  расторжения  договора  в  соответствии  с    подпунктом 1  пункта 2   статьи 450 Гражданского   кодекса  Российской    Федерации  (далее  -  ГК РФ). Ответчик  отказался  от  предложения   Истца  о  расторжении   договора.

Ответчик  исковые  требования  не  признал  по  основаниям,  изложенным   в  отзыве,  ссылаясь  на     безосновательность  и  неправомерность  исковых  требований.

Дело  рассмотрено при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:  ООО«Управляющая компания Дирекция единого Заказчика-2»     и   нотариуса ФИО2,  которые  представили  отзывы  по  делу.

Общество  поддержало  возражения    ответчика   по  иску. По  мнению  Общества,  именно  действия    Истца  довели   Общество  до   состояния  банкротства.

 Нотариус   сообщила,    о   совершении   ею    в   соответствии с  действующим  законодательством  нотариального  действия  по  удостоверению  договора  купли-продажи    доли  в    размере  100% уставного  капитала   Общества.

Проанализировав исковые требования, исследовав и оценив все представленные доказательства в совокупности (ст. 64, ст. 71 АПК РФ), суд установил, что заявленные требования  не   подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из  материалов  дела, Истец в исковом заявлении ссылается на тот факт, что до настоящего времени не получил от ответчика оплаты по Договору купли - продажи доли в уставном капитале ООО «УК ДЕЗ-2», при этом прикладывает копию договора купли - продажи от 13.07.2017г. нотариально удостоверенного, согласно п. 2.2. данного договора, Покупатель (АО «ЛифтРемонт») передал Продавцу (ФИО1) указанную в п. 2.1. договора денежную сумму до подписания настоящего договора. Данный договор подписан ФИО1 в присутствие нотариуса нотариального округа г. Новосибирска ФИО2, что и не оспаривает сам истец.

Денежные средства за проданную истцом долю, истец получил от ответчика до подписания договора купли — продажи доли в уставном капитале, факт получения денежных средств истец сам подтвердил в присутствие нотариуса, и подписал договор купли - продажи доли, без оплаты стоимости доли в уставном капитале, нотариус не удостоверил бы сделку купли - продажи.

Истцом к своему исковому заявлению приложено   решение ООО «УК ДЕЗ-2» от 23.08.2017г., согласно которому АО «ЛифтРемонт» являясь уже единственным участником данного Общества в лице генерального директора ФИО5 приняло решение об освобождении ФИО1 от должности директора ООО «УК ДЕЗ-2» с 23.08.2017г. и назначении на должность директора ООО «УК ДЕЗ-2» ФИО6 с 24.08.2017г. Однако, указанное решение   не принималось   АО «ЛифтРемонт», и не подписывалось генеральным директором АО «ЛифтРемонт» ФИО5, подпись в решении не ФИО5, что подтверждается образцом подписи в самом договоре купли - продажи приобщенным истцом, так и карточкой образца подписи ФИО5

Истец освобожден от должности директора ООО «УК ДЕЗ-2» на основании решения единственного участника АО «ЛифтРемонт» от 06.09.2017, последним рабочим днем ФИО1 был 06.09.2017г., именно на основании данного решения был назначен новый директор ООО «УК ДЕЗ-2» и внесены изменения в учредительные документы Общества. ФИО1 как директор общества знал об освобождении его от должности, и передал в адрес нового руководителя учредительные и иные документы,

Истец в своем иске ссылается на   обещания со стороны ответчика относительно руководства ООО «УК ДЕЗ-2», которые в последствии не были исполнены.

 В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

С  учетом  бремени  доказывания  обстоятельств   по  делу,   истец  не  доказал  наличие    обещаний.  Кроме  того, следует  учитывать  тот   факт, что    ФИО1 более месяца руководил ООО «УК ДЕЗ-2» после совершенной сделки купли - продажи, и после увольнения не направлял в адрес ответчика  какие либо возражения относительно его освобождения.

Ссылки истца на «безобразное» обслуживание многоквартирными домами, находящими в управления ООО «УК ДЕЗ-2» как управляющей организацией имеющей лицензию на осуществление предпринимательской деятельности по управлению многоквартирными домами,   не  имеет  отношения  к   предмету  судебного  разбирательства.

Следует  учитывать, что   Истцом  не   опровергнуты   возражения  ответчика  о  том, что   именно  Истцом были заключены договора с контрагентами на невыгодных условиях для Общества, в результате чего уже новый директор был вынужден их расторгать в судебном порядке (дело № A45-32481/2017), при  Истце были заключены договора уступок (цессии), согласно которым ООО «УК ДЕЗ-2» осталось без денежных средств собственников (следовательно, без активов), до настоящего времени  Истцом не переданы в адрес нового руководителя бухгалтерская и кадровая документация Общества, что приводит к невозможности сдачи корректной бухгалтерской отчетности, надлежащему управлению многоквартирными домами в отсутствие технической документации на многоквартирные жилые дома, переход многоквартирных домов в другие управляющие компании является волеизъявлением собственников в силу ст. 161 ЖК РФ.

 Кроме  того,  суд  учитывает  тот  факт, что   именно  Истец   направил  в  Арбитражный  суд  Новосибирской  области  заявление о  признании   Общества    несостоятельным  (банкротом)   дело  №А45-18385/2018.

Из  пояснений   нотариуса нотариального округа г. Новосибирск Ванной Л.С..  следует, что    договор купли-продажи доли в уставном капитале  ООО «Управляющая Компания Дирекции единого Заказчика-2», который был удостоверен  данным  нотариусом, 13.07.2017 года за номером в реестре 4-1320. Нотариус  поясняет, что  истец по делу заключил с ответчиком 13.07.2017 года договор по продаже доли в размере 100 процентов уставного капитала ООО «Управляющая Компания Дирекция единого Заказчика-2» (ОГРН <***>, ИНН <***>), по этой сделке истец выступил в качестве продавца, а ответчик в качестве покупателя.

Продажная цена отчуждаемой доли составила 10000 (Десять тысяч) рублей, это условие было согласовано сторонами и включено в текст договора в соответствии с их волеизъявлением. Также в договоре содержится п. 2.2 , из содержания которого следует, что стороны до подписания соглашения произвели расчет.

При удостоверении договора сторонами были представлены надлежащие документы, подтверждающие право каждой из них заключить сделку на согласованных ими условиях. В соответствии со ст.ст. 43,54,55 «Основ законодательства Российской Федерации о нотариате»  нотариусом перед удостоверением этого соглашения была проверена дееспособность физических лиц, правоспособность юридических лиц - участников сделки, принадлежность отчуждаемой доли в уставном капитале продавцу, а также было установлено, что условия договора соответствуют волеизъявлению его участников и не противоречат требованиям закона. Все положения договора, закрепленные в его тексте, были согласованы сторонами.

При таких  обстоятельствах,  основания  для   расторжения    договора  отсутствуют,  Истцом  не  доказано  наличие  существенного нарушения  условий  договора  ответчиком.  Ссылка   Истца  на  судебную  практику  вышестоящих  судебных    инстанций,    не   относится  к   рассматриваемому  делу.

Расходы по  госпошлине  суд  относит  на  истца.

Арбитражный суд разъясняет лицам, участвующим в деле, что настоящее решение выполнено в форме электронного документа, и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет" в соответствии со статьей 177  АПК РФ.

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 



РЕШИЛ:

В  удовлетворении  иска,  отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия.

 Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд (г. Томск).

Решение может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (г. Тюмень) при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Судья                                                                                  А.А. Уколов