Решение от 21 декабря 2023 г. по делу № А55-23517/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443001, г.Самара, ул. Самарская,203Б, тел. (846) 207-55-15

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

21 декабря 2023 года

Дело №

А55-23517/2022

Резолютивная часть объявлена 14 декабря 2023 года

Решение в полном объеме изготовлено 21 декабря 2023 года


Арбитражный суд Самарской области

в составе

судьи Балькиной Л.С.

При ведении протокола судебного заседания

помощником судьи Хабибуллиной Л.Р.,


рассмотрев в судебном заседании 21 декабря 2023 года дело по иску, заявлению

Общества с ограниченной ответственностью "Квардо"

к Обществу с ограниченной ответственностью "Современные медицинские технологии"

О взыскании 23 885 586 руб.

Третьи лица:

1. Акционерного общества «Волгатрансстрой-9»,

2. Общества с ограниченной ответственностью «АМТ-ГРУПП»

о взыскании 23 885 586 руб.

при участии в заседании

от истца – представитель ФИО1,

от ответчика – представители ФИО2, ФИО3,

от третьих лиц – не участвовали, извещены

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Квардо" (далее – истец) обратился в арбитражный суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Современные медицинские технологии" (далее – ответчик) о взыскании с ответчика 23 885 586руб. в том числе 22 953 972 руб. стоимости неиспользованных материалов и 11 800 руб. расходов на оплату экспертизы строительных материалов, а также процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 05.04.2022 по день фактической оплаты.

Ответчик возражал против удовлетворения исковых требований, указывая на пропуск истцом срока исковой давности, а также ссылаясь на то, что истец не передавал ему заявленные материалы и оборудование.

К участию в деле в качестве третьих лиц, незаявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлеченыАкционерное общество «Волгатрансстрой-9», ООО «АМТ-ГРУПП».

Решением Арбитражного суда Самарской области от 26.01.2023 оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2023, исковые требования оставлены без удовлетворения.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 07.08.2023 решение Арбитражного суда Самарской области от 26.01.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2023 отменены. Направлено дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.

Определением от 23.08.2023 дело принято к новому рассмотрению.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив обоснованность доводов, изложенных в исковом заявлении, отзыве и возражениях, суд признал исковые требования подлежащими частичному удовлетворению, по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 21.04.2016 между ООО «КВАРДО» (субподрядчик),

ООО «Современные медицинский технологии» (заказчик), и АО «Волгатрансстрой-9» (генподрядчик») был заключен трехсторонний договор подряда № 05 на выполнение комплекса отделочных работ «чистых помещений» в здании ЛПУ «Кардиохирургический центр», далее по тексту сокращенно «ЛПУ КХЦ», расположенном по адресу: <...> (далее -Договор подряда № 05 или Договор).

Договором подряда № 05 (ст. 3.1 Договора) и сметным расчетом (приложение № 2 к Договору) Стороны согласовали стоимость работ в сумме 57 404 349,93 рублей, в том числе НДС.

Из материалов дела следует, что к выполнению работ по Договору № 05 ООО «Квардо» привлек субподрядчика ООО «АМТ-Групп», с которым заключил 21.04.2016 Договор подряда № 06-16-ПД на выполнение работ в здании ЛПУ «Кардиохирургический центр» г. Самара и перечислил ООО «АМТ-Групп» аванс в сумме 25 000 000 руб. платежными поручениями от 01.07.2016 № 84 и от 18.07.2016 № 168.

ООО «АМТ-Групп» доставил на объект строительные материалы и оборудование, выполнил часть подрядных работ на сумму 14 452 808 руб. с использованием части доставленных на объект материалов и передал работы ООО «СМТ» по актам КС-2 и КС-3 от 14.10.2016 и 29.12.2016.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Самарской области от 18.11.2021 по делу № А55-6998/2020 установлено, что на момент прекращения ООО «АМТ-Групп» работ в декабре 2016 года по Договору подряда № 06-16-ПД, на объекте оставались принадлежащие ООО «АМТ-Групп» неиспользованными строительные материалы и оборудование на сумму 22 953 972 руб.

Как указывает истец, по этой причине ООО «КВАРДО» в ответ на просьбу ООО «АМТ-Групп» оказал содействие субподрядчику (письмо № 457 от 23.12.2016) и обратился в АНО «Самараэкспертиза» Торгово-Промышленной Палаты Самарской области о проведении экспертизы для определения фактически находящихся на Объекте материалов и оборудования. Актом экспертизы № Ф-С 007 03 00592 от 28.12.2016 был установлен перечень материалов и оборудования. Расходы по ее проведению в сумме 11 800 руб. оплатило ООО «АМТ-Групп» платежным поручением № 1880 от 23.12.2016. В дальнейшем эти расходы были взысканы по иску ООО «АМТ-Групп» по делу №А55-6998/2020 с ООО «КВАРДО».

Истец ссылается на то, что 25.07.2018 перечисленные в акте экспертизы № Ф-С 007 03 00592 от 28.12.2016 материалы и оборудование были переданы на ответственное хранение ООО «АМТ-Групп» ООО «КВАРДО» и одновременно ООО «КВАРДО» на хранение заказчику -ООО «Современные медицинские технологии», то есть ответчик совершил фактические действия по приемке неиспользованных строительных материалов и оборудования и в настоящее время они находятся в распоряжении ООО «СМТ» на объекте в <...>.

Вступившим в законную силу решением от 05 сентября 2019 года по делу А55-29446/2018, оставленным в силе постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.12.2019, по иску ООО «Квардо» к ООО «СМТ» и АО "Волгатрансстрой- 9" суд расторг Договор подряда № 05 от 21.04.2016 и взыскал с ответчика задолженность по оплате выполненных работ, пени и проценты.

Согласно условий Договора № 05 (п. 13.10 Договора) предусмотрена обязанность Заказчика ООО «СМТ» принять и оплатить не только фактически выполненные работы, но приобретенные для выполнения работ строительные материалы, не использованные в связи с досрочным расторжением Договора по закупочной цене. Аналогичный пункт был также предусмотрен сторонами и в Договоре подряда № 06-16-ПД от 21.04.2016.

В декабре 2018 ООО «КВАРДО» и ООО «АМТ-Групп» расторгли Договор подряда № 06-16-ПД по соглашению сторон, в тои числе и связи с невыполнением заказчиком ООО «СМТ» обязательств по Договору № 05.

Ссылаясь на п. 13.10. Договора подряда № 06-16-ПД ООО «АМТ-Групп» в судебном порядке потребовал возместить ему стоимость неиспользованных материалов по закупочной цене (дело №А55-6998/2020).

Вступившим в законную силу решением арбитражного суда Самарской области по делу № А55-6998/2020 суд признал наличие денежного обязательства ООО «КВАРДО» перед ООО «АМТ-Групп» по оплате неиспользованных материалов и взыскал с ООО «КВАРДО» их стоимость в размере 22 953 972 руб.

Как следует из решения от 18.11.2021 по делу №А55-6998/2020 Арбитражный суд признал правомерным требование ООО «АМТ-Групп» о зачете встречных однородных требований - обязанности ООО «АМТ-Групп» по возврату неиспользованного аванса в размере 13 004 109 р. и обязанности ООО «КВАРДО» оплатить неиспользованные материалы стоимостью 22 953 972 р. После зачета встречных требований - внесенного ООО «КВАРДО» аванса в сумме 25 000 000 р. и денежного требования ООО «АМТ-Групп» в размере стоимости неиспользованных материалов, суд взыскал с ООО «КВАРДО» в пользу ООО «АМТ-Групп» оставшуюся стоимость неиспользованных материалов в размере 9 961 663 руб. 19 коп., включив и расходы ООО «АМТ-Групп» по оплате стоимости экспертизы в сумме 11 800 руб.

Истец ссылается на то, что вступившим в законную силу решением арбитражного суда от 05.09.2019 по делу № А55-29446/2018 с участием этих же лиц установлено, что ООО «СМТ» (Заказчик) допустил существенное нарушение условий Договора № 05. Из этого следует, что Ответчик обязан возместить ООО «КВАРДО» причинные убытки в полном объеме. Убытками ООО «КВАРДО» являются и расходы по оплате проведения экспертизы АНО «Самараэкспертиза» Торгово-промышленной Палаты Самарской области № Ф-С 007 03 00592 от 28.12.2016 в сумме 11 800 р. Стоимость не использованных в связи с досрочным расторжением Договора материалов и расходов по оплате проведения экспертизы была установлена арбитражным судом по делу №А55-6998/2020. Решением арбитражного суда по делу №А55-6998/2020 также признано право ООО «КВАРДО» передать неиспользованные материалы ООО «СМТ» по закупочной цене, а постановлением по делу №А55-6998/2020 апелляционный суд признал, что возмещение стоимости неиспользованных материалов по правовой природе является компенсацией подрядчику произведенных затрат (ст. 729 ГК РФ). Однако, с 05.04.2022 ответчик неправомерно удерживает денежные средства в сумме 22 953 972 руб., так как отказался исполнить требование истца об оплате неиспользованных строительных материалов.

Истец ссылается в настоящем иске на пункт 13.10 Договора, согласно которому, в случае досрочного расторжения (прекращения) настоящего Договора по основаниям, предусмотренным законом или Договором, Субподрядчик обязан в течение 10 дней передать фактически выполненные на момент расторжения работы и материалы, приобретенные Субподрядчиком для выполнения работ по настоящему Договору (с копиями договоров, счетов-фактур и накладных, в которых отражен факт закупки Субподрядчиком материалов в рамках настоящего договора).

Вышеуказанные обстоятельства послужили основанием для обращения с настоящим иском.

Как установлено статьями 309 и 310 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 393 ГК РФ должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства и определяемые по правилам, предусмотренным статьей 15 ГК РФ.

Согласно пункту 2 статьи 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с разъяснениями Верховного Суда Российской Федерации, изложенными в пункте 5 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 г. N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", по смыслу статей 15 и 393 Гражданского кодекса Российской Федерации, кредитор представляет доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, а также обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик ссылается на то, что ООО «Квардо» (Субподрядчик) выполнило только часть работ на сумму 14 452 880,86 рублей. Остальные работы Субподрядчик не выполнил, в нарушение сроков выполнения работ и условий Договора. Ответчик (Заказчик) не принимал какие-либо материалы у Истца (Субподрядчика) в рамках указанного Договору субподряда № 05, материалы были переданы на хранение. Не смотря на прямо предусмотренную обязанность Субподрядчика инициировать передачу фактических выполненных работ и материалов, данные действия не были выполнены Субподрядчиком, вплоть до настоящего времени. Более того, Истец, не обосновал необходимость закупки (если материалы были закуплены, в отсутствие подтверждающих это документов) материалов в количестве, превышающим необходимость в 2016 г. Кроме того, ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

Возражая против доводов ответчика, истец указывает на то, что поскольку о нарушении права и надлежащем ответчике ООО «КВАРДО» стало известно только после прекращения Договора № 05 в судебном порядке, в ходе рассмотрения дела № А55-29446/2018 и право требовать уплаты закупочной цены неиспользованных материалов у ООО «КВАРДО» возникло после вступления в законную силу судебного акта по делу №А55-6998/2020, то истец мог реализовать свое право на обращение в суд только после 24.03.2022.

Согласно пункту 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 200 ГК РФ если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Согласно п. 1 ст. 704 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором подряда, работа выполняется иждивением подрядчика - из его материалов, его силами и средствами.

Обязанность по обеспечению строительства материалами, в том числе деталями и конструкциями, или оборудованием несет подрядчик, если договором строительного подряда не предусмотрено, что обеспечение строительства в целом или в определенной части осуществляет заказчик (пункт 1 статьи 745 ГК РФ).

Согласно статье 717 ГК РФ положения гражданского законодательства распространяются как на случаи одностороннего расторжения договора в связи с невыполнением подрядчиком условий договора подряда, так и на случаи отказа от исполнения договора при отсутствии виновных действий со стороны подрядчика.

В соответствии со статьей 729 ГК РФ в случае прекращения договора подряда по основаниям, предусмотренным законом или договором, до приемки заказчиком результата работы, выполненной подрядчиком (пункт 1 статьи 720 ГК РФ), заказчик вправе требовать передачи ему результата незавершенной работы с компенсацией подрядчику произведенных затрат.

Согласно пункту 2 статьи 453 ГК РФ, при расторжении договора обязательства сторон прекращаются. Полученные до расторжения договора денежные средства, если встречное удовлетворение получившей их стороной не было предоставлено и обязанность его предоставить отпала, являются неосновательным обогащением получателя (пункт 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 № 49 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении»).

Как следует из материалов дела, к выполнению работ ООО «Квардо» привлекло субподрядчика ООО «АМТ-Групп», с которым заключило 21.04.2016 аналогичный договор подряда № 06-16-ПД на выполнение работ.

Согласно пункта 13.10 договора, в случае досрочного расторжения (прекращения) договора по основаниям, предусмотренным законом или договором, субподрядчик обязан в течение 10 дней передать фактически выполненные на момент расторжения работы и материалы, приобретенные субподрядчиком для выполнения работ по настоящему договору (с копиями договоров, счетов-фактур и накладных, в которых отражен факт закупки субподрядчиком материалов в рамках настоящего договора).

В рамках дела № А55-6998/2020 ООО «АМТ-Групп» обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к ООО «Квардо» о взыскании долга по договору подряда от 21.04.2016 № 06-16-ПД в виде стоимости дополнительных материалов, приобретенных для производства работ по договору, но не использованных в связи с его досрочным расторжением,

При рассмотрении дела № А55-6998/2020 судами было установлено, что договор подряда между сторонами расторгнут, исходя из буквального толкования пункта 13.10 спорного договора, а также договора подряда №05 от 21.04.2016, заключенного между подрядчиком ООО «Квардо» и заказчиком ООО «СМТ» пришел выводу, что сторонами спора достигнуто соглашение о передаче подрядчику (заказчику) не только фактически выполненных работ, но и материалов, приобретенных для выполнения работ, и не использованных в связи с досрочным расторжением договора, то есть материалы, приобретенные ООО «АМТ-Групп» для выполнения работ, должны быть переданы ООО «Квардо» по закупочной цене, а ООО «Квардо», в свою очередь, имеет право передать указанные материалы своему заказчику ООО «СМТ». Суды признали обоснованным требование истца о взыскании стоимости дополнительных материалов, приобретенных для производства работ по договору, но не использованных в связи с его досрочным расторжением, на сумму 22 953 972 руб. исходя из представленных договоров поставки и товарных накладных, подтверждающих приобретение истцом спорных материалов.

В связи с этим право требовать уплаты закупочной цены неиспользованных материалов у ООО «Квардо» возникло после вступления в законную силу судебного акта по делу № А55-6998/2020.

Вступившим в законную силу решением от 05.09.2019 Арбитражного суда Самарской области по делу № А55-29446/2018, оставленным без изменения Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.12.2019 суд расторгнул договор подряда № 05 от 21.04.2016, заключенный ООО «Квардо» с ООО «СМТ» и АО «Волгатрансстрой-9».

Условия пункта 13.10 договора подряда № 05 от 21.04.2016 аналогичны условиям пункта 13.10 договор подряда № 06-16-ПД от 21.04.2016.

Принимая во внимание указанные нормы права и условия пункта 13.10 договора, с момента расторжения договора подряда № 05 от 21.04.2016 ООО «Квардо» имело право требовать от заказчика компенсации стоимости дополнительных материалов, приобретенных для производства работ по договору, но не использованных в связи с его досрочным расторжением.

Учитывая, что договор подряда № 05 от 21.04.2016 расторгнут 03.12.2019, а истец обратился в суд 03.08.2022, суд приходит к выводу о том, что срок исковой давности истцом не пропущен. При указанных обстоятельствах доводы ответчика о пропуске срока исковой давности суд отклоняет.

Доводы ответчика о передаче материалов на хранение суд также не может признать обоснованным. Акт приема-передачи от 25 июля 2018 г. составлен между сторонами, к Договору подряда № 05 от 21 апреля 2016 г. о чем прямо в нем указано.Следовательно, материалы по нему были переданы ответчику (ООО «СМТ») в связи с исполнением указанного договора, и воля сторон при передаче материалов была направлена не на заключение договора хранения, а на исполнение договора подряда.

В обоснование возражений ответчик указывает , что истец не передавал ответчику материалы , а также соответствующие сертификаты, технические паспорта и другие документы в отношении материалов и оборудования ( в соответствии с разделом 8 договора) , удостоверяющие их качество и возможность применения на территории Российской Федерации.

Данный довод суд отклоняет, в материалах дела имеется акт приема-передачи от 25 июля 2018 , который составлен составлен между ООО «СМТ» и ООО «КВАРДО» к Договору подряда № 05 от 21 апреля 2016 , о чем указано в акте. В акте приведено полное описание всех материалов переданных истцом (ООО «КВАРДО») и принятых ответчиком (ООО «СМТ»).В решении арбитражного суда по делу № А55-6998/2020 суд установил, что представленные в материалы дела договоры поставки и товарные накладные, подтверждающие приобретение спорных материалов: договоры поставки № 01/2015 от 27.11.2015;№ 70/2016 от 01.07.2016; товарная накладная № 379 от 12.09.2016; товарная накладная № 328 от 23.08.2016; товарная накладная № 241 от 15.07.2016;товарная накладная № 332 от 08.08.2016;товарна накладная № 310 от 29.07.2016;товарная накладная № 399 от 23.09.2016;товарная накладная № 197 от 04.07.2016;товарная накладная № 266 от 21.07.2016;товарная накладная № 201639826/23712 от 22.04.2016;товарная накладная № 344 от 04.08.2016;товарная накладная № 267 от 26.07.2016;УПД№ 2016110312/67332 от 14.09.2016;товарная накладная № 282 от 02.08.2016;товарная накладная № 663 от 18.11.2016. ( копии) , даты которых относятся к периоду выполнения работ на Объекте ( до 31.12.2016), а также сертификаты соответствия, экспертные заключения, свидетельства ( копии) , подтверждающие качество спорных материалов относятся к объекту строительства. В настоящем деле ответчик при рассмотрении дела документов, опровергающих указанные обстоятельства , не представил. Также следует отметить, что при непредставление истцом ответчику сертификатов соответствия, свидетельств, в отношении материалов, указанных в акте , не является обстоятельством, исключающим обязанность ответчика компенсировать их стоимость, при этом ответчик не лишен права истребования данных документов у истца.

При указанных обстоятельствах, требования истца о взыскании с ответчика 22 953 972 руб. стоимости неиспользованных материалов и 11 800 руб. расходов на оплату экспертизы строительных материалов суд признает обоснованными и подлежащими удовлетворению .

Суд признает необоснованным требования истца о взыскании процентов, начисленных на сумму убытков в размере 919 814 руб. , поскольку гражданским законодательством не предусмотрено начисление на сумму убытков процентов, установленных статьей 395 ГК РФ. В силу главы 25 ГК РФ возмещение убытков само по себе является ответственностью за неисполнение или ненадлежащее исполнение должником обязательства. Поэтому требование истца в этой части удовлетворению не подлежит (аналогичная позиция в применении закона изложена в постановлениях Президиума ВАС РФ от 22.06.1999 N 8573/98, от 22.10.2002 N 6381/02, Определении Верховного Суда РФ от 27.11.2020 N 302-ЭС20-18993, постановлении Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18.01.2023 N Ф07-18761/22).

При этом суд считает обоснованным начисление процентов за пользование чужими денежными средствами на взысканную судом сумму с даты вступления решения суда в законную силу.

Требования истца суд признает обоснованными в части взыскания суммы 22 965 772 руб. в возмещение убытков, а также в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами за период с даты вступления решения суда по настоящему делу в законную силу по день фактической оплаты, исчисленные с суммы задолженности 22 965 772 руб. по ставкам рефинансирования Центрального Банка Российской Федерации, действующим в соответствующие периоды за каждый день просрочки от неоплаченной суммы. В остальной части в иске следует отказать.

Согласно ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине подлежат распределению на стороны. Следует взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Современные медицинские технологии" (ОГРН <***> ) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 136 943 руб. ; с Общества с ограниченной ответственностью "Квардо" (ИНН <***> ) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 5 485 руб.

Руководствуясь ст. ст. 110. 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

Исковые требования удовлетворить частично.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Современные медицинские технологии" (ОГРН <***> ) в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Квардо" (ИНН <***> ) 22 965 772 руб. в возмещение убытков, а также проценты за пользование чужими денежными средствами за период с даты вступления решения суда по настоящему делу в законную силу по день фактической оплаты, исчисленные с суммы задолженности 22 965 772 руб. по ставкам рефинансирования Центрального Банка Российской Федерации, действующим в соответствующие периоды за каждый день просрочки от неоплаченной суммы.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Современные медицинские технологии" (ОГРН <***> ) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 136 943 руб.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Квардо" (ИНН <***> ) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 5 485 руб.

В остальной части в иске отказать.


Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара в течение месяца со дня принятия с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

Судья

/
Л.С. Балькина