Решение от 3 марта 2022 г. по делу № А35-10442/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КУРСКОЙ ОБЛАСТИ


г. Курск, ул. К. Маркса, д. 25

http://www.kursk.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А35-10442/2021
03 марта 2022 года
г. Курск



Резолютивная часть решения объявлена 24 февраля 2022 года. Полный текст решения изготовлен 3 марта 2022 года.

Арбитражный суд Курской области в составе судьи Цепковой Н.О., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску

Общества с ограниченной ответственностью «РСХБ-Финанс»

к Обществу с ограниченной ответственностью «Тепличный комплекс «АгроПарк»

об обязании предоставить документы

В судебном заседании приняли участие представители:

от истца – ФИО2 по доверенности от 27.01.2022,

от ответчика – ФИО3 по доверенности от 25.11.2021,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «РСХБ-Финанс» (ОГРН <***>, ИНН <***>, <...>, далее – ООО «РСХБ-Финанс») обратилось в Арбитражный суд Курской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Тепличный комплекс «АгроПарк» (ОГРН <***>, ИНН <***>, <...>, далее – ООО «ТК» «АгроПарк», Общество) об обязании представить документы о деятельности Общества.


Как следует из материалов дела, ООО «ТК «АгроПарк» зарегистрировано в качестве юридического лица Инспекцией ФНС России по г.Курску 20.05.2013 (ОГРН <***>) с уставным капиталом в размере 10 000 руб.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц участниками Общества являются ООО «РСХБ-Финанс» (владелец доли в уставном капитале в размере 1%) и Акционерное общество «Тирус» (99%).

29.10.2021 истец, реализуя право участника на получение информации о деятельности корпорации, обратился к ответчику с требованием о предоставлении бухгалтерской (финансовой) отчетности за все отчетные периоды, а также заключенных договоров аренды и сведений о задолженности по заработной плате.

В свою очередь, ООО «ТК «АгроПарк», получив запрос 10.11.2021, ответ не предоставило, необходимые документы в адрес истца не направило.

Ссылаясь на неправомерное уклонение ответчика от предоставления информации о деятельности Общества и отсутствие у истца возможности самостоятельно ознакомиться с документами ООО «ТК «АгроПарк» по причине непроведения годовых общих собраний участников, ООО «РСХБ-Финанс» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

В ходе рассмотрения спора истец неоднократно уточнял исковые требования. В итоге просит обязать ООО «ТК«АгроПарк» предоставить посредством почтового отправления по адресу <...>, следующие документы: годовой отчет за 2020 год; бухгалтерскую отчетность за 2020 год; расшифровку дебиторской и кредиторской задолженности по состоянию на 01.01.2020 и 01.01.2021;договоры с покупателями и поставщиками, доля которых составляет более 10 процентов от размера дебиторской и кредиторской задолженности; список основных средств и имущества с указанием его места нахождения и наличия обременения (залога);декларации по НДС за 1,2,3,4 кварталы 2020 года; книги покупок и продаж за 2020 год; аудиторские заключения, заключения ревизора (при наличии) по итогам деятельности за 2020 год; акты проверок налоговых органов, проведенных в 2020 году; справку из налогового органа обо всех открытых счетах, действующих на текущий момент; справку из налогового органа по состоянию на текущую дату о наличии (отсутствии) задолженности перед бюджетами с указанием суммы; сведения о среднесписочной численности сотрудников и о наличии (отсутствии) задолженности по заработной плате на дату предоставления; договоры аренды недвижимого имущества, оборудования и производственных мощностей, заключенные с третьими лицами в 2020 году; договоры уступки прав (требований), заключенные в 2020 году.

Ответчик представил отзыв на иск, в котором против удовлетворения исковых требований возражал. По мнению ответчика, в действиях истца имеются признаки злоупотребления правом, выразившиеся в том, что истец истребует информацию в целях ее предоставления основному кредитору Общества - Акционерному обществу «Российской Сельскохозяйственный Банк» и немотивированно блокирует исполнение решений общего собрания участников Общества о привлечении заемных и кредитных средств, а также открытие счетов в других банках. Кроме того, в уточненном исковом заявлении указаны документы, которые не были запрошены в досудебном порядке (декларации по НДС, книги покупок и продаж, справка из налогового органа об открытых счетах), что исключает возможность удовлетворения исковых требований.


Оценив доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование заявленных требований и возражений, арбитражный суд считает, что исковые требования подлежат удовлетворению.

В соответствии со статьей 50 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано хранить следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В силу статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 №402-ФЗ «О бухгалтерском учете» первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года. Ответственность за организацию хранения учетных документов, регистров бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности несет руководитель организации. При смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

Общество хранит документы, предусмотренные частью 2 статьи 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества. Исполнительный орган общества обязан в установленном законом порядке принимать, хранить и передавать документацию, при этом отсутствие или утрата документации не может являться основанием для прекращения данной обязанности, в этом случае документация подлежит восстановлению.

Согласно пункту 16 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 №144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее- Информационное письмо №144), при оценке правомерности требований о получении доступа к документам общества и (или) изготовления их копий, судам необходимо учитывать, что помимо прямо перечисленных в законе документов, общество обязано хранить иные документы, предусмотренные законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Согласно статье 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке. Из абзаца третьего пункта 1 указанной статьи следует, что участник имеет право требовать предоставления любых документов, имеющихся у общества. Таким образом, данная норма не ограничивает право участника общества на получение информации о деятельности общества определенными документами.

В соответствии с пунктом 3 статьи 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктом 2 указанной статьи.

В течение пяти дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

В абзаце 2 пункта 1 Информационного письма №144 отражено, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя представления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

В пункте 3 Информационного письма №144 разъяснено, что из содержания пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что порядок предоставления участникам хозяйственного общества информации может устанавливаться уставом общества. При этом положения устава общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми им Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью». Ограничение прав участников во внутренних документах хозяйственного общества также не допускается; соответствующие положения устава или учредительных документов не подлежат применению судами.

Таким образом, корпоративное законодательство устанавливает обязанность общества предоставить по требованию участника копии документов, содержащих информацию о деятельности этого общества.

Следовательно, ООО «РСХБ-Финанс», являясь участником ООО «ТК «АгроПарк», вправе получать любую информацию о деятельности Общества и знакомиться с его документацией, не обосновывая цель получения информации о деятельности общества, а Общество обязано по требованию участника предоставить копии документов о корпоративной, финансовой и иной деятельности общества, предусмотренные федеральным законом.

Суд отклоняет довод ответчика о том, что часть документов, указанных истцом в просительной части иска (с учетом уточнений), не истребовалась им у Общества до предъявления иска в суд и потому в такой части иск не подлежит удовлетворению.

Действительно, сопоставив содержание запроса от 29.10.2021 с требованиями иска (в редакции заявления от 03.02.2022), усматривается, что до обращения в суд истец не обращался к ответчику с просьбой предоставить ему декларации по НДС, книги покупок и продаж, справку из налогового органа об открытых счетах.

Вместе с тем, в пункте 2 Информационного письма №144 дано разъяснение, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения. В том случае, когда участник не может доказать, что до предъявления иска он обращался в общество с требованием о предоставлении информации, однако к моменту принятия судом решения указанная информация так и не предоставлена обществом истцу, суд удовлетворяет заявленное требование.

В этом же пункте указано, что получение обществом искового заявления участника о предоставлении информации, в такой ситуации само по себе может рассматриваться как требование о предоставлении информации.

Таким образом, суд не может отказать истцу в его требовании только на том основании, что ранее с просьбой к ответчику о предоставлении испрашиваемой в иске информации (документов) он не обращался.

В силу пункта 8 Информационного письма №144 судам необходимо учитывать, что в случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности).

В материалах дела отсутствуют доказательства предоставления истцу истребуемой информации, а также не предоставлено доказательств того, что Общество сообщало истцу об отсутствии истребуемых документов и причинах их отсутствия, месте нахождения документов и предполагаемой дате, когда они будут возвращены в общество или восстановлены.

Согласно пункту 15 Информационного письма №144 в случае, если документы, которые требует представить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник общества подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять.

В материалах дела отсутствуют доказательства того, что запрашиваемая истцом информация носит конфиденциальный характер и в отношении нее установлен режим коммерческой тайны, либо она относится к конкурентной сфере.

В соответствии с абзацем 4 пункта 1 Информационного письма №144 суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

В пункте 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

Презумпция добросовестного поведения участников гражданских правоотношений предполагается, в силу чего ответчик должен представить доказательства, свидетельствующие о злоупотреблении участником общества правом при получении информации.

Вопреки требованиям, установленным в статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Общество не представило в материалы дела доказательств, свидетельствующих о том, что ООО «РСХБ-Финанс» осуществляло либо было намерено осуществлять деятельность, направленную против законных интересов ООО «ТК «АгроПарк», а также доказательств, подтверждающих намерение истца распорядиться полученной информацией исключительно во вред Обществу.

При таких обстоятельствах исковые требования ООО «РСХБ-Финанс» являются обоснованными и подлежат удовлетворению в полном объеме.

Согласно пункту 4 Информационного письма №144 в случае удовлетворения требования участника об обязании общества предоставить информацию суд в резолютивной части решения должен указать, какие именно действия и в какой срок должно совершить общество (например, предоставить истцу заверенные копии определенных документов или определенные документы для ознакомления).

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины относятся на ответчика.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Обязать Общество с ограниченной ответственностью «Тепличный комплекс «АгроПарк» в течение 5 рабочих дней со дня вступления решения суда в законную силу предоставить Обществу с ограниченной ответственностью«РСХБ-Финанс» посредством почтового отправления по адресу <...>, заверенные копии документов о деятельности Общества с ограниченной ответственностью «Тепличный комплекс «АгроПарк»:

годовой отчет за 2020 год;

бухгалтерскую отчетность за 2020 год;

расшифровку дебиторской и кредиторской задолженности по состоянию на 01.01.2020 и 01.01.2021;

договоры с покупателями и поставщиками, доля которых составляет более 10 процентов от размера дебиторской и кредиторской задолженности;

список основных средств и имущества с указанием его места нахождения и наличия обременения (залога);

декларации по НДС за 1,2,3,4 кварталы 2020 года;

книги покупок и продаж за 2020 год;

аудиторские заключения, заключения ревизора (при наличии) по итогам деятельности за 2020 год;

акты проверок налоговых органов, проведенных в 2020 году;

справку из налогового органа обо всех открытых счетах, действующих на текущий момент;

справку из налогового органа по состоянию на текущую дату о наличии (отсутствии) задолженности перед бюджетами с указанием суммы;

сведения о среднесписочной численности сотрудников и о наличии (отсутствии) задолженности по заработной плате на дату предоставления;

договоры аренды недвижимого имущества, оборудования и производственных мощностей, заключенные с третьими лицами в 2020 году;

договоры уступки прав (требований), заключенные в 2020 году.


Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Тепличный комплекс «АгроПарк» в пользу Общества с ограниченной ответственностью «РСХБ-Финанс» судебные расходы по оплате государственной пошлины в сумме 6 000 руб.


Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после принятия решения, а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу решения суда, если решение было предметом рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции, через Арбитражный суд Курской области.


Судья Н.О. Цепкова