Решение от 23 ноября 2018 г. по делу № А14-20414/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОРОНЕЖСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

г. Воронеж Дело №А14-20414/2017

«23» ноября 2018г.

Резолютивная часть решения объявлена 19 ноября 2018 г.

Решение в полном объеме изготовлено 23 ноября 2018 г.

Судья Арбитражного суда Воронежской области Гашникова О.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

Общества с ограниченной ответственностью «Торгресурс» (ОГРН <***> ИНН <***>), г.Воронеж

к Открытому акционерному обществу «Истра-Хлебопродукт» (ОГРН <***> ИНН <***>), п. Станции Холщёвики Московской области

о взыскании 70 702 883 руб. 86 коп.

по встречному исковому заявлению

Открытого акционерного общества «Истра-Хлебопродукт» (ОГРН <***> ИНН <***>), п. Станции Холщёвики Московской области

к Обществу с ограниченной ответственностью «Торгресурс» (ОГРН <***> ИНН <***>), г.Воронеж

о признании недействительным договора купли-продажи №24/17 от 24.05.2017 и применении последствий недействительности сделки

при участии в заседании:

при участии в заседании:

от истца (ответчика по встречному иску): Киселя Н.Н. - представителя по доверенности от 29.07.2016,

от ответчика (истца по встречному иску): не явился, надлежаще извещен,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Торгресурс» (далее – истец) обратилось в арбитражный суд с иском к Открытому акционерному обществу «ИстраХлебопродукт» (далее – ответчик) о взыскании взыскать с ответчика 70 702 883 руб. 86 коп. - задолженности по договору поставки № 24/17 от 24.05.2017 (с учетом принятых в порядке ст. 49 АПК РФ уточнений исковых требований).

Определением суда от 15.11.2017 исковое заявление принято к рассмотрению в порядке упрощенного производства, возбуждено производство по делу.

Определением от 17.01.2018 судом осуществлен переход к рассмотрению искового заявления по общим правилам искового производства в связи с удовлетворением ходатайства истца об увеличении исковых требований.

Определением суда от 30.07.2018 к производству принят встречный иск Открытого акционерного общества «Истра-Хлебопродукт» к Обществу с ограниченной ответственностью «Торгресурс» о признании недействительным договора купли-продажи №24/17 от 24.05.2017 и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Торгресурс» 34 500 000 руб. 00 коп.

В судебное заседание 19.11.2018 ответчик (истец по встречному иску) не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации на сайте Арбитражного суда Воронежской области.

На основании ст.156 АПК РФ дело рассматривалось в отсутствие ответчика (истца по встречному иску).

Представитель истца (ответчика по встречному иску) поддержал заявленные исковые требования, возражал против удовлетворения встречного иска по основаниям, указанным в исковом заявлении с учетом уточнений и в отзыве на встречное исковое заявление.

Судом в порядке ст. ст. 159, 161 АПК РФ принято к рассмотрению ходатайство ответчика (истца по встречному иску) о фальсификации следующих доказательств:

1. Договора купли-продажи №24/17 от 24 мая 2017 г. ООО «Торгресурс» и ОАО «Истра-Хлебопродукт»;

2. Спецификации к договору купли-продажи № 24/17 от 24 мая 2017 ООО «Торгресурс» и ОАО «Истра-Хлебопродукт» №№:

- №1 от 30 мая 2017 г.; №2 от 1 июня 2017 г.; №3 от 1 июня 2017 г.; №4 от 9 июня 2017 г.; №5 от 10 июня 2017 г.; №6 от 15 июня 2017 г.; №7 от 15 июня 2017 г.; №8 от 15 июля 2017 г.; №9 от 16 июня 2017 г.; №10 от 16 июля; №11 от 19 июня 2017 г.; №12 от 20 июня 2017г.; №13 от 26 июня 2017 г.; №14 от 26 июня 2017 г.; №15 от 23 июня 2017 г.; №16 от 23 июня 2017 г.; №17 от 24 июня 2017 г.; №18 от 25 июня 2017 г.; №19 от 25 июня 2017 г.; №20 от 25 июня 2017 г.; №21 от 27 июня 2017 г.; №22 от 29 июня 2017 г.; №26 от 30 июня 2017 г.; №27 от 30 июня 2017 г.; №28 от 30 июня 2017 г.; №29 от 04 июля 2017 г.; №30 от 06 июля 2017 г.; №31 от 07 июля 2017 г.; №32 от 08 июля 2017 г.; №33 от 11 июля 2017 г.; №34 от 01 июля 2017 г.; №35 от 13 июля 2017 г.; №36 от 15 июля 2017 г.; №37 от 18 июля 2017 г.; № 38 от 20 июля 2017 г.; №39 от 24 июля 2017 г.; №40 от 26 июля 2017 г.; №41 от 26 июля 2017 г.; №42 от 25 июля 2017 г.; №43 от 27 июля 2017 г.; №44 от 28 июля 2017 г.; №45 от 01 августа 2017 г.; №46 от 03 августа 2017 г.; №47 от 10 августа 2017 г.; №48 от 14 августа 2017 г.; №49 от 14 августа 2017 г.; №50 от 17 августа 2017.; №51 от 06 сентября 2017 г.;

3. Товарных накладных к договору купли-продажи № 24/17 №№:

- 28 от 30.05.2017; 29 от 31.05.2017; 30 от 02.06.2017; 31 от 02.06.2017; 32 от 03.06.2017; 33 от 04.06.2017; 34 от 04.06.2017; 35 от 06.06.2017; 36 от 07.06.2017; 37 от 07.06.2017; 38 от 09.06.2017; 39 от 09.06.2017; 40 от 09.06.2017; 41 от 09.06.2017; 42 от 10.06.2017; 43 от 11.06.2017; 44 от 12.06.2017; 45 от 14.06.2017; 46 от 15.06.2017; 47 от 15.06.2017; 48 от 15.06.2017; 49 от 15.06.2017; 50 от 16.06.2017; 51 от 16.06.2017; 52 от 3 17.06.2017; 53 от 17.06.2017; 54 от 18.06.2017; 55 от 19.06.2017; 57 от 23.06.2017; 58 от 23.06.2017; 59 от 24.06.2017; 60 от 25.06.2017; 61 от 25.06.2017; 62 от 25.06.2017; 63 от 27.06.2017; 64 от 28.06.2017; 65 от 29.06.2017; 66 от 29.06.2017; 67 от 29.06.2017; 68 от 29.06.2017; 69 от 03.09.2017; 70 от 30.06.2017; 71 от 30.06.2017; 72 от 30.06.2017; 73 от 30.06.2017; 74 от 04.07.2017; 75 от 04.07.2017; 76 от 05.07.2017; 77 от 05.07.2017; 78 от 06.07.2017; 79 от 06.07.2017; 80 от 01.07.2017; 83 от 07.07.2017; 84 от 08.07.2017; 85 от 08.07.2017; 86 от 11.07.2017; 87 от 11.07.2017; 88 от 01.07.2017; 89 от 13.07.2017; 90 от 15.07.2017; 91 от 18.07.2017; 92 от 20.07.2017; 93 от 25.07.2017; 94 от 27.07.2017; 95 от 28.07.2017; 96 от 29.07.2017; 97 от 29.07.2017; 98 от 29.07.2017; 99 от 30.07.2017; 100 от 31.07.2017; 102 от 01.08.2017; 103 от 03.08.2017; 104 от 09.08.2017; 105 от 14.08.2017; 106 от 14.08.2017; 107 от 15.08.2017; 108 от 15.08.2017; 109 от 16.08.2017; 110 от 17.08.2017; 111 от 17.08.2017; 112 от 18.08.2017; 119 от 07.09.2017; 120 от 12.09.2017; 121 от 13.09.2017; 122 от 15.09.2017; 123 от 15.09.2017; 124 от 17.09.2017; 125 от 18.09.2017; 127 от 13.09.2017; 128 от 19.09.2017; 129 от 20.09.2017; 130 от 21.09.2017; 131 от 22.09.2017; 132 от 24.09.2017; 133 от 25.09.2017; 134 от 26.09.2017; 135 от 30.09.2017;

4. Акта сверки взаимных расчетов за период: 01.01.2017 – 23.11.2017 между ОАО «Истра-хлебопродукт» и ООО «Торгресурс» по Договору №24/17 от 24.05.2017 г.

При этом ответчик указывал на то обстоятельство, что подписи от имени директора ООО «Торгресурс» ФИО2 в указанных документах выполнены не ФИО2, а другим лицом. В подтверждение данного утверждения ответчиком представлены акты экспертных исследований от 30.01.2018 № 104 и от 25.04.2018 № 466.

Ответчиком не опровергался факт того, что с его стороны указанные документы подписаны уполномоченными лицами.

Истцом не отрицались выводы, содержащиеся в актах экспертных исследований. По утверждению истца, в отсутствие ФИО2 право на подписание документов от имени ООО «Торгресурс» имели иные лица по доверенности. Заключение спорной сделки и подписание спорных документов от имени ООО «Торгресурс» было одобрено единоличным исполнительным органом истца.

Истец возражал против исключения указанных документов из числа доказательств по делу.

В целях проверки заявления о фальсификации доказательств ответчик заявил ходатайство о проведении по делу судебной экспертизы, производство которой просил поручить эксперту ООО НА «Эксперт». При этом до назначения по делу судебной экспертизы ответчик полагал целесообразным заслушать показания свидетелей.

Определениями суда от 10.07.2018 и от 30.07.2018 по ходатайству ответчика в судебное заседание вызывались свидетели ФИО2 и ФИО3

Свидетели явку не обеспечили.

Истец возражал против удовлетворения ходатайства ответчика о фальсификации доказательств по основаниям, изложенным в отзыве, ссылаясь на то, что позиция ответчика о фальсификации документов не соответствует смыслу понятия «фальсификация», закрепленному в статье 161 АПК РФ.

Согласно ст. 161 АПК РФ лицо, участвующее в деле вправе заявить о фальсификации доказательств, представленных другим лицом, участвующим в деле.

В пункте 123 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что под последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься: письменное или устное одобрение независимо от того, кому оно адресовано; признание представляемым претензии контрагента; иные действия представляемого, свидетельствующие об одобрении сделки (например, полное или частичное принятие исполнения по оспариваемой сделке, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке, подписание уполномоченным на это лицом акта сверки задолженности); заключение, а равно одобрение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

Таким образом, само по себе обстоятельство, что документы от имени юридического лица подписаны не лицом, указанным в качестве подписанта, а иным лицом, имеющим полномочия на это, не влечет за собой недействительности таких документов, тем более при последующем одобрении таких действий поверенного единоличным исполнительным органом юридического лица.

При таких обстоятельствах, с учетом положений ст. ст. 159, 161 АПК РФ, суд определил в удовлетворении ходатайства ОАО «Истра-Хлебопродукт» о фальсификации доказательств отказать.

Как следует из материалов дела, 24.05.2017 между ООО «Торгресурс» (Продавец) и ОАО «Истра-Хлебопродукт» (Покупатель) заключен договор купли-продажи №24/17 (далее - договор), по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя товар, а покупатель обязуется принять товар и оплатить его в порядке и на условиях, определенных договором.

В соответствии с п.1.2. договора на поставку каждой партии товара стороны подписывают спецификацию, являющуюся неотъемлемой частью договора. В спецификации указывают наименование товара, количество, цену, стоимость, требования к качеству, строк поставки товара.

Согласно п.2.3. договора оплата товара производится в рублях в безналичном порядке посредством оформления платежных поручений, не позднее 10 банковских дней с даты поставки товара.

Как следует из представленных в материалы дела товарных накладных, истец поставил ответчику товар на общую сумму 105 125 020, 86 руб.

Ответчик оплату поставленного по договору товара произвел частично на общую сумму 32 722 137 руб., что подтверждается представленными в материалы дела платежными документами. Задолженность ответчика по договору составляет 72 402 883, 86 руб.

Истец при рассмотрении настоящего дела заявил об уменьшении суммы заявленных требований на 1 700 000 руб., указав, что засчитывает переплату указанной суммы по другому договору в качестве частичной оплаты по спорному договору.

Право истца на уменьшение размера заявленных требований предусмотрено п.1 ст.49 АПК РФ.

Истец направил в адрес ответчика досудебную претензию с требованием оплатить образовавшуюся задолженность, однако ответа на претензию не последовало.

Неисполнение ОАО «Истра-Хлебопродукт» условий договора по оплате принятого товара послужило основанием для обращения истца в Арбитражный суд Воронежской области с настоящим исковым заявлением.

ОАО «Истра-Хлебопродукт», полагая, что договор купли-продажи №24/17 от 24.05.2017 является недействительной сделкой, обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с встречным исковым заявлением о признании недействительным договора купли-продажи №24/17 от 24.05.2017 и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Торгресурс» 34 500 000 руб.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения истца по первоначальному иску, оценив на основании ст. 71 АПК РФ все доказательства в их совокупности, суд находит первоначальное исковое заявление подлежащим удовлетворению, встречное исковое заявление подлежащим оставлению без удовлетворения, по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской федерации (ГК РФ), гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В силу ст.ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом.

К правоотношениям сторон в рамках заключенного договора купли-продажи №24/17 от 24.05.2017 подлежат применению положения ГК РФ о договоре поставки.

Согласно ст. 506 ГК РФ, по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

На основании ст. 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено законом, иным правовым актом или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В силу ст. 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Пунктом 16 Постановления Пленума ВАС РФ № 18 от 22.10.1997 «О некоторых вопросах, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки» разъяснено, что покупатель обязан оплатить полученные товары в срок, предусмотренный договором поставки либо установленный законом и иными правовыми актами, а при его отсутствии непосредственно до или после получения товаров (п. 1 ст. 486 ГК РФ).

Таким образом, приняв надлежащим образом поставленный истцом товар, соответствующий установленному качеству, ответчик был обязан оплатить его стоимость.

Возражая против удовлетворения первоначальных исковых требований, ответчик заявлял встречные требования о притворности договора купли-продажи №24/17 от 24.05.2017, ссылаясь на то, что указанный договор прикрывает договор дарения, а дарение между юридическими лицами запрещено, поэтому договор является недействительным.

В соответствии с п.2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В силу п.87 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Ответчиком не представлено доказательств, что воля истца и воля ответчика при заключении спорного договора была направлена на достижение иных правовых последствий.

Как установлено в п. 5 ст. 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Кроме того, согласно п. 2 ст. 431.1 ГК РФ сторона, которая приняла от контрагента исполнение по договору, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и при этом полностью или частично не исполнила свое обязательство, не вправе требовать признания договора недействительным, за исключением случаев признания договора недействительным по основаниям, предусмотренным статьями 173, 178 и 179 настоящего Кодекса, а также если предоставленное другой стороной исполнение связано с заведомо недобросовестными действиями этой стороны.

Ответчик принял от истца товар, что подтверждается соответствующими товарными накладными, представленными в материалы дела.

Ответчик произвел частичную оплату по договору, что свидетельствует о признании ответчиком наличия задолженности перед истцом по указанному договору. Частичная оплата ответчиком по договору также свидетельствует о признании ответчиком факта существования обязательств по указанному договору.

При указанных обстоятельствах, встречное исковое заявление ответчика о признании недействительным договора купли-продажи №24/17 от 24.05.2017 по мотивам притворности подлежит отклонению.

Иных доказательств того, что договор купли-продажи №24/17 от 24.05.2017 является недействительной сделкой суду не представлено.

В доказательство факта поставки товара по договору истцом в материалы дела представлены спецификации к договору и товарные накладные на общую сумму 105 125 020, 86 руб.

Указанные накладные содержат данные о наименовании товара, его количестве, цене, содержат подписи и печати сторон, с указанием должности лица получившего товар.

В материалы дела истцом представлены платежные документы, подтверждающие частичную оплату поставленного по договору товара на общую сумму 32 722 137 руб. что свидетельствует о признании ответчиком факта наличия задолженности перед истцом.

Ответчик ссылается на то, что договор купли-продажи №24/17 от 24.05.2017, товарные накладные, спецификации к договору подписаны не директором ООО «Торгресурс» ФИО2, а иным лицом.

Вместе с тем ответчиком не опровергается факт того, что со стороны ОАО «Истра-Хлебопродукт» указанные документы подписаны уполномоченными лицами.

В материалы дела ОАО «Истра-Хлебопродукт» были представлены акты экспертных исследований в соответствии с которыми, подписи от имени ФИО2 в указанных документах выполнены не ФИО2 и не ФИО3, а другим лицом.

Из представленных в материалы дела нотариально заверенных пояснений ФИО2, следует, что в ее отсутствие право на подписание документов от имени ООО «Торгресурс» имела ФИО3

Вместе с тем, само по себе обстоятельство, что документы от имени юридического лица подписаны не лицом, указанным в качестве подписанта, а иным лицом, имеющим полномочия на это, не влечет за собой недействительности таких документов, тем более при последующем одобрении таких действий поверенного единоличным исполнительным органом юридического лица.

Истец не опровергает того факта, что подписи на вышеназванных документах выполненными иными лицами, подтверждает одобрение совершенных действий, в связи с чем принимает на себя риск наступления неблагоприятных последствий

На основании изложенных обстоятельств, суд приходит к выводу, что договор купли-продажи №24/17 от 24.05.2017 фактически заключен между сторонами и исполнялся ими.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Доказательств, свидетельствующих о нарушении истцом условий поставки, выразившихся в неисполнении последним своих обязательств, ответчиком суду не представлено, равно как и не представлено доказательств полной оплаты поставленного ОАО «Истра-Хлебопродукт» товара.

С учетом изложенного, требования истца о взыскании с ответчика задолженности в сумме 70 702 883 руб. 86 коп. правомерны, подтверждены документально и подлежат удовлетворению в полном объеме.

Денежные средства в сумме 150 00руб.00коп., внесенные ответчиком по первоначальному иску в депозит суда подлежат возврату ОАО «Истра-Хлебопродукт».

Размер государственной пошлины по первоначальному иску составляет 200 000 руб.00коп., по встречному иску – 6 000 руб.00коп.

Истцом при обращении в суд с настоящим исковым заявлением по платежному поручению от 06.10.2017 №155 уплачена государственная пошлина в размере 2 000 руб.00коп.

Ответчиком при обращении в суд со встречным исковым заявлением по платежному поручению от 15.03.2018 № 1747 уплачена государственная пошлина в размере 6 000 руб.00коп.

С учетом результатов рассмотрения настоящего спора и на основании ст. 110 АПК РФ, расходы по государственной пошлине на основании ст. 110 АПК РФ по настоящему делу относятся на ответчика в полном объеме и подлежат взысканию в размере 2 000 руб.00коп. в пользу истца, 198 000 руб. 00коп. в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 65, 167-171АПК РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Первоначальный иск удовлетворить.

Взыскать с Открытого акционерного общества «Истра-Хлебопродукт» (ОГРН <***> ИНН <***>), п. Станции Холщёвики Московской области, в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Торгресурс» (ОГРН <***> ИНН <***>), <...> 702 883руб.86 коп. - основного долга, 2000руб.00коп. - расходов по госпошлине.

Взыскать с Открытого акционерного общества «Истра-Хлебопродукт» (ОГРН <***> ИНН <***>), п. Станции Холщёвики Московской области, в доход федерального бюджета 198000руб.00коп. - госпошлины.

В удовлетворении встречного иска отказать.

Возвратить Открытому акционерному обществу «Истра-Хлебопродукт» (ОГРН <***> ИНН <***>), п. Станции Холщёвики Московской области, с депозитного счета Арбитражного суда Воронежской области 150 000руб.00коп., внесенных по платежному поручению №4835 от 26.06.2018.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд и в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу в Арбитражный суд Центрального округа путем подачи жалобы, через арбитражный суд, принявший решение.

Судья О.Н. Гашникова