Решение от 17 ноября 2017 г. по делу № А43-34120/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А43-34120/2017

Нижний Новгород 17 ноября 2017 года

Резолютивная часть решения объявлена 13.11.2017

Арбитражный суд Нижегородской области в составе:

судьи Окутина С.Г. (шифр дела 20-903)

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания ФИО1,

с использованием средств аудиозаписи

при участии представителей

от истца: ФИО2 (доверенность от 21.02.2017)

от ответчика: ФИО2 (доверенность от 01.09.2017)

от третьего лица ФИО3: ФИО4 (доверенность от 08.2017)

от третьего лица ООО "Мо.мент": не явился

рассмотрел в судебном заседании дело

по иску ФИО5

к обществу с ограниченной ответственностью "Корона"

(ИНН:5258058068; ОГРН: <***>) дата регистрации: 16.11.2005

третьи лица: ФИО3, общество с ограниченой ответсвтенностью "Мо.Мент" (ИНН: <***>; ОГРН: <***>)

о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников

и у с т а н о в и л :

истец обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с иском о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Корона" (далее – ООО "Корона", Общество), оформленных протоколом от 22.09.2017 № 1/9-17.

Требование основано на статьях 36, 37 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и мотивировано допущенными нарушениями порядка созыва, проведения собрания, а также нарушениями прав и законных интересов истца принятыми решениями.

Истец поддержал исковые требования, указав, что собрание 22.09.2017 Обществом фактически не проводилось.

Ответчик отзыв на иск не представил, просил отказать в удовлетворении иска, посчитав доводы истца несостоятельными.

Изучив материалы дела, заслушав доводы представителей сторон, суд установил следующее.

В силу статей 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В силу частей 1 и 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

ФИО5 о и ФИО3 являются участниками Общества с долями в уставном капитале 30 процентов и 70 процентов соответственно. ФИО5 о является директором Общества согласно выписке из ЕГРЮЛ 06.10.2017.

Предметом настоящего спора является действительность решений внеочередного общего собрания участников Общества, оформленных протоколом от 22.09.2017 № 1/9-17.

Согласно данному протоколу на собрании приняты решения: о досрочном прекращении полномочий генерального директора ФИО5 с 22.09.2017; о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации – ООО "Мо.Мент" и заключении договора управления.

Названный протокол подписан ФИО4 единолично - представителем ФИО3

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в абзаце третьем пункта 107 постановления № 25 разъяснил, что решения очных собраний участников хозяйственных обществ, не удостоверенные нотариусом или лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров и выполняющим функции счетной комиссии, в порядке, установленном подпунктами 1 - 3 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иной способ удостоверения не предусмотрен уставом общества с ограниченной ответственностью либо решением общего собрания участников такого общества, принятым участниками общества единогласно, являются ничтожными применительно к пункту 3 статьи 163 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, оспариваемые решения внеочередного общего собрания участников общества, оформленное протоколом от 22.09.2017 № 1/9-17, не подтверждены в нотариальном порядке. В дело не представлено доказательств, что иной способ удостоверения предусмотрен уставом Общества либо решением общего собрания участников Общества. Таким образом, оспариваемые решения являются ничтожными в силу пункта 3 статьи 163 Гражданского кодекса Российской Федерации. Названные решения приняты с нарушением закона и прав истца на участие в управлении Обществом.

Доводы ответчика рассмотрены и отклонены как не влияющие на законность оспариваемых решений с учетом выявленного порока проведения собрания.

При таких обстоятельствах исковые требования подлежат удовлетворению.

По правилам статьи 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине относятся на ответчика и подлежат взысканию с ответчика в пользу истца.

Изучив материалы дела и руководствуясь статьями 110, 112, 167 – 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

признать недействительными решения внеочередного общего собрания участников "Корона" (ИНН:5258058068; ОГРН: <***>), оформленные протоколом от 22.09.2017 № 1/9-17.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Корона" (ИНН:5258058068; ОГРН: <***>) в пользу ФИО5 6 000 рублей судебных расходов по государственной пошлине.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области в течение месяца с момента принятия решения.

Судья С.Г. Окутин