Решение от 17 декабря 2019 г. по делу № А03-1149/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ

656015 г. Барнаул, пр. Ленина 76, тел.: (3852)61-92-78, факс 61-92-93

http://www. altai-krai.arbitr.ru, е-mail: a03.info@arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. Барнаул Дело № А03 – 1149/2019 17 декабря 2019г.


Резолютивная часть решения объявлена 10.12.2019.

Решение суда в полном объёме изготовлено 17.12.2019.

Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Лихторович С.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ФИО2, г.Бийск Алтайского края, ФИО3, г.Бийск Алтайского края, ФИО4, г.Бийск Алтайского края, ФИО5, г.Бийск Алтайского края, ФИО6, г.Бийск Алтайского края к закрытому акционерному обществу "Научно-производственный концерн "Алтай", ИНН <***>, ОГРН <***>, г.Бийск Алтайского края,

к обществу с ограниченной ответственностью "Регион", ИНН <***>, ОГРН <***>, г.Бийск Алтайского края,

к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №1 по Алтайскому краю, ИНН <***>, ОГРН <***>, г.Бийск Алтайского края, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №15 по Алтайскому краю, г. Барнаул,

о признании недействительными:

- решения внеочередного собрания участников ООО "Регион" (ИНН <***>, ОГРН <***>) от 12.12.2014, оформленного протоколом №1 от 12.12.2014, в части - по второму вопросу "о приобретении другим участником общества доли вышедшего участника" и о применении последствий недействительности ничтожной сделки купли-продажи;

- решения Межрайонной ИФНС №1 по Алтайскому краю о государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ в отношении ЗАО "НПК "Алтай", не связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО "Регион" от 25.12.2014 №2142204106670;

- решения внеочередного собрания участников ООО "Регион" (ИНН <***>, ОГРН <***>) от 24.06.2015, оформленного протоколом №7 от 24.06.2015, в части - по второму вопросу "о приобретении другим участником общества доли вышедшего участника и о применении последствий недействительности ничтожной сделки купли-продажи;

- решения Межрайонной ИФНС №1 по Алтайскому краю о государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ в отношении ЗАО "НПК "Алтай", не связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО "Регион" от 07.07.2015 №2152204073987;

- решения внеочередного собрания участников ООО "Регион" (ИНН <***>, ОГРН <***>) от 26.02.2016, оформленного протоколом №10 от 26.02.2016, в части - по второму вопросу "о приобретении другим участником общества доли вышедшего участника" и о применении последствий недействительности ничтожной сделки купли-продажи;

- решения Межрайонной ИФНС №1 по Алтайскому краю о государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ в отношении ЗАО "НПК "Алтай", не связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО "Регион" от 29.03.2016 №2162225277883;

- решения внеочередного собрания участников ООО "Регион" (ИНН <***>, ОГРН <***>) от 21.04.2016, оформленного протоколом №12 от 21.04.2016, в части - по второму вопросу "о приобретении другим участником общества доли вышедшего участника" и о применении последствий недействительности ничтожной сделки купли-продажи;

- решения Межрайонной ИФНС №1 по Алтайскому краю о государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ в отношении ЗАО "НПК "Алтай", не связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО "Регион" от 10.05.2016 №2162225423468;

- решения внеочередного собрания участников ООО "Регион" (ИНН <***>, ОГРН <***>) от 29.08.2016, оформленного протоколом №15 от 29.08.2016, в части - по второму вопросу "о приобретении другим участником общества доли вышедшего участника" и о применении последствий недействительности ничтожной сделки купли-продажи;

- решения Межрайонной ИФНС №1 по Алтайскому краю о государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ в отношении ЗАО "НПК "Алтай", не связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО "Регион" от 28.09.2016 №2162225934320;

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, - ФИО7, г.Бийск, ФИО8, г.Бийск, ФИО9, г.Бийск, ФИО10, г.Бийск.

при участии в судебном заседании представителей: не явились,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6 обратились Арбитражный суд Алтайского края с иском к закрытому акционерному обществу "Научно-производственный концерн (далее ЗАО НПК) "Алтай", обществу с ограниченной ответственностью (далее ООО) "Регион", Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы (далее ИФНС России) №1 по Алтайскому краю, Межрайонной ИФНС России №15 по Алтайскому краю о признании недействительными:

- решения внеочередного собрания участников ООО "Регион" (ИНН <***>, ОГРН <***>) от 12.12.2014, оформленного протоколом №1 от 12.12.2014, в части - по второму вопросу "о приобретении другим участником общества доли вышедшего участника" и о применении последствий недействительности ничтожной сделки купли-продажи;

- решения Межрайонной ИФНС №1 по Алтайскому краю о государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ в отношении ЗАО "НПК "Алтай", не связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО "Регион" от 25.12.2014 №2142204106670;

- решения внеочередного собрания участников ООО "Регион" (ИНН <***>, ОГРН <***>) от 24.06.2015, оформленного протоколом №7 от 24.06.2015, в части - по второму вопросу "о приобретении другим участником общества доли вышедшего участника и о применении последствий недействительности ничтожной сделки купли-продажи;

- решения Межрайонной ИФНС №1 по Алтайскому краю о государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ в отношении ЗАО "НПК "Алтай", не связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО "Регион" от 07.07.2015 №2152204073987;

- решения внеочередного собрания участников ООО "Регион" (ИНН <***>, ОГРН <***>) от 26.02.2016, оформленного протоколом №10 от 26.02.2016, в части - по второму вопросу "о приобретении другим участником общества доли вышедшего участника" и о применении последствий недействительности ничтожной сделки купли-продажи;

- решения Межрайонной ИФНС №1 по Алтайскому краю о государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ в отношении ЗАО "НПК "Алтай", не связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО "Регион" от 29.03.2016 №2162225277883;

- решения внеочередного собрания участников ООО "Регион" (ИНН <***>, ОГРН <***>) от 21.04.2016, оформленного протоколом №12 от 21.04.2016, в части - по второму вопросу "о приобретении другим участником общества доли вышедшего участника" и о применении последствий недействительности ничтожной сделки купли-продажи;

- решения Межрайонной ИФНС №1 по Алтайскому краю о государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ в отношении ЗАО "НПК "Алтай", не связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО "Регион" от 10.05.2016 №2162225423468;

- решения внеочередного собрания участников ООО "Регион" (ИНН <***>, ОГРН <***>) от 29.08.2016, оформленного протоколом №15 от 29.08.2016, в части - по второму вопросу "о приобретении другим участником общества доли вышедшего участника" и о применении последствий недействительности ничтожной сделки купли-продажи;

- решения Межрайонной ИФНС №1 по Алтайскому краю о государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ в отношении ЗАО "НПК "Алтай", не связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО "Регион" от 28.09.2016 №2162225934320 (с учетом уточнений, принятых судом протокольным определением от 29.07.2019 в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской федерации (далее АПК РФ).

Исковые требования обоснованы статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьями 24, 32, 35 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Федеральный закон № 14-ФЗ), статьей 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Федеральный закон № 129-ФЗ), и мотивированы тем, что не ранее 17.11.2018 истцам стало известно об оспариваемых решениях общих собраний и о совершении сделок купли-продажи долей в уставном капитале ООО "Регион", которые, по их мнению, являются ничтожными, поскольку отсутствовал кворум при принятии решений, и как следствие, недействительны сделки купли-продажи долей, нарушены преимущественные права на приобретение долей. Ссылаются на то, что требования истцов направлены на восстановление положения, существовавшего до принятия указанных решений. Полагает, что решения налогового органа о государственной регистрации изменений в сведения о составе участников общества незаконны.

Суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, - ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10.

В ходе судебного разбирательства ответчики ЗАО "НПК "Алтай" и Межрайонная ИФНС России № 15 по Алтайскому краю заявили о пропуске истцами срока исковой давности, ссылаясь на то, что все сведения об изменениях в составе участников общества были своевременно внесены 25.12.2014, 07.07.2015, 29.03.2016, 10.05.2016, 28.09.2016 в установленном законом порядке в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), являются общедоступными, истцы могли и должны были своевременно узнать об указанных обстоятельствах, если бы добросовестно исполняли права и обязанности участников общества, исковое заявление поступило в арбитражный суд 28.01.2019 за пределами срока исковой давности.

К судебному заседанию 27.06.2019 От ООО «Регион» поступило заявление о признании исковых требований. Представители ответчиков ЗАО "НПК "Алтай" и Межрайонной ИФНС России № 15 возражали против принятия признания исковых требований ООО «Регион», указав, что в случае принятия признания иска будут нарушены права их права и права третьих лиц, что ООО «Регион» занимает позицию истца, действует не добросовестно. Суд на основании ч.5 ст. 49 АПК отказал ООО «Регион» в принятии признания иска с учетом мнения ответчиков, характера спора, наличия корпоративного конфликта, учтивая, что принятие признания ответчиком иска нарушит права других лиц, ЗАО Научно-производственный концерн "Алтай".

В судебном заседании 29.07.2019 представитель истцов просил привлечь ООО «Регион» к участию в деле в качестве соистца, нормативно-правового обоснования не указал. Представители Межрайонной ИФНС России № 15 и ЗАО НПК "Алтай" возражали против удовлетворения данного ходатайства. Суд не нашел оснований для привлечения в дело в качестве соистца ООО «Регион», ходатайство отклонено.

В ходе рассмотрения дела от Межрайонной ИФНС № 1 поступило ходатайство об исключении ее из числа ответчиков и привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора. Представители истцов, Межрайонной ИФНС № 15 возражали против удовлетворения ходатайства Межрайонной ИФНС № 1. Суд с учетом мнения лиц, участвующих в деле, ходатайство Межрайонной ИФНС № 1 отклонил.

Ответчик ООО "Регин", третьи лица ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10 изложили свою позицию в отзывах на иск, считают иск подлежащим удовлетворению (л.д. 8, 25, 30-31, 104-106 т.2), собрания проводились формально, о них знали только ФИО10 и ФИО9, другие участники не извещались, подписывали протоколы под давлением, поскольку ООО "Регин" арендовало помещения и оборудование у ЗАО НПК "Алтай", в договорах купли-продажи занижена стоимость долей.

Ответчик Межрайонная ИФНС России №1 по Алтайскому краю в отзыве на иск (л.д.72-74 т.2), считает, что иск удовлетворению не подлежит, обществом был предоставлен необходимый пакет документов для регистрации соответствующих изменений в составе участников общества, предусмотренный Федеральным законом № 129-ФЗ; истцами пропущен трехмесячный срок исковой давности, установленный ч.1 ст. 198 АПК РФ, оспариваемые решения были приняты налоговым органом в 2014, 2015, 2016 годах, ходатайство о восстановлении пропущенного срока истцами не заявлено.

Ответчик Межрайонная ИФНС России №15 по Алтайскому краю также считает, что иск не подлежит удовлетворению, доводы подробно изложены в отзыве на иск, в заявлении о пропуске срока исковой давности (л.д.133-141 т.2).

Ответчик ЗАО НПК "Алтай" считает, что иск удовлетворению не подлежит, ссылается на доводы, изложенные в отзыве на иск (л.д.42-47 т.2, л.д.53-57 т.3), пояснил, что судом рассмотрено дело № А03-20151/2018 по иску ФИО2 к ООО «Регион» и ЗАО «НПК «Алтай» о признании недействительными тех же договоров купли-продажи доли в уставном капитале № 01 от 16.12.2014, № 02 от 25.06.2015, № 03 от 01.03.2016, № 04 от 21.04.2016 и о применении последствий недействительности сделок. Решением от 05.11.2019 в удовлетворении иска отказано, решение не вступило в законную силу, ФИО2 подана апелляционная жалоба.

Ответчик полагает, что истцы не являются заинтересованными лицами в данном споре, не являются сторонами оспариваемых сделок, размер долей истцов при заключении сделок не изменился; сделки по отчуждении долей, принадлежащих обществу, совершены по тем же ценам, которые были уплачены им при переходе к нему указанных долей. Истцами не представлено доказательств того, что сделки совершены с заинтересованностью. Признание недействительными решения общего собрания не влечет такое последствие, как признание недействительными сделок, одобренных этим собранием. Истцы, являющиеся участниками общества, должны был проявлять интерес к деятельности общества, действовать с должной заботой и осмотрительностью при осуществлении своих прав, участвовать в управлении делами общества, проведении очередных общих собраний, знакомиться с документацией общества, в связи с чем, могли узнать о нарушении своих прав с дат внесения изменений в ЕГРЮЛ записей о внесении изменений в состав участников, после установленных законом сроков проведения очередных годовых общих годовых собраний. У истцов не имелось каких-либо препятствий узнать о принятых решениях и об изменении состава участников, поскольку данные сведения являются общедоступными, истцами пропущен двухмесячный срок на обжалование решений общих собраний и годичный срок на обжалование оспариваемых сделок.

Лица, участвующие в деле, в настоящее судебное заседание не явились, в соответствии со ст. 123 АПК РФ о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. Согласно ст. 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле. Заявлений и ходатайств не поступило.

От Межрайонной ИФНС России №15 по Алтайскому краю поступили документы по запросу суда.

Исследовав материалы дела, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований по следующим основаниям.

В соответствии со ст. 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают: …вследствие событий, с которыми закон или иной правовой акт связывает наступление гражданско-правовых последствий, …вследствие иных действий граждан и юридических лиц…

Материалами дела установлено, что ООО «Регион» зарегистрировано Администрацией г.Бийска Алтайского края 28.12.1998. Согласно Уставу от 28.12.1998 общество было образовано 33 участниками, в частности, ЗАО "НПК "Алтай" (10%), ФИО2 (3%), ФИО11 (3%), ФИО6 (3%), ФИО5 (3%), ФИО4 (3%), ФИО10 (3%), ФИО9(3%).

Сведения об обществе внесены ЕГРЮЛ 16.09.2002, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ по состоянию на 28.01.2019. Директором общества с 17.04.2014 является ФИО7. Уставный капитал составляет 10 000 руб.

По состоянию на 28.01.2019 в ЕГРЮЛ содержатся сведения о 26 участниках общества, в частности ЗАО "НПК "Алтай" с долей 31% в уставном капитале общества, ФИО2 с долей 3%, ФИО3 с долей 3%, ФИО4 с долей 3%, ФИО5 с долей 3%, ФИО6 с долей 3%, ФИО10 с долей 3%, ФИО9 с долей 3%.

В отношении 7 участников 25.12.2018 внесена информация о том, что сведения о них недостоверны: ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16 ФИО17 ФИО18 Е.В.

ЗАО "НПК "Алтай" зарегистрировано Администрацией г.Бийска Алтайского края 12.11.1992. Сведения об обществе 10.10.2002 внесены ЕГРЮЛ, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ по состоянию на 28.01.2019. Директором общества является ФИО8.

Согласно выписке из протокола №1 от 12.12.2014 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО «Регион», на котором имеется кворум, присутствовало 33 участника, в том числе ЗАО "НПК «Алтай».

Повестка дня содержит 3 вопроса: 1) О выходе участника из общества; 2) о приобретении другим участником общества доли вышедшего участника; 3) определить способ подтверждения принятия настоящим внеочередным общим собранием участников общества и состава участников, присутствующих при их принятии, согласно п.3 ст. 67.1 ГК РФ.

Из выписки из протокола №1 от 12.12.2014 следует, что по первому вопросу выступил директор ООО «Регион» ФИО7 и сообщил, что ФИО19, владеющий 3 % доли в уставном капитале общества заявил о своём желании выйти из общества. Участники проголосовали и единогласно постановили: участник ФИО19 выходит из общества путём отчуждения своей доли обществу на основании заявления от 11.12.2014, в результате чего, его доля номинальной стоимостью 300 руб. переходит к обществу. Общество гарантирует ФИО19 выплату в размере 10 200 руб., исходя из стоимости 3 400 руб. за 1% в уставном капитале общества. Принято также решение заключить договор купли-продажи выше указанной доли между ООО «Регион» и ЗАО «НПК «Алтай» по той же цене.

В деле имеются соответствующие документы - заявление ФИО19 о выходе из общества, о получении денежных средств от общества, о передаче документов обществом в МИФНС России № 15 по Алтайскому краю для внесения изменений в в сведения о составе участников, договор № 01 купли – продажи доли в уставном капитале ООО «Регион» от 16.12.2014, заключенный между ООО «Регион» и ЗАО «НПК «Алтай». 25 декабря 2014 года соответствующие изменения зарегистрированы в Едином государственном реестре юридических лиц.

Согласно выписке из протокола от 24.06.2015 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО «Регион», на котором имеется кворум, присутствовало 32 участника (100%). Повестка дня: 1) О выходе участника из общества; 2) О приобретении другим участником общества доли вышедшего участника.

По первому вопросу выступил директор ООО «Регион» ФИО7 и сообщил, что участники ФИО20, владеющая 3% доли в уставном капитале общества, ФИО21, владеющая 3% доли в уставном капитале общества, ФИО22, владеющий 3% доли в уставном капитале общества заявили о своём желании выйти из общества. Участники единогласно проголосовали и постановили: о выходе указанных участников из общества путём отчуждения своих долей обществу, в результате чего, их доли номинальной стоимостью 300 руб. переходит к обществу. Общество гарантирует ФИО20, ФИО21, Столяр И.А. выплату в размере 15 000 руб. каждому, исходя из стоимости 5 000 руб. за 1% в уставном капитале общества.

На этом же собрании приняты решения заключить договор купли-продажи вышеуказанных долей между ООО «Регион» и ЗАО «НПК «Алтай».

В деле имеются заявления участников ФИО20, ФИО21, Столяр И.А. от 17.06.2015 и 18.06.2015 о выходе из общества, о получении денежных средств от общества, о передаче документов обществом в МИФНС России № 15 по Алтайскому краю для внесения изменений в сведения о составе участников, договор № 02 купли-продажи 9% доли в уставном капитале ООО «Регион» от 25.06.2015 стоимостью 45 000 руб., исходя из стоимости 5 000 руб. за 1% в уставном капитале общества, заключенный между ООО «Регион» и ЗАО «НПК «Алтай», копия выписки из ЕГРЮЛ.

Из выписок из протоколов от 26.02.2016, от 21.04.2016, от 21.06.2016, от 29.08.2016 также следует, что состоялись внеочередные общие собрания участников ООО «Регион», по аналогичным повесткам дня, на которых имелся кворум, присутствовало 75% участников общества. в том числе ЗАО "НПК «Алтай». Были приняты аналогичные решения на основании заявлений ФИО23 (3%), ФИО24 (2%), ФИО25 (4%) о переходе их долей к обществу, о заключении соответствующих договоров купли продажи долей общества между ООО «Регион» и ЗАО «НПК «Алтай», исходя из стоимости 5 000 руб. за 1% в уставном капитале общества.

В деле имеются соответствующие заявления участников о выходе из общества, о получении денежных средств от общества, о передаче документов обществом в МИФНС России № 15 по Алтайскому краю для внесения изменений в сведения о составе участников, договоры купли-продажи указанных долей в уставном капитале ООО «Регион»: № 3 от 01.03.2016, № 04 от 21.04.2016, № 5 от 29.08.2016, заключенные между ООО «Регион» и ЗАО «НПК «Алтай», исходя из стоимости 5 000 руб. за 1% в уставном капитале общества, копия выписок из ЕГРЮЛ.


Истцы, считая, что указанные внеочередные общие собрания участников общества 12.12.2014, 24.06.2015, 26.02.2016, 21.04.2016, 29.08.2016, не проводились, принятые решения в части приобретения другими участниками общества доли вышедших участников не имеют юридической силы, ничтожны, и как следствие, ничтожны и сделки купли-продажи этих долей, обратились с настоящим иском в суд.

В силу статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в действовавшей редакции) (далее - Закон N 14-ФЗ) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Такое заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении. В случае, если участник общества принимал участие в общем собрании участников общества, принявшем обжалуемое решение, указанное заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня принятия такого решения.

Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

Порядок созыва и проведения внеочередного общего собрания участников общества установлен статьями 35-37 указанного Федерального закона.

В пункте 22 Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснено, что при рассмотрении иска о признании решения общего собрания участников общества недействительным по существу суд вправе с учетом всех обстоятельств оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенное нарушение не является существенным и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества (п.2 ст.43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»), при этом, если решение общего собрания участников общества обжалуется по мотивам нарушения установленного Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» порядка созыва собрания (несвоевременного направления информации участникам, нарушения порядка и сроков формирования повестки дня собрания и т.п.), следует учитывать, что такое собрание может быть признано правомочным, если в нем участвовали все участники общества (п. 5 ст. 36 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (в действовавшей редакции) участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном указанным Законом и учредительными документами общества.

Участники общества вправе: участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и учредительными документами общества; получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его учредительными документами порядке; принимать участие в распределении прибыли; продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества; в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников; получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

Участники общества имеют также другие права, предусмотренные настоящим Федеральным законом.

По смыслу абзаца 2 статьи 32 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» право на участие в общем собрании, как одна из главных форм реализации права на участие в управлении делами общества, включает в себя следующую совокупность правомочий: право присутствовать на собрании, право принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и право голосовать при принятии решений.

В соответствии с п.2 ч.7 ст. 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

Оспариваемые внеочередные общие собрания участников общества 12.12.2014, 24.06.2015, 26.02.2016, 21.04.2016, 29.08.2016.

В соответствии с п.1 статьи 2 Устава ООО «Регион» от 10.11.1998 участники общества могут в любое время выйти из общества независимо от согласия других участников. Согласно пункту 1 статьи 8 Устава выход участника из общества осуществляется по решению общего собрания участников на основании заявления о выходе.

Согласно п.6.1 статьи 6 Устава ООО «Регион» от 02.02.2015 участник вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества.

Согласно статье 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в редакции, действовавшей на даты проведения собраний 12.12.2014, 24.06.2015, участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Согласно статье 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в редакции, действовавшей на даты проведения собраний 26.02.2016, 21.04.2016, 29.08.2016 заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

В соответствии с п. 2 ст. 24 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

Устав ООО «Регион» не содержит запрета обществу на предложение приобретения долей в уставном капитале общества некоторым участникам общества.

Пунктом 9.5 статьи 9 Устава ООО «Регион» от 02.02.2015 предусмотрено, что нераспределенные или не проданные в установленный законом срок доли в уставном капитале общества, должны быть погашены, и размер уставного капитала должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости этих долей.

Согласно пункту 13 Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 доли, принадлежащие обществу (выкупленные), не учитываются при определении результатов голосования на общем собрании участников общества и при распределении прибыли (с момента перехода права на долю к обществу), а также при распределении имущества общества в случае его ликвидации.

Доля, принадлежащая обществу, должна быть распределена между всеми его участниками по решению общего собрания участников или продана всем либо некоторым участникам общества, а также третьим лицам, если это не запрещено уставом общества, не позднее года после перехода права на нее к обществу и в тот же срок оплачена. При невыполнении этих требований общество обязано погасить ее и соответственно уменьшить свой уставный капитал (часть вторая статьи 24 Закона).

В силу ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Согласно ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу требований ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии со ст.173.1. Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

В силу ч.2, ч.3 ст. 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В абзаце третьем пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015№ 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий (ст. 9 АПК РФ).

Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в качестве обоснования своих требований и возражений. Не допускается использование доказательств, полученных с нарушением федерального закона (статья 64 АПК РФ).

Арбитражный суд в соответствии со ст. 71 АПК РФ оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Арбитражным судом Алтайского края 05.11.2019 вынесено решение об отказе в удовлетворении исковых требований по делу № А03-20151/2018 по иску ФИО2 к ООО «Регион» и ЗАО «НПК «Алтай» о признании недействительными договоров купли-продажи доли в уставном капитале № 01 от 16.12.2014, № 02 от 25.06.2015, № 03 от 01.03.2016, № 04 от 21.04.2016, и о применении последствий недействительности сделок. Решение не вступило в законную силу, подана апелляционная жалоба ФИО2.

Ответчики не представили доказательств извещения истцов о времени и месте проведения оспариваемых внеочередных собраний, соответствующие доводы истцов не опровергнуты, истцы указали на то, что участия в данных собраниях не принимали. Между тем ответчиками заявлено о пропуске истцами срока исковой давности. Заявления ответчиков суд находит обоснованными в силу следующего.

Согласно ч.2 ст. 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии с пунктом 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 сентября 2015 года N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ), если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Сведения об изменениях в составе участников ООО «Регион» после выхода участников общества были своевременно внесены Единый государственный реестр юридических лиц 25.12.2014, 07.07.2015, 29.03.2016, 10.05.2016, 28.09.2016.

Данные сведения являются общедоступной, открытой информацией.

В соответствии со ст. 34 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год. Уставом общества должен быть определен срок проведения очередного общего собрания участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества. Указанное общее собрание участников общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.

С учетом этого очередные общее собрания ООО «Регион» по итогам 2014 года участники должны были провести до 01.05.2015, по итогам 2015 года – до 01.05.2016, по итогам 2016 года – до 01.05.2017.

Таким образом, истцы при добросовестном осуществлении прав и обязанностей участников общества с учетом доступности и открытости информации об участниках юридического лица в Едином государственном реестре юридических лиц могли и должны был узнать об изменениях в составе участников ООО «Регион» не позднее 01.05.2015, 01.05.2016, 01.05.2017, а также иной последующей даты проведения очередных общих собраний участников за последующие годы.

Исковое заявление поступило в арбитражный суд Алтайского края 28.01.2019 нарочно, то есть за пределами установленных законом сроков, ходатайство о восстановлении пропущенного срока истцами не заявлялось, доказательств уважительности причин пропуска срока, его прерывания в дело не представлено.

Доказательств того, что у истцов имелись какие-либо препятствия для того, чтобы своевременно узнать о принятых решениях, об изменении состава участников, в материалы дела не представлено. Истцы, считающие себя участниками общества, должны были проявлять интерес к деятельности общества, действовать с должной заботой и осмотрительностью при осуществлении своих прав, участвовать в управлении делами общества, в проведении общих собраний, знакомиться с документацией общества, в связи с чем, могли узнать о нарушении своих прав своевременно.

В соответствии с требованиями п.1, п.2 ст.10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) … В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

С учетом сроков, установленных Федеральным законом № 14-ФЗ и Федеральным законом № 129-ФЗ, суд считает, что срок исковой давности истцами пропущен.

Кроме того, обоснованны доводы ответчиков о том, что размер долей истцов при заключении сделок не изменился; сделки по реализации долей, принадлежащих обществу, совершены по тем же ценам, которые были уплачены им при переходе к нему указанных долей. Истцами не представлено доказательств того, что сделки совершены с заинтересованностью. Признание недействительными решения общего собрания не влечет автоматически такое последствие, как признание недействительными сделок, одобренных этим собранием. Указанные сделки являются оспоримыми. Закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» не содержит прямого указания на то, что такого рода сделки являются ничтожными.

Устав ООО «Регион» не содержит запрета обществу на предложение приобретения долей в уставном капитале общества некоторым участникам общества. В случае, если бы доли, принадлежащие обществу, не были бы реализованы в течение 1 года, они должны были быть погашены.

В подпункте "е" пункта 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что продажа участником доли с нарушением преимущественного права покупки не влечет за собой недействительности такой сделки. В этом случае любой участник общества, а в соответствующем случае само общество вправе в течение трех месяцев с момента, когда участник общества или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли.

В соответствии с указанным подходом отчуждение доли в уставном капитале общества по иным основаниям к третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников общества также не влечет за собой недействительности такой сделки, последствием такого нарушения является право участника потребовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя по договору или передачи доли обществу. Требование о переводе на истца прав и обязанностей покупателя доли по спорному договору не заявлялось.

Таким образом, оспариваемые истцами сделки являются по общим правилам Гражданского кодекса Российской Федерации оспоримыми, поскольку ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» не содержит прямого указания на то, что такого рода сделки являются ничтожными.

На основании изложенного суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении указанных исковых требований за пропуском срока исковой давности.

Согласно ст.110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по иску суд относит на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-171,176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца после принятия решения, а также может быть обжаловано в порядке кассационного производства в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, если оно было предметом рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции или если арбитражный суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.


Судья С.В. Лихторович