Решение от 15 июня 2017 г. по делу № А12-59527/2015

Арбитражный суд Волгоградской области

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

город Волгоград

«16» июня 2017 г.

Дело № А12-59527/15

Резолютивная часть решения объявлена 08 июня 2017 года

Решение в полном объеме изготовлено 16 июня 2017 года

Арбитражный суд Волгоградской области в составе судьи Кремс Л.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Самородовой Т.В., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Волгстрой" (400080, город Волгоград, улица им Довженко, 55, ОГРН <***>, ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью "Инвестволгстрой" (400080, город Волгоград, улица им Довженко, 55, ОГРН <***>, ИНН <***>), при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью "Монолит" (400007, город Волгоград, улица им Капитана ФИО1, 19), общества с ограниченной ответственностью "Волга Вэлд" (400005, город Волгоград, проспект им В.И. Ленина, 51), общества с ограниченной ответственностью «Строительная Фирма «Волгстрой Плюс» (400026, <...>), о взыскании задолженности, при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО2, директор;

от ответчика – ФИО3, доверенность от 14.03.2017 г.; ФИО4, доверенность от 21.02.2017 г.;

от третьих лиц – не явились, извещены,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Волгстрой» (далее – ООО «Волгострой», истец) обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с иском (уточненным в порядке ст.49 АПК РФ) к обществу с ограниченной ответственностью «Инвестволгстрой» (далее ООО «Инвестволгострой», ответчик) о взыскании задолженности по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Инвестволгстрой» в сумме 18 752 000 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, судом привлечены общество с ограниченной ответственностью «Монолит» (далее ООО «Монолит»), общество с ограниченной ответственностью «Волга Вэлд» (далее ООО «Волга Велд»), общество с ограниченной ответственностью «Строительная Фирма «Волгстрой Плюс».

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 11.04.2016 удовлетворены исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Волгстрой» (далее – ООО «Волгострой», истец) к обществу с ограниченной ответственностью «Инвестволгстрой» (далее – ООО «Инвестволгострой», ответчик) о взыскании задолженности по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Инвестволгстрой» в сумме 7 362 925 руб. (с учетом уточнения иска).

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.08.2016 решение Арбитражного суда Волгоградской области от 11.04.2016 оставлено без изменения.

Постановлением арбитражного суда кассационной инстанции от 06 декабря 2016 г.решение Арбитражного суда Волгоградской области от 11.04.2016 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.08.2016 по делу № А12-59527/2015 отменены и дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Волгоградской области.

В судебном заседании представители сторон поддержали свои правовые позиции, дали аналогичные пояснения с учетом уточнений.

Представитель истца пояснил, что при оформлении сделки купли-продажи доли воля общества при совершении сделки была направлена на продажу доли.

Представитель ответчика пояснил, что при оформлении сделки купли-продажи доли воля общества при совершении сделки не могла быть направлена на приобретение доли, поскольку условия сделки кабальные и невыполнимые.

Представители третьих лиц в судебное заседание не явились. О месте и времени судебного заседания указанные лица извещены надлежащим образом в порядке, предусмотренном статьей 123 АПК РФ.

В силу ст.156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц.

Исследовав имеющиеся в деле письменные доказательства и оценив их по правилам статьи 71 АПК РФ, суд не находит оснований для удовлетворения заявленных требований в силу следующего.

Из материалов дела следует, что ООО «Инвестволгстрой» зарегистрировано в качестве юридического лица от 28.02.2012, участниками данного общества являлись ООО «Волгстрой», ООО «Монолит».

31.01.2013 между ООО «Волгстрой» (продавец) и ООО «Инвестволгстрой» (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Инвестволгстрой», по условиям которого продавец продает, а покупатель, реализуя преимущественное право покупки, приобретает в собственность долю в уставном капитале ООО «Инвестволгстрой» в размере 2/3 уставного капитала Общества, номинальной стоимостью 20 000 руб.

Согласно пункту 2.1. договора стороны определили, что стоимость отчуждаемой доли составляет 18 752 000 руб. Полная оплата доли должна быть произведена не позднее 31.12.2014.

Ненадлежащее исполнение ответчиком договорных обязательств по оплате приобретенной доли в уставном капитале Общества послужило основанием для обращения ООО «Волгострой» в суд с настоящим иском.

  В соответствии с пунктом 2 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. При этом продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Из содержания пункта 4 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не установлен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.

При этом участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи.

Причем участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом.

Пунктом 6.5 Устава ООО «Инвестволгстрой» предусмотрено, что участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества.

Пунктом 6.6 Устава ООО «Инвестволгстрой» установлено, что если участники общества не использовали преимущественное право покупки доли, общество пользуется преимущественным правом на приобретение доли (части доли).

Истцом в адрес участника общества – ООО «Монолит» 23.01.2013 была направлена оферта о намерении продать свою долю номинальной стоимостью 20 000 руб., составляющую 2/3 уставного капитала.

Письмо, со ссылкой на оферту, с указанием даты – 23.01.2013 было направлено в адрес самого общества.

На внеочередном общем собрании ООО «Инвестволгстрой», состоявшемся 25.01.2016, по вопросу преимущественного приобретения доли была одобрена сделка по купли-продажи доли, принадлежащей ООО «Волгстрой», обществом.

Сведения о продаже доли отражены в едином государственном реестре юридических лиц.

Между ООО «СФ Волгострой Плюс» и ООО «Волгострой» был заключен 10.04.2012 договор купли-продажи доли в уставном капитале, по условиям которого продавец передал покупателю в собственность, принадлежащую ему долю, что составляло 100% уставного капитала ООО «Инвестволгострой», а покупатель уплатил за нее предусмотренную договором сумму.

В Единый государственный реестр юридических лиц ООО «Инвестволгострой» была внесена 25.04.2012 запись о прекращении права ООО «СФ «Волгострой Плюс» на долю и возникновении прав ООО «Волгострой» на данную долю.

Единственным участником ООО «Инвестволгострой» – ООО «Волгострой» принято 14.12.2012 решение № 1/12 об увеличении уставного капитала общества с 20 000 руб. до 30 000 руб. путем принятия в состав участника ООО «Монолит» с номинальной стоимостью доли в размере 10 000 руб., что составило 1/3 уставного капитала и определило размер долей участников общества в следующем порядке: ООО «Волгострой» – 20 000 руб. (2/3 доли), ООО «Монолит» – 10 000 руб. (1/3 доли).

Между ООО «Волгострой» и ООО «Инвестволгострой» был заключен 31.01.2013 договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Инвестволгострой», на возмездной основе. Договор купли продажи доли в уставном капитале ООО «Инвестволгострой», заключенный 10.04.2012 между ООО «СФ «Волгострой Плюс» и ООО «Волгострой», признан недействительным 31.04.2014 определением Арбитражного суда Волгоградской области от 26.05.2016 по делу № А12-10433/2012.

Согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) - возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. Целью реституции является восстановление положения, существовавшего до заключения признанной недействительной сделки.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 26.05.2016 по делу № А12-10433/2012 прекращено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «СФ «Волгострой Плюс» в соответствии с пунктом 9 статьи 45 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

ООО «СФ «Волгострой Плюс» был привлечен судом к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

В Единый государственный реестр юридических лиц ООО «СФ «Волгострой Плюс» 07.04.2017 внесена запись, принято решение о предстоящем исключении недействующего ЮЛ из ЕГРЮЛ.

Согласно статье 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество не вправе приобретать доли или части долей в своем уставном капитале, за исключением случаев предусмотренных настоящим федеральным законом.

Таким образом, общество было не вправе приобретать доли или части долей в своем уставном капитале

При таких обстоятельствах, суд не находит оснований для удовлетворения заявленных требований.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст.167-171 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия.

В соответствии с ч.2 ст. 257 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная жалоба подается через арбитражный суд Волгоградской области.

Судья Л.А. Кремс