Решение от 26 сентября 2024 г. по делу № А50-13413/2024

Арбитражный суд Пермского края

Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

          город Пермь    

27.09.2024 года                                                                         Дело № А50-13413/2024


Резолютивная часть решения объявлена 18.09.2024. Полный текст решения изготовлен 27.09.2024.


Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Вшивковой О.В., при ведении протокола помощником судьи Гладких Г.Х., рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1 к обществу с ограниченной   ответственностью   «Торговый   дом   «Закамский нерудный карьер» (ОГРН <***>, ИНН <***>), ФИО2, с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6 о признании  недействительной доверенности,  при   участии   представителя истца ФИО7, действующей по доверенности от 09.04.2024, представителя ответчика общества с ограниченной   ответственностью  «Торговый   дом   «Закамский нерудный карьер» ФИО8, действующей по доверенности от 06.05.2024, представителя третьего лица ФИО6 ФИО9, действующего по    доверенности от 21.06.2022,     представителя  третьего  лица ФИО5 ФИО10, действующего по доверенности от 14.11.2023, в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, уведомленных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом,


                                               У С Т А Н О В И Л:


ФИО1 (далее - истец) обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Закамский нерудный карьер» (далее – ответчик 1), временно исполняющей обязанности  нотариуса Пермского городского нотариального округа ФИО11  ФИО2 (далее – ответчик 2) о признании недействительной   доверенности  59АА 4514530, выданной  27.04.2024 ФИО3 и ФИО4.

Требования истца основаны на статьях 10, 153, 154, 156, 174,  188.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статье 33 Федерального закона от 08.02.1998  № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью)   и заявлены  участником общества  в связи с отсутствием у  директора ответчика 1  права   выдавать безотзывную  доверенность, предоставляя  доверенным лицам  полномочия, соответствующие  полномочиям  единоличного исполнительного   органа.

Истец полагает, что выдача безотзывной доверенности директором  истца накануне  истечения срока его полномочий   фактически означает сохранение  его контроля за деятельностью общества через  доверенных  лиц, что  свидетельствует о злоупотреблении  правом и о нарушении  пункта 3.3.1 устава общества о выборах  директора общим собранием участников общества.

По мнению истца, ответчик 2 при удостоверении оспариваемой доверенности должен был  проверить  полномочия ответчика  1 на предоставление конкретного  объема прав доверенным  лицам, а также существование обязательства представляемого  перед представителем, в целях исполнения которого выдана  доверенность с правом передоверия, которая не может быть  отозвана в течение  срока ее действия  (десять лет).

Ответчик 1 с заявленными требованиями не согласен по основаниям, изложенным в отзыве от 31.07.2024,   в дополнительных пояснениях  от 16.09.2024, в  возражениях  от 18.09.2024. Ответчик 1 считает,  что оспариваемая  доверенность выдана директором  в период  его полномочий, ее выдача не выходит за пределы  обычной  хозяйственной деятельности  и была необходима для  обеспечения  бесперебойной работы  общества в период  отсутствия  назначения иного исполнительного органа.

Ответчик 2 позицию по заявленным исковым  требованиям   изложил в   отзыве (вх.16.09.2024). Ссылаясь на главу  IX Основ законодательства о нотариате, статью 46 Закон об обществах с ограниченной ответственностью,  ответчик 2 возражает  против  удовлетворения  требований, заявленных к  нему. По мнению ответчика 2,   он не является стороной оспариваемой сделки, поэтому не может быть ответчиком по спору.

Третье лицо,  не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора,  ФИО6  позицию  изложил в отзывах  (вх. 30.07.2024 и  16.09.2024), считает, что  требования не подлежат удовлетворению, при выдаче  и удостоверении оспариваемой доверенности не были нарушены ни нормы права, ни права  ответчика 1 и его  участников.  ФИО6 указывает,  что выдача доверенности  была вынужденной мерой, направленной на обеспечение  деятельности  общества в период  отсутствия  исполнительного  органа, избранного  надлежащим образом.

Третье лицо,  не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО5 считает, что требования истца подлежат удовлетворению, поскольку в деле  отсутствуют  надлежащие доказательства, подтверждающие   наличие  какого-либо обязательства представляемого  перед представителем, в целях исполнения которого могла быть  выдана безотзывная  доверенность.

Третье лицо,  не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3 направила  отзыв (вх.18.09.2024), просит в удовлетворении  требований отказать, указала, что противозаконных действий на основании  выданной  ей доверенности, не совершала.         

Иные третьи лица,  не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, позицию не изложили, отзывы не представили.

Статьей 166 ГК РФ предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со статьей 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В силу пункта 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В пункте 2  статьи  168 ГК РФ указано,  что  сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно  статье 188.1 ГК РФ в целях исполнения или обеспечения исполнения обязательства представляемого перед представителем или лицами, от имени или в интересах которых действует представитель, в случаях, если такое обязательство связано с осуществлением предпринимательской деятельности, представляемый может указать в доверенности, выданной представителю, на то, что эта доверенность не может быть отменена до окончания срока ее действия либо может быть отменена только в предусмотренных в доверенности случаях (безотзывная доверенность).

Такая доверенность в любом случае может быть отменена после прекращения того обязательства, для исполнения или обеспечения исполнения которого она выдана, а также в любое время в случае злоупотребления представителем своими полномочиями, равно как и при возникновении обстоятельств, очевидно свидетельствующих о том, что данное злоупотребление может произойти.

Безотзывная доверенность должна быть нотариально удостоверена и содержать прямое указание на ограничение возможности ее отмены в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи.

Лицо, которому выдана безотзывная доверенность, не может передоверить совершение действий, на которые оно уполномочено, другому лицу, если иное не предусмотрено в доверенности.

Статьей 10 ГК РФ предусмотрено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно статье  71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

В выписке из Единого государственного реестра  юридических лиц   на 10.06.2024 указано, что  директором  общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Закамский нерудный карьер» являлся ФИО6, соответствующая запись внесена  25.05.2014,  истцу принадлежит  50% доли в  уставном капитале общества.

В пункте 3.3.1 устава общества указано,  что директор избирается  общим собранием участников  общества  на 5 лет.

Пунктом 3.2.1 устава общества предусмотрено, что к компетенции общего  собрания  относится, в том числе,  образование  исполнительных органов и досрочное  прекращение  их полномочий. 

Из пункта 3.2.2 устава следует, что   решения  общего собрание участников общества по  вопросу  образования  исполнительных органов принимаются  большинством голосов от общего числа голосов  участников общества.

27.04.2024   ФИО6 от имени общества  выдал  оспариваемую доверенность серии 59 АА 4514530, которая удостоверена ответчиком 2.

Согласно  доверенности  ФИО3 и ФИО4 представлено  право  представлять  интересы  общества во всех компетентных  учреждениях  и организациях независимо от организационно-правовой формы и форм  собственности  на  территории  Российской Федерации. Доверенность включает,  в том числе,   право доверенных лиц  представлять  интересы  общества  в органах налоговой службы,   в службе  судебных приставов, в Росреесре, в судах, осуществлять  все значимые действия  по осуществлению  деятельности общества, подписывать договоры без ограничения  по сумме, открывать  любые счета в банках с правом получения  кодов, паролей,  осуществлять прием, увольнение, перевод, перемещение  работников, заключать трудовые договоры, издавать приказы и давать указания,  обязательные для исполнения всеми работниками, получать корреспонденцию,  распоряжаться  имуществом, совершать  все необходимые действия, предусмотренные Федеральным законом  «Об обществах с ограниченной ответственностью» и уставом общества  для подготовки общего  собрания участников. Выполнять решения,  принятые  общим собранием. В доверенности указано, что  она является безотзывной в  течение  срока  действия, выдана сроком на десять  лет  с правом  передоверия.

Однако в доверенности отсутствуют сведения для исполнения или обеспечения исполнения какого обязательства представляемого перед представителем или лицами, от имени или в интересах которых действует представитель,  она выдана как безотзывная. В оспариваемой  доверенности не  в предусмотренных случаи, при которых доверенность  может быть отменена.

При  рассмотрении дела стороны не  оспаривали, что срок полномочий  ФИО6, являвшегося единоличным исполнительным органом ответчика 1 истек 17.05.2024,  в обществе возник  корпоративный  конфликт, спор о признании  решения внеочередного общего собрания участников  общества  о   выборах  другого  директора общества, оформленное протоколом   от 04.06.2024,  рассматривается   в   Арбитражном  суде   Пермского   края  (дело  № А50-13072/2024).   

Какие-либо  доказательства, подтверждающие необходимость исполнения или обеспечения исполнения обязательства ответчика 1  перед  указанными в  оспариваемой доверенности  представителями  ФИО3 и ФИО4, суду не  представлены. Анализ перечисленных в оспариваемой  доверенности  полномочий  позволяет  сделать вывод,  что  их объем  соответствует  перечисленному  в пункте  3.3.5  устава общества объему полномочий  директора. По мнению суда, это  свидетельствуют о том,  что по  оспариваемой  доверенности    в отсутствие соответствующего  решения  общего собрания  участников общества и без их согласия  полномочия  директора  общества фактически  переданы иным лицам. 

Учитывая конкретные  обстоятельства, а также отсутствие указания в доверенности  обязательств общества перед  доверенными лицами, которые бы могли являться  основанием для  выдачи  безотзывной   доверенности,  что исключает возможность  определить  случаи ее отмены,  суд полагает, что оспариваемая  доверенность не соответствует  статье 188.1 ГК РФ  и  в силу  пункта 2 статьи  168 ГК  РФ является  ничтожной.    

Доводы   ответчика  1  и   третьего лица ФИО6  о выдаче  доверенности для обеспечения  осуществления  обществом  производственной  деятельности  после  окончания  срока  полномочий  директора  ФИО6,  а также довод третьего лица ФИО3, являющейся доверенным лицом  по  оспариваемой  доверенности, на отсутствие с ее стороны   действий  в ущерб интересам общества, суд не оценивает, как не имеющие  правового  значения  с учетом  ранее  сделанного вывода о несоответствии  доверенности статье 188.1 ГК РФ.  Более  того,  действующее законодательство и  устав ответчика 1 не содержат положений, что  истечение срока полномочий единоличного  исполнительного органа общества влечет  автоматическое   прекращение его полномочий. Соответствующий довод  ответчика 1 является  ошибочным. 

На основании вышеизложенного  требования истца  подлежат  удовлетворению полностью.

Согласно части  1 статьи  110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В соответствии со статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина по настоящему делу составляет  6 000 руб. 00 коп. Истец при обращении в суд по  чеку по операции  от 10.06.2024  уплатил   государственную пошлину полностью. С учетом итогов рассмотрения иска, учитывая  основания  признания  доверенности  недействительной, расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика 1 и  подлежат взысканию с него в пользу истца.


Руководствуясь статьями 110, 168-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края   



Р Е Ш И Л:

удовлетворить исковые требования.


Признать недействительной доверенность серии 59 АА 4514530, выданную 27.04.2024 обществом с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Закамский нерудный карьер» ФИО3 и ФИО4, удостоверенную ФИО2, исполняющей обязанности нотариуса ФИО11.


Взыскать с общества с ограниченной   ответственностью   «Торговый   дом   «Закамский нерудный карьер» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу  ФИО1    расходы   по     уплате    государственной        пошлины 6 000 (Шесть тысяч)  руб. 00 коп.


Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца  со дня вынесения (изготовления в полном  объеме)  через Арбитражный суд Пермского края.



Судья                                                                                                           О. В. Вшивкова