Постановление от 29 июля 2024 г. по делу № А40-14942/2024

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-40356/2024

Дело № А40-14942/2024
г. Москва
29 июля 2024 года
Резолютивная часть постановления объявлена 22 июля 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 29 июля 2024 года


Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Верстовой М.Е.,

судей: Валиева В.Р., Веклича Б.С.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Кулиш А.М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

АО "НАЦИОНАЛЬНАЯ ГАЗОВАЯ КОМПАНИЯ"

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 02.05.2024 по делу № А40-14942/24

по иску АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "НАЦИОНАЛЬНАЯ ГАЗОВАЯ КОМПАНИЯ"

(ИНН: <***>)

к ФИО1

о взыскании денежных средств в размере 14 828 356 руб. 40 коп.


при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО2 по доверенности от 18.04.2024;

от ответчика: ФИО3 по доверенности от 03.10.2023;



У С Т А Н О В И Л:

Акционерное общество «Национальная Газовая Компания» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ФИО1 (далее – ответчик) о взыскании денежных средств в размере 14 828 356 руб. 40 коп.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 02.05.2024 в иске отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, истец подал апелляционную жалобу, в которой просит отменить решение Арбитражного суда города Москвы и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.

В обоснование доводов апелляционной жалобы, заявитель указал, что в материалы дела не представлены доказательства, подтверждающие командировочные расходы.

Ссылается на несогласие с выводом суда первой инстанции о том, что суммы в размере 1 330 000 руб. и 12 800 000 руб. являются возвратами заемных денежных средств.

Обращает внимание на неправомерное перечисление ФИО1 денежных средств в сумме 500 000 руб. в качестве премии.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда отменить, иск удовлетворить.

Представитель ответчика возражал по доводам апелляционной жалобы, просил решение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения, представил письменный отзыв на жалобу.

Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав и оценив представленные доказательства, не находит оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы на основании следующего.

Ответчик являлся генеральным директором АО «НГК».

12.10.2023 в соответствии с решением внеочередное собрание акционеров ЗАО «Национальная газовая компания», были прекращены полномочия генерального директора ФИО1, новым генеральным директором был избран ФИО4.

20.12.2023 указанные выше изменения были зарегистрированы налоговым органом, что подтверждается свидетельством и листом записи.

Ответчик ФИО1 являлся генеральным директором АО «НГК» (ранее ЗАО) с 01.09.2013 по 20.10.2023.

01.09.2013 между ФИО1 и ЗАО «Национальная газовая компания» на основании решения внеочередного общего собрания акционеров Общества (протокол от 30.08.2023 № 22) был заключен трудовой договор.

Согласно пункту 4.1 Трудового договора за выполнение трудовых обязанностей, предусмотренных Договором, Работнику устанавливается должностной оклад в размере 130 000 руб. в месяц.

Указанный размер заработной платы может быть изменен (проиндексирован) решением Генерального директора без согласования с Общим Собранием Акционеров.

Указанный размер заработной платы может быть изменен (проиндексирован) решением Генерального директора без согласования с Общим Собранием Акционеров не более чем на 10% не чаще одного раза в год.

Как указывает истец, согласно расчетным листкам, ответчик в 2022 получал 143 000 руб., после удержания НДФЛ 124 140 руб.

Всего была излишне перечислена на счет ФИО1 сумма в размере 14 828 356 руб. 40 коп., по мнению истца, указанные выплаты были произведены ФИО1 неправомерно.

В силу статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Истец по требованию о взыскании сумм, составляющих неосновательное обогащение, должен доказать факт приобретения или сбережения ответчиком имущества (денежных средств) за счет истца; отсутствие установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований для приобретения; размер неосновательного обогащения.

Недоказанность хотя бы одного из перечисленных обстоятельств влечет отказ в удовлетворении иска о взыскании неосновательного обогащения.

По мнению истца, осознавая, что его полномочия будут прекращены, ФИО1 только в конце июня 2023 года перечислил со счета Общества на свой счет сумму в размере 12 800 000 руб., при условии, что его заработная плата в месяц составляет 143 000 руб.

На годовом общем собрании акционеров ЗАО «Национальная газовая компания» 16.05.2023, было установлено, что прибыль компании за 2022 год составила всего 108 896 руб. 98 коп., и прибыль была оставлена на балансе Общества для направления на развитие Общества.

В то же время только за период с 01.01.2023 по 30.10.2023 ФИО1 неосновательно перечислил себе денежные средства в размере 14 828 356 руб. 40 коп. (сумма рассчитана исходя из превышения выплат размеру установленной заработной платы -143 000 руб. в месяц).

Между тем, согласно представленным в материалы дела документов и пояснениям ответчика, перечисления в соответствии с платежными поручениями № 273 от 10.03.2023, № 347 от 31.03.2023, № 668 от 22.06.2023, № 697 от 28.06.2023, № 774 от 17.07.2023 являлись компенсацией командировочных расходов, о чем указано самих платежных поручениях.

Относительно перечисленных денежных средств в сумме 680 044 руб. 40 коп. по реестру № 9 от 01.06.2023, ответчик пояснил, что в выплаты входила заработная плата и установленная Протоколом годового общего собрания акционеров от 21.06.2018 переменная часть заработной платы в размере 500 000 руб., о чем Обществу не может быть не известно.

Также в материалы дела представлены договора займа и копии платежных поручений о перечислении займа, копия простого векселя № 18 от 25.02.2013, договор купли-продажи простого векселя «КПВ-15/02-13 от 25.02.2013, передаточный акт векселя от 25.12.2013, акт о предъявлении векселя к оплате от 04.05.2023, из которых следует, предоставление АО «Национальная газовая компания» ФИО1 денежных средств по договору займа № ДЗ-69/04-23 от 20.04.2023 на сумму 12 800 000 руб., денежные средства перечислялись на расчетный счет АО «Национальная газовая компания», а также наличие задолженности АО «Национальная газовая компания» перед ответчиком на основании простого векселя № 18 от 25.02.2013 на сумму 1 330 000 руб., сроком предъявления не ранее 25.02.2023, вексель был предъявлен в общество ответчиком.

Ответчик пояснил, что занимал должность генерального директора с 2013 по 2023 г., претензии на протяжении 10 лет к себе не имел, в настоящее время между сторонами имеется трудовой спор в районном суде относительно законности увольнения ответчика.

Исходя из изложенного, суд первой инстанции верно установил, что отсутствуют доказательства неосновательного обогащения ответчика за счет истца в соответствии с указанными истцом основаниями, в связи с чем, в удовлетворении иска было правомерно отказано.

Девятый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены или изменения решения суда.

Довод апелляционной жалобы о том, что в материалы дела не представлены доказательства, подтверждающие командировочные расходы, отклоняется судом апелляционной инстанции.

В материалы дела представлены авансовые отчеты ФИО1, которые вместе с оригиналами (билеты и т.п.) сдаются в бухгалтерию Общества, при этом бухгалтерские документы, в том числе авансовые отчеты были переданы ФИО1 после увольнения новому генеральному директору.

Авансовые отчеты сотрудников АО «Национальная газовая компания» за 2023 год, в том числе ФИО1, были переданы по акту приема-передачи 02.11.2023.

Факт передачи бухгалтерских документов Общества в полном объеме, в том числе авансовых отчетов за 2023 года, подтверждается также решением Арбитражного суда города Москвы по делу № А40-269473/2023 по иску АО «Национальная газовая компания» к ФИО1 об истребовании документов Общества, согласно выводов которого истец не опроверг представленные ответчиком доказательства в виде актов приема-передачи документов Общества, подтверждающих факт передачи всех документов Общества.

Таким образом, указанные доказательства с начала ноября 2023 год находились у истца.

Иск рассматривался в суде с 09.11.2023 по 16.04.2024, что являлось достаточным временем, для того чтобы изучить имеющиеся в Обществе первичные документы по комапдировкам ФИО1 и опровергнуть обоснованность компенсации затрат по авансовым отчетам предоставлением доказательств.

Статьей 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Ссылка истца на несогласие с выводом суда первой инстанции о том, что суммы в размере 1 330 000 руб. и 12 800 000 руб. являются возвратами заемных денежных средств, не принимается судом апелляционной инстанции.

Ответчиком представлены доказательства предоставления ФИО1 займа истцу в размере 12 800 000 руб., которые перечислены безналичным способом на расчетный счет АО «Национальная газовая компания» (п/п № 53557 от 10.05.2023 (1200 000 руб.), п/п № 320783 от 22.05.2023 (1 100 000 рублей), п/п № 814664 от 27.04.2023 (1 000 000 рублей), п/п № 492090 от 25.04.2023 (1 000 000 рублей), п/п № 507352 от 21.04.2023 (1 000 000 рублей), п/п № 629095 от 17.05.2023 (3 500 000 рублей), п/п № 955432 от 21.04.2023 (2 000 000 рублей), п/п № 648176 от 21.04.2023 (2 000 000 рублей).

При этом предоставление займа ФИО1 Обществу осуществлялось по ставке 3,5 % годовых, при действующей ключевой ставке ЦБ РФ на дату выдачи займа 7,5 % годовых.

Истцом не представлено доказательств того, что указанный займ, полученный Обществом от ФИО1 на расчетный счет, был возвращен дважды, или обязательство по займу перед ФИО1 было прекращено иным способом, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации, чем перечисление денежных средств платежными поручениями, указанными в иске.

При этом вопреки доводам истца, для выводов об отсутствии неосновательного обогащения на стороне ФИО1 не имеет значения назначение платежа при перечислении денежных средств ответчику в погашении задолженности по займу, поскольку, даже если исходить из того, что назначение платежа имеет существенное значение, то позиция ФИО1 о том, что оспариваемыми перечислениями со стороны Общества ему не было переплаты по заработной плате, а был возврат задолженности по займу и вексельному обязательству, то указанная позиция является заявлением о зачете в порядке статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку при утверждении истцом о том, что на стороне ответчика имеется переплата (неосновательное обогащение) по зарплате, материалами дела доказывается наличие задолженности АО «Национальная газовая компания» перед ФИО1 по договору займа № ДЗ-69\04-23 от 20.04.2023 на сумму 12 800 000 руб. и по простому векселю № 18 от 25.02.2013 на сумму 1330 000 руб., а в порядке статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается заявлением о зачете встречных однородных требований.

Довод жалобы о неправомерном перечислении ФИО1 денежных средств в сумме 500 000 руб. в качестве премии, отклоняется судом апелляционной инстанции.

Учредительные документы, в том числе протоколы общих собраний акционеров были переданы ФИО1 при увольнении новому генеральному директору в октябре 2023 года, кроме того, АО «Национальная газовая компания» с учетом статуса акционерного общества, все годовые собрания проводит с участием реестродержателя, что позволяет протокол получить у него.

Факт передачи документов Общества в полном объеме, в том числе учредительных документов и протокола Общего собрания акционером от 21.06.2018, подтверждается также решением Арбитражного суда города Москвы по делу № А40-269473/23 по иску АО «Национальная газовая компания» к ФИО1 об истребовании документов Общества, согласно выводов которого истец не опроверг представленные ответчиком доказательства в виде актов приема-передачи документов Общества, подтверждающих факт передачи всех документов Общества.

Оригинал Протокола № 41 от 21.06.2018 был передан по акту приема-передачи АО «Национальная газовая компания» еще 25.10.2023.

Позиция истца о том, что Обществом за 2022 год была получена прибыль в размере 108 896 руб. 98 коп. и оставлена на балансе Общества, как доводы о необоснованности выплаты премии, вообще не имеет правового значения для настоящего спора, поскольку речь . идет о выплате премии, входящей в состав заработной платы, а не о выплате дивидендов акционеру или о причинении убытков Обществу.

Таким образом, судом первой инстанции верно оценены имеющиеся в деле доказательства, установлены фактические обстоятельства, и доказанность обстоятельств с учетом бремени доказывания, сделаны выводы об отсутствии неосновательного обогащения на стороне ФИО1

При таких обстоятельствах, приведенные в апелляционной жалобе доводы не нашли правового и документального обоснования, не могут являться основанием для отмены судебного акта.

Арбитражный суд города Москвы полно, всесторонне и объективно установил и рассмотрел обстоятельства дела, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка с позиции их относительности, допустимости и достоверности, правильно применил нормы материального и процессуального права.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,



П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 02.05.2024 по делу № А40-14942/24 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.



Председательствующий судья: М.Е. Верстова

Судьи: В.Р. Валиев

Б.С. Веклич


Телефон справочной службы суда – 8 (495) 987-28-00.