Решение от 6 августа 2017 г. по делу № А66-12333/2015

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТВЕРСКОЙ ОБЛАСТИ

170100 г. Тверь, ул. Советская, 23http://www.tver.arbitr.ru; е-mail: sud@arbitr.tver.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

(с перерывом)

Дело № А66-12333/2015
г.Тверь
07 августа 2017 года


Резолютивная часть объявлена 19 июля 2017 года

Арбитражный суд Тверской области, в составе судьи В.Ю. Янкиной, при ведении протокола и аудиозаписи судебного заседания помощником судьи А.А. Суоворовй, при участии:

от истца – представителя по доверенности от 20 мая 2016 года ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО2, ФИО3, открытого акционерного общества «Максатихинский комбикормовый завод» к обществу с ограниченной ответственностью «ПромАгроБизнес» при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований: общества с ограниченной ответственность «Институт развития энергоэффективных технологий» Администрации Максатихинского района, о признании недействительными сделок купли-продажи недвижимости,

УСТАНОВИЛ

ФИО2 (далее – ФИО2), ФИО3 (далее – ФИО3) обратились в Арбитражный суд Тверской области с иском к открытому акционерному обществу «Максатихинский комбикормовый завод» (далее – ОАО «МКЗ») и обществу с ограниченной ответственностью «ПромАгроБизнес» (далее – ООО «ПАБ») о признании недействительными договоров купли-продажи недвижимости.

Определением от 11 сентября 2015 года суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, временных управляющих ОАО «МКЗ» - ФИО4 и ООО «ПАБ» - ФИО5. Однако в дальнейшем, когда оба юридических лица перешли в процедуру банкротства – конкурсное производства – указание информации о данных лица в определениях не производилось.

Определением от 30 марта 2016 года суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, ООО «Институт развития энергоэффективных технологий» (далее – ООО «ИРЭТ»).

Определением от 08 августа 2016 года процессуальный статус ОАО «МКЗ» изменен с ответчика на соистца.

Определением от 19 октября 2016 года по делу назначена экспертиза об определении рыночной стоимости объектов недвижимости на дату продажи. Согласно заключению эксперта № 7900-12-16/А, общая стоимость всех объектов недвижимости на дату продажи составила 74 515 000 руб.

Определением от 01 июня 2016 года суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, Администрацию Максатихинского района, рассмотрение дела в суденом заседании отложено на 12 июня 2017 года.

12 июля 2017 года от Администрации поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствии и об отложении ввиду неполучения копии иска.

Представитель истца указал, что направление иска производилось.

Суд на основании ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) объявил перерыв в судебном заседании до 19 июня 2017 года для предоставления доказательств направления иска в адрес третьего лица. Информация о перерыве резмещена на официальном сайте суда.

После перерыва судебное заседание продолжено при участии того же представителя истца и от третьего лица – представителя по доверенности от 19 июля 2017 года № 671 ФИО6.

Представителем истца заявлено ходатайство о приобщении к материалам дела доказательств направлении искового заявления в адрес третьего лица – квитанции от 13 июля 2017 года. Суд приобщил протокольным определением.

Представитель истца поддержал заявленные требования, представитель третьего лица не возражал против рассмотрения требований.

Из материалов дела следует, что согласно списков владельцев ценных бумаг ОАО «МКЗ» по состоянию на 31 марта 2010 года и 04 сентября 2015 года, ФИО2 и ФИО3 являлись акционерами указанного общества (л.д.110-124, том 2).

Письмом от 15 августа 2015 года ФИО2 и ФИО3 были уведомлены новым генеральным директором В.Л, ФИО7 о том, что в результате инвентаризации имущества установлено отсутствие объектов недвижимости (л.д. 22, том 1).

Продажа недвижимости произведена по следующим сделкам:

1) Путевое хозяйство, адрес <...>, площадь 2492,9 м2 (договор купли-продажи от 31 марта 2010 года);

2) по магазину, Максатихинский район, с/п Каменское, <...>, площадь 90,9 м2 (договор купли-продажи от 31 марта 2010 года);

3) контрольно-пропускная будка, <...>, площадь 214,3 м2 (договор купли-продажи от 31 марта 2010 года);

4) КНС ливневых стоков, <...>, площадь 42 м2 (договор купли-продажи от 31 марта 2010 года);

5) Зерносклад, <...>, площадь 525 м2 (договор купли-продажи от 25 августа 2010 года);

6) Здание железнодорожных весов, <...>, площадь 10,2 м2 (договор купли-продажи от 31 марта 2010 года);

7) Зерносклад, <...>, площадь 317,2 м2 (договор купли-продажи от 25 августа 2010 года);

8) Тепловозо-вагонное депо, <...>, площадь 150,3 м2 (договор купли-продажи от 31 марта 2010 года);

9) Зерносклад № 4, <...>, площадь 1239,8 м2 (договор купли-продажи от 31 марта 2010 года);

10) Склад № 8, <...>, площадь 1233,8 м2 (договор купли-продажи от 31 марта 2010 года);

11) Здание приемного устройства зерна, <...>, площадь 344,2 м2 (договор купли-продажи от 31 марта 2010 года);

12) Здание приемного устройства, <...>, площадь 156,6 м2 (договор купли-продажи от 31 марта 2010 года);

13) Пожарная постройка, <...>, площадь 200,5 м2 (договор купли-продажи от 31 марта 2010 года);

14) Склад № 9, <...>, площадь 1221,8 м2 (договор купли-продажи от 31 марта 2010 года);;

15) Здание силосного корпуса готовой продукции, кадастровый номер отсутствует, адрес <...>, площадь 2682,5 м2 (договор купли-продажи от 31 марта 2010 года;

16) Здание подсобного корпуса готовой продукции, кадастровый номер отсутствует, адрес <...>, площадь 1724,3 м2 (договор купли-продажи от 31 марта 2010 года);

17) Административно управленческое здание, <...>, площадь 944,4 м2 (договор купли-продажи от 31 марта 2010 года);

18) Здание силосного корпуса зернового сырья, <...>, площадь 3897,3 м2 (договор купли-продажи от 31 марта 2010 года);

19) Здание производственного корпуса, <...>, площадь 3375,4 м2 (договор купли-продажи от 31 марта 2010 года);;

20) Здание силосного корпуса мучнистого сырья, <...>, площадь 4960,1 м2 (договор купли-продажи от 31 марта 2010 года).

Право собственности ООО «ПАБ» на данное имущество подтверждается свидетельствами о государственной регистрации (л.д. 5-25, том 2).

Факт оплаты подтверждается представленными в материалы дела платежными документами и выписками со счета (л.д. 3-108, том 6, л.д. 2-67, 86-147 том 7).

В соответствии с п. 25.4 Устава АО «МКЗ» решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 % балансовых активов Общества принимается общим собранием акционеров большинством в ¾ голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в собрании (л.д. 115, том 1).

В отзыве от 15 декабря 2015 года ООО «ПАБ» указало, что полагало данную сделку одобренной, так как был представлен протокол внеочередного собрания Правления АО «МКЗ» от 19 марта 2010 года (л.д. 85-87, том 2) об одобрении крупной сделки по продаже недвижимого имущества на общую сумму 16 410 000 руб.

В отзыве от 01 февраля 2016 года ООО «ПАБ» указало, что не доказан факт убытков; не доказан факт того, что истцы являются акционерами; пропущен срок исковой давности.

Рассмотрев материалы дела, суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с ч. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В уточненных требованиях истцом указано, что названные сделки являются недействительными по основаниям, установленным ч. 6 ст. 79 закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ).

Согласно указанному пункту ст. 79 Закона № 208-ФЗ крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной (статья 173.1 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его акционеров (акционера), владеющих в совокупности не менее чем одним процентом голосующих акций общества. Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Ответчиком заявлено о пропуске сроков исковой давности.

Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (ст. 195 ГК РФ).

Согласно ч. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

 В соответствии с Законом № 208-ФЗ акционеры, своевременно, разумно и осмотрительно реализуя права на участие в деятельности общества на получение информации, должны были узнать о совершении оспариваемой крупной сделки не позднее проведения общего собрания акционеров общества.

Неучастие в общих собраниях акционеров, а также непостановка ими вопроса перед генеральным директором общества о проведении соответствующих собраний в течение трех лет, в случае их непроведения, свидетельствуют фактически о полном неучастии акционеров в деятельности общества, а также неосмотрительном игнорировании ими вопросов, связанных с ее осуществлением.

Соответственно, обращение с иском о признании договоров недействительным по истечении трех лет со дня их заключения свидетельствует о пропуске истцами годичного срока исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований согласно абз. 2 ч. 2 ст. 199 ГК РФ.

Кроме того, в соответствии с ч. 2 ст. 166 ГК РФ оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Пунктом 3 постановления Пленума ВАС РФ от 16 мая 2014 года № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском. Об отсутствии нарушения интересов общества и его участников (акционеров) может свидетельствовать, в частности, следующее: 1) предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу; 2) совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для общества.

Согласно ч. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Как следует из материалов дела, имущество по указанным сделкам было продано на общую сумму 16 410 000 руб. Согласно отчета № 9/Н-16-ФВ от 06 апреля 2016 года, полученного в рамках дела о банкротстве ООО «ПАБ», стоимость указанных объектов недвижимости по состоянию на 10 марта 2016 года составила 15 109 000 руб.

Кроме того, указанное имущество, торги по продажи которого неоднократно объявлялись в рамках дела о банкротстве, так и не было продано.

Следовательно, признание сделок недействительными и применение последствий их недействительности повлечет для истца возникновение еще больших убытков: получение имущества, стоимость которого за истекший период существенно снизилась, и необходимость возврата денежных средств в сумме 16 410 000 руб.

В этой связи суд полагает, что факт наличия убытков истцами не доказан, что также исключает возможность удовлетворения заявленных требований.

В соответствии со ст. 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

Судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны (ч. 1 ст. 110 АПК РФ).

Согласно п. 22 Постановления Пленума ВАС РФ от 11 июля 2014 года № 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах», если в заявлении, поданном в арбитражный суд, объединено несколько взаимосвязанных требований неимущественного характера, то государственная пошлина уплачивается за каждое самостоятельное требование.

При подаче иска государственная пошлина была уплачена в размере 6000 руб., т.е. только за одно требование. При таких обстоятельствах расходы по оплате государственной пошлины, не уплаченной при подаче иска, подлежат отнесению на всех истцов.

К судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам.

Расходы по оплате проведенной судебной экспертизы понес только один истец. В связи с этим расходы в размере 2/3 от проведенной экспертизы подлежат отнесению на двух других истцов в пользу третьего.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Взыскать с Лысюк Александра Сергеевича (03 июня 1968 года рождения, место рождения гор. Днепровский Верхнеднепровского района Днепропетровской области, место жительства: г. Москва, ул. 8-ая Текстильщиков, д. 14, кв. 66), Кузнецова Глеба Валерьевича (30 июля 1968 года рождения, место рождения: поселок Волгореченск Костромкой области, место жительства: Тверская область, Бежецкий район, деревня Фралево, ул. Новая, д. 9), открытое акционерное общество «Максатихинский комбикормовый завод» (ИНН 6932000166, ОГРН 1026901948105, дата регистрации 15 ноября 2002 года) в пользу федерального бюджета 114 000 руб. государственной пошлины в равных долях, то есть по 38 000 руб. с каждого.

Взыскать с ФИО2 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения гор. Днепровский Верхнеднепровского района Днепропетровской области, место жительства: <...>) и ФИО3 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения: поселок Волгореченск Костромкой области, место жительства: <...>) в пользу открытого акционерного общества «Максатихинский комбикормовый завод» (ИНН <***>, ОГРН <***>, дата регистрации 15 ноября 2002 года) 33 333 руб. 34 коп. судебных расходов в равных долях, то есть по 16 666 руб. 67 коп. с каждого.

Исполнительный лист выдать взыскателю в порядке ст. 319 АПК РФ после вступления решения в законную силу.

Настоящее решение может быть обжаловано по правилам главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня принятия.

Судья В.Ю. Янкина