Решение от 11 октября 2018 г. по делу № А67-9923/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТОМ СКОЙ ОБЛАСТИ

пр. Кирова д. 10, г. Томск, 634050, тел. (3822)284083, факс (3822)284077, http://tomsk.arbitr.ru, e-mail: info@tomsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

г. Томск Дело № А67-9923/2018

Резолютивная часть решения объявлена 11.10.2018 Решение в полном объеме изготовлено 12.10.2018

Арбитражный суд Томской области в составе судьи А.В. Хлебникова, при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Алтаймясопром" (ИНН <***>, ОГРН <***>) к ФИО2, акционерному обществу "Управляющая компания Кем-Ойл" (ИНН <***>, ОГРН <***>), обществу с ограниченной ответственностью "СтройСервис" (ИНН <***>, ОГРН <***>), обществу с ограниченной ответственностью "Экспобанк" (ИНН <***>, ОГРН <***>), третье лицо: финансовый управляющий ФИО3 - ФИО4 (ИНН <***>), о признании: 1) соглашения от 25.12.2015г. об уступке прав требования № 22/15-Ц между ООО "Экспобанк" и ООО "ИФК Премьер", соглашения от 25.12.2015г. об уступке прав требования между ООО "ИФК Премьер" и ФИО3, притворными сделками; 2) соглашения от 03.02.2016г. об уступке прав требования между ФИО3 и ЗАО "УК Кем-Ойл" и соглашения от 14.03.2016г. об уступке прав требования между ЗАО "УК Кем-ойл" и ООО "СтройСервис" ничтожными (мнимыми) сделками; 3) соглашения от 25.12.2015г. об уступке прав требования № 22/15-Ц между ООО "Экспобанк" и ООО "ИФК Премьер", от 25.12.2015г. об уступке прав требования между ООО "ИФК Премьер" и ФИО3, от 03.02.2016г. об уступке прав требования между ФИО3 и ЗАО "УК Кем-Ойл", от 14.03.2016г. об уступке прав требования между ЗАО "УК Кем-Ойл" и ООО "СтройСервис" недействительными

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО5, по доверенности от 15.08.2018

от ответчика: от ФИО3 – ФИО6, по доверенности от 22.08.2017; от ООО "СтройСервис" – ФИО7, по доверенности от 21.09.2018; от ООО "Экспобанк" – ФИО8, по доверенности от 27.11.2017 № 387/д; от АО "УК Кем-Ойл" – не явился (извещен)

от третьего лица: не явился (извещен)

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью "Алтаймясопром" обратилось в арбитражный суд с иском к ФИО2, акционерному обществу "Управляющая компания Кем-ойл", обществу с ограниченной ответственностью "СтройСервис" о признании: 1) соглашения от 25.12.2015г. об уступке прав требования № 22/15-Ц между ООО "Экспобанк" и ООО "ИФК Премьер", соглашения от 25.12.2015г. об уступке прав требования между ООО "ИФК Премьер" и ФИО3, притворными сделками; 2) соглашения от 03.02.2016г. об уступке прав требования между ФИО3 и

ЗАО "УК Кем-Ойл" и соглашения от 14.03.2016г. об уступке прав требования между ЗАО "УК Кем-ойл" и ООО "СтройСервис" ничтожными (мнимыми) сделками; 3) соглашения от 25.12.2015г. об уступке прав требования № 22/15-Ц между ООО "Экспобанк" и ООО "ИФК Премьер", от 25.12.2015г. об уступке прав требования между ООО "ИФК Премьер" и Юганом A.M., от 03.02.2016г. об уступке прав требования между Юганом A.M. и ЗАО "УК Кем-Ойл", от 14.03.2016г. об уступке прав требования между ЗАО "УК Кем-Ойл" и ООО "СтройСервис" недействительными.

Определением от 05.09.2018г. исковое заявление принято к производству. К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены финансовый управляющий ФИО3 - ФИО4, общество с ограниченной ответственностью "Экспобанк".

Определением от 24.09.2018г. судебное разбирательство в судебном заседании назначено на 11.10.2018г. в 09 час. 00 мин.

ООО "СтройСервис" в письменном отзыве против удовлетворения иска возражало. У истца отсутствует охраняемый законом интерес в признании сделок недействительными. На момент совершения сделок и на момент включения требований кредитора ООО "СтройСервис" у истца не было возражений против требований ни старых кредиторов, ни новых кредиторов.

ООО "Экспобанк" в отзыве на исковое заявление против удовлетворения иска возражало.

Судебное заседание проведено в отсутствие представителей АО "УК Кем-Ойл", финансового управляющего ФИО4 согласно ст. 156 АПК РФ.

Протокольным определением от 11.10.2018г. суд по ходатайству истца привлек к участию в деле в качестве ответчика ООО "Экспобанк" (ИНН <***>, ОГРН <***>). В этой связи указанное лицо исключено из числа третьих лиц по делу.

В судебном заседании представитель истца поддержала заявленные требования в полном объеме.

Представители ответчиков против удовлетворения иска возражали.

Заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, суд установил следующее.

Между ООО "Экспобанк" (банком) и ООО "Алтаймясопром" (заемщиком) заключен договор № 21/14 от 08.05.2014г., в соответствии с которым банк обязуется предоставить заемщику невозобновляемый кредит одной или несколькими частями (траншами) в течение периода с 08.05.2014г. по 08.08.2014г. включительно, при условии, что общая сумма предоставленного банком заемщику кредита не превысит установленного максимального лимита выдачи в размере 1 081 000 000 российских рублей, а заемщик обязуется возвратить полученные транши, уплатить проценты за пользование траншами и погасить иные обязательства, предусмотренные настоящим договором, не позднее даты окончательного возврата кредита, предусмотренной п. 1.3. договора.

Во исполнение договора № 21/14 банк выдал заемщику кредит в общей сумме 1 081 000 000 руб. несколькими траншами под 7% годовых, что подтверждается выпиской по счету № 45208810312020000021 за период с 02.07.2014г. по 25.12.2015г.

Заемщик обязан возвратить кредит, выданный траншами, единовременно 08.08.2022г. (п. 1.3. договора № 21/14).

25.12.2015г. между ООО "Экспобанк" и ООО "ИФК Премьер" было заключено соглашение об уступке прав требований № 22/15-Ц, по которому ООО "ИФК Премьер" приобрело право требование к ООО "Алтаймясопром", полностью погасив задолженность ООО "Алтаймясопром" перед ООО "Экспобанк" в размере 1 081 000 000 руб.

25.12.2015г. между ООО "ИФК Премьер" и ФИО3 было заключено соглашение об уступке прав требований, по условиям которого ООО "ИФК Премьер" передало свои

права требования к ООО "Алтаймясопром" Югану A.M., а Юган A.M. оплатил права требования передачей векселя.

03.02.2016г. между ФИО3 и АО "УК Кем-Ойл" было заключено соглашение об уступке прав требований, по которому права требования к ООО "Алтаймясопром" по договору № 21/14 от 08.05.2014г. были переданы АО "УК Кем-Ойл".

14.03.2016г. между АО "УК Кем-Ойл" и ООО "СтройСервис" было заключено соглашение об уступке прав требований, по которому права требования к ООО "Алтаймясопром" по договору № 21/14 от 08.05.2014г. были переданы ООО "СтройСервис".

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 20.09.2017г. в отношении ООО "Алтаймясопром" введена процедура наблюдения. Временным управляющим утвержден ФИО9.

ООО "СтройСервис" обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с требованием о включении задолженности в сумме 1 317 546 493 руб. 15 коп. в реестр требований кредиторов ООО "Алтаймясопром".

Определением от 07.12.2017г. требование ООО "СтройСервис" включены в реестр требований кредиторов ООО "Алтаймясопром" в следующем составе и размере: 1 317 546 493 руб. 15 коп. основного долга в третью очередь реестра.

Конкурсный управляющий, ознакомившись с материалами банкротного дела № А03- 9092/2017 дела и проанализировав сделки, положенные в основу требований кредиторов ООО "Алтаймясопром", пришел к выводу о наличии признаков недействительности сделок, приведших в получению ООО "СтройСервис" прав требований к должнику, в связи с чем обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

Рассмотрев спор, оценив в соответствии со ст. 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к следующим выводам по существу заявленных требований.

Согласно п. 1 ст. 166 ГК РФ (в редакции на момент совершения спорных сделок) сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

По смыслу закона условием признания сделки недействительной является доказанность нарушений прав и законных интересов заинтересованного лица вследствие заключения сделки с нарушениями, а выбранный способ защиты приведет к восстановлению нарушенного права или защите законного интереса.

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (ст. 168 ГК РФ).

В соответствии с п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно п. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В обоснование заявленных требований истец указывает, что: соглашения об уступке прав требований, заключенные между ООО "Экспобанк" и ООО "ИФК Премьер", ООО "ИФК Премьер" и ФИО3 являются притворными сделками, прикрывающими докапитализацию ФИО3 (мажоритарным участником истца) ООО "Алтаймясопром" в соответствии с п. 2 ст. 170 ГК РФ; соглашения об уступке прав требований, заключенные между ФИО3 и АО "УК Кем-Ойл", и АО "УК Кем-Ойл" и ООО "СтройСервис"

являются мнимыми сделками, то есть не направленными на создание правовых последствий согласно п. 1 ст. 170 ГК РФ.

Вышеперечисленные соглашения об уступке прав требований, по мнению истца, подпадают также под нарушение принципа добросовестности осуществления гражданских прав, что влечет их недействительность в соответствии со ст. ст. 10, 168 ГК РФ.

В силу ст. 169 ГК РФ (в редакции, действовавшей на дату заключения сделок) сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна.

Для применения ст. 169 ГК РФ необходимо установить, что цель сделки, а также права и обязанности, которые стороны стремились установить при ее совершении, либо желаемое изменение или прекращение существующих прав и обязанностей заведомо противоречили основам правопорядка или нравственности, и хотя бы одна из сторон сделки действовала умышленно.

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (п. 1 ст. 170 ГК РФ).

Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила (п. 2 ст. 170 ГК РФ).

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Таким образом, любой иск должен быть направлен на защиту нарушенных прав и интересов обратившегося в суд лица, а, следовательно, в соответствии со ст. 65 АПК РФ истец должен доказать те обстоятельства, на которые он сослался в обоснование заявленного иска.

Между тем истец при обращении с настоящим исковым заявлением не обосновал какие и каким образом будут восстановлены его права и законные интересы в случае удовлетворения исковых требований, заявленных в рамках настоящего спора.

Исходя из объяснений сторон в судебном заседании, последствия признания цепочки оспариваемых сделок недействительными приведут к исключению из реестра требований кредиторов требования ООО "СтройСервис" на сумму 1 317 546 493 руб. 15 коп. основного долга в составе третьей очереди реестра, и последующему включению требования ООО "Экспобанк" на указанную сумму, но за реестр требований кредиторов.

Обращение за судебной защитой в отсутствие нарушения прав и законных интересов предъявившего иск лица, является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Согласно положениям п. 1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Совершение сделки уступки права представляет собой исполнение цедентом возникшего из соглашения об уступке права обязательства по передаче цессионарию права.

В соответствии со ст. 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Согласно правовой позиции, изложенной в п. 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007г. № 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", в силу положений, предусмотренных ст. ст. 312, 382, 385 ГК РФ, должник при предоставлении ему доказательств перехода права (требования) к новому кредитору не вправе не исполнять обязательство данному лицу.

По смыслу разъяснений, приведенных в п. п. 2, 20 Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017г. № 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", недействительность уступки требования не влияет на правовое положение должника, который при отсутствии спора между цедентом и цессионарием не вправе отказать в исполнении лицу, которое ему указал кредитор, на основании статьи 312 ГК РФ. При отсутствии доказательств нарушения прав должника совершением уступки ссылка должника на недействительность договора уступки задолженности, которую он должен уплатить в силу действующего законодательства, может рассматриваться в качестве недобросовестного поведения, с целью освободиться от такой уплаты (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 28.05.2018г. № 305-ЭС17-14583).

Совершение сделки уступки права (требования) представляет собой исполнение первоначальным кредитором (цедентом) возникшего из договора об уступке права (требования) обязательства по передаче другому лицу - новому кредитору (цессионарию) права (требования).

Поскольку уступленное право требования включено в реестр требований кредиторов должника, то личность кредитора на данной стадии не имеет существенного значения для должника.

Истцом не приведено достаточных доказательств, свидетельствующих о пороках совершенной сделки, не указан закон, которому данная сделка не соответствует, наличие неблагоприятных последствий в результате заключения и исполнения договора уступки истцом не обосновано.

В п. 87 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015г. № 25 разъяснено, что притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Из материалов дела следует, что воля сторон была направлена на исполнение оспариваемых договоров, данный факт подтверждается в том числе подписанными договорами, произведенной оплатой (акт приема-передачи векселя от 25.12.2015г., платежное поручение № 10 от 21.11.2015г.).

При этом в действующем законодательстве не предусмотрено ограничение прав на заключение договоров между заинтересованными лицами; аффилированность сторон сделки не может непосредственно указывать на злоупотребление правом их сторонами и не может свидетельствовать о нарушении прав и интересов должника (Определение Верховного Суда РФ от 02.10.2018г. № 304-ЭС17-1382(5) по делу № А27-24985/2015).

В этой связи подлежат отклонению доводы истца о том, что соглашения об уступке прав требований, заключенные между ООО "Экспобанк" и ООО "ИФК Премьер", ООО "ИФК Премьер" и ФИО3 по своей сути носили характер докапитализации ООО "Алтаймясопром" его мажоритарным участником. При этом судом учитывается, что сделка заключалась между коммерческим банком и иным юридическим лицом (не должником), расчет по ней производился от ООО "ИФК Премьер" к ООО "Экспобанк". Состав, размер и условия кредитного обязательства ООО "Алтаймясопром" никаким образом не изменились. Никаких денежных средств от участников общества в пользу должника не поступало. Последующие сделки по уступке прав требования направлены лишь на перемену лиц в обязательстве.

Кроме того, как указано в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 14.06.2007г. № 6576/06 если на момент рассмотрения дела в суде один из ответчиков,

являющийся стороной договора, в отношении которого заявлено требование о признании его недействительной сделкой и применении последствий ее недействительности, ликвидирован на основании решения суда, производство по делу в силу п. 5 ч. 1 ст. 150 АПК РФ подлежит прекращению.

Как следует из общедоступных сведений, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц, ООО "ИФК Премьер (ИНН <***>) ликвидировано.

Таким образом, производство по требованиям о признании соглашения от 25.12.2015г. об уступке прав требования № 22/15-Ц между ООО "Экспобанк" и ООО "ИФК Премьер", соглашения от 25.12.2015г. об уступке прав требования между ООО "ИФК Премьер" и ФИО3, притворными (недействительными) сделками подлежит прекращению согласно п. 5 ч. 1 ст. 150 АПК РФ.

Кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право требования, и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления требования (п. 2 ст. 385 ГК РФ).

В соответствии с п. 11 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ № 120 от 30.10.2007г., невыполнение первоначальным кредитором обязанностей, предусмотренных п. 2 ст. 385 ГК РФ, по общему правилу не влияет на возникновение у нового кредитора прав в отношении должника. К новому кредитору права (требования) по общему правилу переходят в момент совершения сделки уступки права (требования). Передача документов, удостоверяющих право и подтверждающих его действительность, производится на основании уже совершенной сделки.

Договор об уступке прав (требований) связывает момент перехода права с оплатой уступленного требования новым цессионарием цеденту. Однако непредставление в материалы дела документов об оплате не может свидетельствовать о том, что уступка права не состоялась, т.к. наличие каких-либо разногласий между первоначальным и новым кредитором относительно выполнения условий этого договора из материалов дела не следует.

При этом недобросовестность отдельных сторон договоров, не исполнивших обязательства, не может служить основанием для признания указанных сделок мнимыми или притворными. Подобная недобросовестность влечет расторжение договора и взыскание сумм, авансированных на выполнение работы (оказание услуг) по договору (Определение Верховного Суда РФ от 09.08.2006г. № 93-Г06-5).

Истцом не доказано нарушение участниками оспариваемых сделок принципа добросовестности при осуществлении принадлежащих им гражданских прав. Содержание оспариваемых сделок не свидетельствует об их совершении в целях причинения вреда другим кредиторам должника. Замена кредитора никаким образом не могла повлиять и не повлияла на размер суммы долга, подлежащий включению в реестр требований кредиторов ООО "Алтаймясопром".

По смыслу п. 1 ст. 170 ГК РФ обе стороны мнимой сделки стремятся к сокрытию ее действительного смысла. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Расхождение волеизъявления с волей устанавливает суд путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон.

Вместе с тем анализ совокупности согласующихся между собой доказательств, имеющихся в материалах дела, объяснений представителей участвующих в деле лиц, свидетельствует об обратном, т.е. стороны преследовали цель создания реальных правовых последствий совершением оспариваемых истцом сделок по уступке прав требования, исполнение соглашений не носило формальный характер.

Кроме того, как следует из условий оспариваемых договоров, и установлено вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Алтайского края о

включении требования кредитора в реестр требований кредиторов от 08.12.2017г. по делу № А03-9092/2017, договоры уступки права требования заключены с соблюдением требований ст. ст. 382, 384, 385, 388 ГК РФ. Из содержания оспариваемых сделок не следует, что они является безвозмездными, условия договоров прямо предусматривают внесение платы за передаваемое прав. При отсутствии в договоре прямого условия о его безвозмездности, договор согласно нормам ГК РФ признается возмездным.

При таких обстоятельствах, учитывая отсутствие достаточных доказательств, свидетельствующих о пороках совершенных сделок и нарушении прав истца, в удовлетворении требований о признании соглашения от 03.02.2016г. об уступке прав требования между ФИО3 и ЗАО "УК Кем-Ойл" и соглашения от 14.03.2016г. об уступке прав требования между ЗАО "УК Кем-Ойл" и ООО "СтройСервис" мнимыми (недействительными) сделками надлежит отказать.

Расходы по уплате государственной пошлины по иску согласно ст. 110 АПК РФ относятся на истца. В связи с прекращением производства по части требований уплаченная государственная пошлина в соответствующей части подлежит возврату из федерального бюджета согласно пп. 3 п. 1 ст. 33.40 Налогового кодекса РФ.

Руководствуясь ст. 110, п. 5 ч. 1 ст. 150, ст. ст. 168-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

Производство по требованиям о признании соглашения от 25.12.2015г. об уступке прав требования № 22/15-Ц между ООО "Экспобанк" и ООО "ИФК Премьер", соглашения от 25.12.2015г. об уступке прав требования между ООО "ИФК Премьер" и ФИО3, притворными (недействительными) сделками прекратить.

В удовлетворении остальной части иска отказать.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Алтаймясопром" (ИНН <***>, ОГРН <***>) из федерального бюджета 12 000 руб. государственной пошлины, уплаченной по платежному поручению № 63 от 27.08.2018г.

Решение может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в течение месяца со дня принятия.

Судья А. В. Хлебников