Решение от 17 декабря 2020 г. по делу № А55-23275/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443001, г. Самара, ул. Самарская, 203Б, тел. (846)207-55-15

http://www.samara.arbitr.ru, e-mail: info@samara.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

17 декабря 2020 года

Дело №

А55-23275/2020

Резолютивная часть решения объявлена 10 декабря 2020 года

Полный текст решения изготовлен 17 декабря 2020 года


Арбитражный суд Самарской области

в составе

судьи Балькиной Л.С.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Хабибуллиной Л.Р.

рассмотрев в судебном заседании 10 декабря 2020 года дело по иску

ФИО1

к Обществу с ограниченной ответственностью "Союз Прогрессу"

об обязании передать документацию

при участии в заседании

от истца – представитель ФИО2

от ответчика – директор ФИО3

установил:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Самарской области с иском к ООО "Союз Прогресс" об обязании передать следующие документы:

1. Бухгалтерский отчет (баланс) Общества за период 2017, 2018, 2019 года

2. Устав Общества со всеми изменениями и дополнениями

3. Договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность и иные договора Общества, связанные с приобретением, отчуждением, займом Обществом любого имущества, договора аренды, договора безвозмездного пользования, договора постоянного бессрочного пользования за период 2018,2019,2020 года.

4. Штатное расписание Общества

5. Выписки из ЕГРП, свидетельства о зарегистрированном на Обществе недвижимом и движимом имуществе

(с учетом уточнения истцом ответчика по делу и предмета иска, принятого судом в порядке ст. 49 АПК РФ).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество с ограниченной ответственностью "Союз Прогресс".

В судебном заседании истец поддержал исковые требования, с учетом их уточнения. Ответчик отзыв не представил, возражал против удовлетворения исковых требований.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив обоснованность доводов, изложенных в исковом заявлении, заслушав пояснения представителей истца и ответчика, суд считает исковые требования подлежащими частичному удовлетворению по следующим основаниям.


Обосновывая заявленные требования, истец указывает, что на основании свидетельства о праве на наследство по закону от 19.05.2016 истцу принадлежит доля в уставном капитале ООО «Союз Прогрессу» от 66,95%, то есть 33,475%.

В соответствии с выпиской из ЕРГЮЛ на ООО «Союз Прогрессу», директором ответчика является ФИО3, который также является учредителем ответчика, с уставной долей в капитале Общества равной 66,525%.

В соответствии со ст. 67 Гражданского кодекса Российской Федерации и ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в порядке, установленном учредительными документами.

При этом, как следует из разъяснений Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, данных в п. 3 Информационного письма от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участниками хозяйственных обществ", участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

В соответствии со ст. 50 Закона об обществах общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в п. 2 ст. 50 Закона об обществах, документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.

Под иными документами, которые организация обязана хранить, подразумеваются в том числе: первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерская отчетность и другие (ст. 17 Федерального закона "О бухгалтерском учете"); документы, подтверждающие объем понесенных убытков, документы и регистры налогового учета (п. 4 ст. 283, ст. 313, 314 Налогового кодекса Российской Федерации).

В соответствии с п. 1 ст. 17 Федерального закона "О бухгалтерском учете" организации обязаны хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерскую отчетность в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет. Руководитель организации несет ответственность за организацию хранения учетных документов, регистров бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности (п. 3 ст. 17).

Закон об обществах не содержит ограничений на предоставление документов бухгалтерского учета, то к ним имеют доступ все участники общества (п. 17 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 января 2011 года N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ").

Согласно п. 1 ст. 67 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что порядок предоставления участникам хозяйственного общества информации может устанавливаться уставом общества. Закон об обществах предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Из абзаца третьего п. 1 ст. 8 Закона об обществах следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Уставом общества иной порядок предоставления копий документов по сравнению с законом не установлен.

С момента приобретения статуса участника хозяйственного общества лицо может требовать предоставления документов общества независимо от даты составления этих документов, а в целях предоставления участнику хозяйственного общества реализации права на получение информации об обществе, общество обязано хранить документы, связанные с его деятельностью, за весь период осуществления такой деятельности, и принимать меры к возврату или восстановлению (при наличии такой возможности) отсутствующих документов. Указанный вывод подтверждается правовой позицией отраженной в постановлении Верховного суда Российской Федерации от 27 июня 2016 года N 307-АД16-4281 и в определении Верховного суда Российской Федерации от 02 февраля 2016 года N 302-ЭС15-14349.

При реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Истцом 14.08.2020 направлено требование ответчику о представлении следующих документов:

1. Бухгалтерский отчет (баланс) Общества за период 2017, 2018, 2019 года

2. Устав Общества со всеми изменениями и дополнениями

3. Договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность и иные договора Общества связанные с приобретением, отчуждением, займом Обществом любого имущества, договора аренды, договора безвозмездного пользования, договора постоянного бессрочного пользования за период 2018,2019,2020 года.

4. Штатное расписание Общества

5. Выписки из ЕГРП, свидетельства о зарегистрированном на Обществе недвижимом и движимом имуществе.

Указанные документы истец требовал предоставить надлежащим образом заверенные директором Общества - ФИО3

Однако, как указывает истец, данное требование ответчиком не исполнено, документы не предоставлены, в связи с чем истец обратился в суд с иском, в котором просит суд обязать ООО «Союз Прогрессу» ИНН <***> в лице директора ФИО3 передать ФИО1 следующие документы:

1. Бухгалтерский отчет (баланс) Общества за период 2017, 2018, 2019 года

2. Устав Общества со всеми изменениями и дополнениями

3. Договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность и иные договора Общества, связанные с приобретением, отчуждением, займом Обществом любого имущества, договора аренды, договора безвозмездного пользования, договора постоянного бессрочного пользования за период 2018,2019,2020 года.

4. Штатное расписание Общества

5. Выписки из ЕГРП, свидетельства о зарегистрированном на Обществе недвижимом и движимом имуществе.

Частью 3.1 ст. 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

Доказательства исполнения обязанности по представлению истцу истребуемых им копий документов, а также возможность ознакомления с ними ответчик не представил, мотивированных возражений против предъявленных требований не заявил. Ответчиком не представлено доказательств того, что какие-либо документы из требуемых истцом у ответчика отсутствуют, что предоставление запрашиваемой информации может причинить вред коммерческим интересам общества.

Учитывая вышеизложенное, требования истца подлежат удовлетворению частично, обязать Общество с ограниченной ответственностью "Союз Прогрессу" передать ФИО1 в течение 30 дней с момента вступления в законную силу решения по настоящему делу заверенные копии следующих документов:

1. Бухгалтерский отчет (баланс) Общества за период 2017, 2018, 2019 г.г.;

2. Устав Общества со всеми изменениями и дополнениями;

3. Договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность и иные договора Общества, связанные с приобретением, отчуждением, займом Обществом любого имущества, договора аренды, договора безвозмездного пользования, договора постоянного бессрочного пользования за период 2018,2019,2020 г.г.;

4. Штатное расписание Общества;

5. Свидетельства о зарегистрированном на Обществе недвижимом и движимом имуществе.

В остальной части (в части требования об обязании предоставить выписки из ЕГРП) в иске следует отказать, поскольку в соответствии с ч. 1 ст. 62 Федерального закона от 13.07.2015 N 218-ФЗ (ред. от 02.08.2019) "О государственной регистрации недвижимости" сведения, содержащиеся в ЕГРН, за исключением сведений, доступ к которым ограничен федеральным законом, предоставляются органом регистрации прав по запросам любых лиц. Данные сведения являются общедоступными.

Руководствуясь ст. ст. ст.. 110,167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

Исковые требования удовлетворить частично.

Обязать Общество с ограниченной ответственностью "Союз Прогрессу" передать ФИО1 в течение 30 дней с момента вступления в законную силу решения по настоящему делу заверенные копии следующих документов:

6. Бухгалтерский отчет (баланс) Общества за период 2017, 2018, 2019 г.г.;

7. Устав Общества со всеми изменениями и дополнениями;

8. Договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность и иные договора Общества, связанные с приобретением, отчуждением, займом Обществом любого имущества, договора аренды, договора безвозмездного пользования, договора постоянного бессрочного пользования за период 2018,2019,2020 г.г.;

9. Штатное расписание Общества;

10. Свидетельства о зарегистрированном на Обществе недвижимом и движимом имуществе.

В остальной части в иске отказать.

Взыскать с ООО "Союз Прогрессу" в пользу ФИО1 6000 руб. в счет возмещения расходов по оплате государственной пошлины.


Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара в течение месяца со дня принятия с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

Судья

/
Л.С. Балькина